【正文】 ? 注意事項(xiàng) ? 預(yù)告、修正公告、快報披露前 信息披露注意事項(xiàng) —— 定期報告 ? 規(guī)則執(zhí)行常見問題 股票上市規(guī)則執(zhí)行 信息披露規(guī)則執(zhí)行常見問題 ? 規(guī)則適用：第 9章、第 10章 ? 累計計算原則與審議程序的銜接 ? 對外投資 ? 擔(dān)保披露及審議 ? 股權(quán)收購及轉(zhuǎn)讓披露 ? 其他 謝謝 ! 謝謝觀看 /歡迎下載 BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH 。 ? 證監(jiān)會立案稽查 信息披露注意事項(xiàng) —— 定期報告 ? 非標(biāo)意見的處理 ? 應(yīng)按 14號編報準(zhǔn)則報送文件 ? 詳見《上市規(guī)則》 － ? 重大會計差錯的處理 —— 19號編報規(guī)則 ? 會計師專項(xiàng)說明的要求 詳見《上市規(guī)則》 ? 非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)是否明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定 ? 是：按照 14號編報規(guī)“非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項(xiàng)的處理” ，在相應(yīng)定期報告中對該審計意見涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。 信息披露注意事項(xiàng) —— “ 三會”決議 信息披露注意事項(xiàng) —— “ 三會”決議 ? 股東大會應(yīng)采用網(wǎng)絡(luò)投票形式 ? 上市公司股權(quán)分置改革方案 ? 上市公司證券發(fā)行方案 ? 股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù) ? 對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市 ? 在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng) ? 上市公司重大資產(chǎn)重組 ? 股權(quán)激勵計劃 ? 證券投資（證券投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上，且超過 5000萬元或依章程） ? 會計政策變更、估計變更（達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)） ? 股份回購方案 ? 10％以上閑置募集資金補(bǔ)充流動資金 信息披露注意事項(xiàng) —— 定期報告 ? 定期報告的編制和報送 ? 編制要求：證監(jiān)會編報準(zhǔn)則、本所通知、備忘錄等規(guī)定 ? 報送要求 ? 董事會后及時報送 ,不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告 ? 事先登記 事后審核 ? 定期報告 —— 事后審查 ? 董事會決議、監(jiān)事會決議等相關(guān)臨時報告 —— 事前審查 ? 定期報告編制和披露中各方責(zé)任 ? 定期報告經(jīng)董事會審議后方可披露 ? 相關(guān)高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告提交董事會審議 ? 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng) 依法 對定期報告 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 簽署書面確認(rèn)意見 ? 公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng) 依法 審核并提出書面審核意見 ? 會計師事務(wù)所不得無故拖延審計工作 ? 未在法定時限內(nèi)披露定期報告的后果 ： ? 公司及相關(guān)人員將被公開譴責(zé) ? 公司股票被實(shí)行退市風(fēng)險警示，存在快速退市風(fēng)險 ? 2（停牌） +2（ *ST） +2(暫停 ) ? 立案稽查 ? 案例 ? W公司未能在法定期限披露 2023年年度報告。 ? 獨(dú)立董事委托非獨(dú)立董事問題 —— 對需獨(dú)董發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)，不得委托非獨(dú)立董事 。 ? 全權(quán)委托、口頭委托（？ ） —— 書面委托，載明授權(quán)范圍 《公司法》 113條 ? 應(yīng)就審議事項(xiàng)對受托董事作出明確的投票指示（贊成、反對等）。 信息披露注意事項(xiàng) —— “三會”決議 ? 關(guān)于董事授權(quán) ? 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席。 ? 證券事務(wù)代表 ? 協(xié)助董秘履職 —— 董秘負(fù)信息披露最終責(zé)任 ? 應(yīng)取得董秘考試資格 ? 納入日常持股變動監(jiān)管范疇 信息披露注意事項(xiàng) —— “三會”決議 ? 董事會決議、監(jiān)事會應(yīng)報送及披露要求 ? 及時報送 所有董事會決議 （ 含所有提案均被否決的決議或無須披露的 ）、監(jiān)事會決議； ? 本所要求提供會議記錄的，應(yīng)及時提供 ? 會議決議與相關(guān)重大事項(xiàng)應(yīng) 分別披露 ? 董事應(yīng)親自出席董事會，不能親自出席的，應(yīng)委托其他 董事。 信息披露注意事項(xiàng) —— 董秘、證券事務(wù)代表 ? 董事會秘書 ? 工作職責(zé)：《信息披露辦法》第 58條 “ 應(yīng)當(dāng)與公司董事長、經(jīng)理共同對公司臨時報告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性負(fù)主要責(zé)任 ” ? 協(xié)調(diào)管理職能 ? 應(yīng)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)部門 ? 管理和協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理等工作 ? 有義務(wù)培訓(xùn)和協(xié)作公司董、監(jiān)、高知法守法 ? 其他 ? 資格與培訓(xùn) ? 上崗前：應(yīng)取得董秘資格證書。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。 ? 聘任程序 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的 會議召開五個交易日之前 將該董事會秘書的有關(guān)材料報送本所，本所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。 上述第 4 項(xiàng)需經(jīng)股東大會三分之二以上通過 信息披露重要概念 —— 擔(dān)保事項(xiàng) 審核關(guān)注及審核流程 —— 擔(dān)保事項(xiàng) ? 審核主要關(guān)注點(diǎn)： ? 審議程序完備、材料齊全 ? 披露格式符合要求 ? 擔(dān)保對象背景 ? 擔(dān)保風(fēng)險 ? 獨(dú)立董事的意見 ? 其他異常 ? 審核流程 ? 監(jiān)管人員審核 信息披露重要概念 —— 股票交易狀態(tài)變更 ? 特別處理情形： ? 財務(wù)狀況異常 —— 退市風(fēng)險警示 （ *ST） ? 連續(xù)兩年虧損 ? 未按期糾正財務(wù)報告且已停牌兩個月 ? 未在法定期限內(nèi)披露年報或中報且已停牌兩個月 ? 實(shí)施股權(quán)分布不符合條件的解決方案 ? 被法院受理破產(chǎn)重整、和解或清算 ? 其他情形 ? 其他狀況異常 —— 其它特別處理 （ ST） ? 股東權(quán)益為負(fù)值 ? 被出具無法表示意見或否定意見審計報告 ? 獲準(zhǔn)撤銷 *、 恢復(fù)上市公司 其主營不正?；蚩鄢墙?jīng)常性損益后凈利潤為負(fù)值 ? 生產(chǎn)活動三個月內(nèi)不能恢復(fù)正常 ? 主要銀行賬戶被凍結(jié) ? 董事會無法正常運(yùn)作 ? 關(guān)聯(lián)方占用資金、違規(guī)對外擔(dān)保情形嚴(yán)重 恢復(fù)上市公司如存在其他情況仍需被 ST 信息披露重要概念 —— 股票交易狀態(tài)變更 ? 特別處理的作用：提示風(fēng)險，限制交易 ? 證券簡稱含 *ST或 ST ? 5% 的日漲跌幅限制 ? 特別處理的撤銷 ? 其他狀況異常的撤銷 ? 一般情況，特別處理情形消除后即可申請 ? 財務(wù)狀況異常（ 連續(xù)兩年虧損、股東權(quán)益為負(fù)、否定或無法表示意見等 ）的撤銷 ? 主營業(yè)務(wù)正常運(yùn)營； ? 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正值 注意：申請撤銷 *ST時，若還存在其他狀態(tài)異常情形尚未消除，仍需被 ST！ 審核關(guān)注及審核流程 —— 撤銷 ST、 *ST ? 審核主要關(guān)注點(diǎn)： ? 具備基本申請條件、申請材料齊備 ? 原帶帽（ ST、 *ST）情形完全消除 ? 無其他異常 ? 主業(yè)異常、盈利主要來自偶發(fā)性損益 ? 正在處理中的嚴(yán)重違法違規(guī)情形 ? 不誠信、不履行承諾 ? 審核流程 ? 監(jiān)管人員初審、復(fù)核人員復(fù)審 ? 小組審議、部門通過 ? 總經(jīng)理室同意 信息披露重要概念 —— 股票交易狀態(tài)變更 ? 暫停上市 ? 連續(xù)三年虧損 ? 未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告且實(shí)施 *ST兩個月（ 2+2+2） ? 未在限定期限內(nèi)糾正財務(wù)會計報告且實(shí)施 *ST兩個月（ 2+2+2） ? 股權(quán)分布不符合上市條件（ 1+6+6） ? 重大違法行為或其他情形 ? 恢復(fù)上市 ? 暫停上市情形消除且在限定期限內(nèi)提出申請 ? 上市委員會審核同意 ? 終止上市 ? 暫停情形未能消除 或未在限定期限內(nèi)提出申請 ? 申請不被受理 ? 申請不被核準(zhǔn) 審核關(guān)注及審核流程 —— 恢復(fù)上市 ? 審核主要關(guān)注點(diǎn)： ? 具備基本申請條件、申請材料齊備 ? 暫停上市情形完全消除 ? 無其他異常 ? 主業(yè)異常、盈利主要來自偶發(fā)性損益 ? 正在處理中的嚴(yán)重違法違規(guī)情形 ? 嚴(yán)重失信 ? 審核流程 ? 監(jiān)管人員初審、復(fù)核人員復(fù)審 ? 小組審議 ? 上市委色審核 ? 總經(jīng)理室同意 ? 信息披露注意事項(xiàng) ? 董監(jiān)高義務(wù) ? 董秘、證券事務(wù)代表 ? 三會決議及公告 ? 定期報告 股票上市規(guī)則執(zhí)行 ? 董事、監(jiān)事、高管人員《聲明及承諾書》報備 ? 報送時間 ? 首次上市：首次上市前 ? 上市后新任：任命生效后一個月內(nèi) ? 雙重身份：分別呈報 ? 聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時：發(fā)生變化之日起 5個交易日 ? 新規(guī)則頒布后銜接事宜（ 新聘、換屆按新版本報送 ） ? 報送文件：書面文件和電子文件 ? 董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時督促董事、監(jiān)事和高級管理人員在規(guī)定期限內(nèi)向本所提交《聲明及承諾書》 應(yīng)當(dāng)如實(shí)填寫 按時申報 及時更新 ! 信息披露注意事項(xiàng) —— 董監(jiān)高義務(wù) 信息披露注意事項(xiàng) —— 董監(jiān)高義務(wù) ? 董事、監(jiān)事及高管轉(zhuǎn)讓股份 ? 新上市、新任命、新增股份三個時點(diǎn)應(yīng) 及時申報 股份鎖定 ? 不得轉(zhuǎn)讓情形 ：上市一年內(nèi)、離職后半年內(nèi)、 承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的； ? 可以轉(zhuǎn)讓： 每年轉(zhuǎn)讓不超過 25％ ，但應(yīng)當(dāng)遵守買入后 6個月內(nèi)不賣出、賣出后 6個月內(nèi)不買入的規(guī)定 ，否則短線交易收益歸公司所有 ? 買賣意向報備： 提前報備半年內(nèi)買賣意向 ? 持股變動申報 ：買賣本公司股票后及時報告公司并在指定網(wǎng)站披露 信息披露注意事項(xiàng) —— 董監(jiān)高義務(wù) ? 董事、監(jiān)事及高管轉(zhuǎn)讓股份 ? 禁止敏感期買賣本公司股票 ? 上市公司定期報告公告前 30日內(nèi) （ 推遲披露時以原約定時間為準(zhǔn) ） ； ? 上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10日內(nèi)； ? 自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2個交易日內(nèi)； ? 交易所規(guī)定的其他期間。 ? 關(guān)聯(lián)董事不僅應(yīng)回避表決，也 不得代理其他董事行使表決權(quán) 信息披露重要概念 —— 關(guān)聯(lián)交易 ? 關(guān)聯(lián)股東：下列情形之一的股東 ? 為交易對方 （與上市公司非控股股東進(jìn)行交易） ? 擁有交易對方直接或間接控制權(quán)； （與上市公司股東的下屬企業(yè)進(jìn)行交易） ? 被交易對方直接或間接控制的； （與上市公司股東的大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易） ? 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制； （與上市公司股東的兄弟公司進(jìn)行交易時） ? 與交易對方或其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他安排 （與收購方進(jìn)行交易