【正文】 例如兆龍能源為了收購新興公司，可以與新興公司鑒定一攬子收購協(xié)議，在收購協(xié)議中確定收購期為5年，未來5年各年陸續(xù)收購新興公司20%的股份，未來各年的收購價格按照收購年度實現(xiàn)的凈利潤*平均市盈率20來進行確定，這樣既可以確保蔡女士在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍繼續(xù)專注新興公司的管理，又能降低新興公司評估價值的不確定性。可以采用相對價值法中的市盈率模型，考慮到近兩三年內(nèi)，在國內(nèi)外證券市場上市的同類型公司，發(fā)行市盈率平均為20倍。影響其估值準(zhǔn)確性的主要因素有企業(yè)的增長潛力、股利支付率和風(fēng)險（股權(quán)資本成本）。 以相對價值法評估新興公司價值的難點在于選擇可比企業(yè)。市價/收入比率模型（收入乘數(shù)模型或者市銷率模型）的優(yōu)點有：（1）它不會出現(xiàn)負(fù)值，對于虧損企業(yè)和資不抵債的企業(yè)，也可以計算出一個有意義的價值乘數(shù)；（2）它比較穩(wěn)定、可靠，不容易**縱；（3）收入乘數(shù)對價格政策和企業(yè)戰(zhàn)略變化敏感，可以反映這種變化的后果。市價/凈資產(chǎn)比率模型（市凈率模型）的優(yōu)點有：（1）凈利為負(fù)值的企業(yè)不能用市盈率進行估價，而市凈率極少為負(fù)值，可用于大多數(shù)企業(yè)；（2）凈資產(chǎn)賬面價值的數(shù)據(jù)容易取得，并且容易理解；（3）凈資產(chǎn)賬面價值比凈利穩(wěn)定，也不像利潤那樣經(jīng)常被人為操縱；（4）如果會計標(biāo)準(zhǔn)合理并且各企業(yè)會計政策一致，市凈率的變化可以反映企業(yè)價值的變化。在整個經(jīng)濟繁榮時市盈率上升，整個經(jīng)濟衰退時市盈率下降；如果目標(biāo)企業(yè)的β值為1，則評估價值正確反映了對未來的預(yù)期；如果企業(yè)的β值顯著大于1，經(jīng)濟繁榮時評估價值被夸大，經(jīng)濟衰退時評估價值被縮?。蝗绻轮得黠@小于1，經(jīng)濟繁榮時評估價值偏低，經(jīng)濟衰退時評估價值偏高。其中：市價/凈利比率模型（市盈率模型）的優(yōu)點有：（1）計算市盈率的數(shù)據(jù)容易取得，并且計算簡單；（2）市盈率把價格和收益聯(lián)系起來，直觀地反映投入和產(chǎn)出的關(guān)系；（3）市盈率涵蓋了風(fēng)險補償率、增長率、股利支付率的影響，具有很高的綜合性。指出以相對價值法評估新興公司價值的難點，提出適用于新興公司價值評估的股權(quán)市價比率模型的建議，并說明影響其估值準(zhǔn)確性的主要因素。兆龍能源最終未采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的原因在于新興公司成立并開業(yè)只有9個月，很難估計現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型所需的參數(shù)，比如預(yù)測期的年數(shù)、各期的現(xiàn)金流量、資本成本和后續(xù)期現(xiàn)金流量永續(xù)增長率。企業(yè)價值評估的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三種具體類型包括股利現(xiàn)金流量模型、股權(quán)現(xiàn)金流量模型和實體現(xiàn)金流量模型。目前新興公司生產(chǎn)的“紅太陽”產(chǎn)品在太陽能市場的占有率低，但具有廣闊的發(fā)展前景，說明其市場份額低，市場增長率高，屬于問號產(chǎn)品。根據(jù)市場增長率和市場份額的不同組合，可以將企業(yè)的產(chǎn)品分成四種類型：明星產(chǎn)品、金牛產(chǎn)品、問號產(chǎn)品和瘦狗產(chǎn)品。波士頓咨詢集團于1960年提出了市場增長率與份額矩陣,簡稱波士頓矩陣。在本案中，由聯(lián)豐證券公司負(fù)責(zé)全額包銷不符合規(guī)定。（3）本次配股采用包銷方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。在本案中，配股比例為每10股配5股，配售數(shù)量已經(jīng)超過了配售前股本總額的30%。兆龍能源董事會提交的配股方案主要存在以下不合法之處：（1）配股數(shù)量不符合法律規(guī)定。在本案中，兆龍能源董事會就合并事項“不再進行公告”的作法不符合規(guī)定。②合并事項不進行公告的作法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開競價形成。本案屬于以現(xiàn)金購買股權(quán)方式的吸收合并。（1） 公司合并的形式有兩種，一是吸收合并，即指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散；二是新設(shè)合并，即指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。5．列舉公司法規(guī)定的公司合并形式，并說明在實踐中普遍采用的公司合并形式。根據(jù)規(guī)定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外；公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，但是公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。(4)股票股利:是公司以增發(fā)股票的方式所支付的股利。(2)財產(chǎn)股利：是以現(xiàn)金以外的其他資產(chǎn)支付的股利，主要是以公司所擁有的其他公司的有價證券，如公司債券、公司股票等，作為股利發(fā)放給股東。這在對那些處于成長階段，不能輕松獲得其他融資來源的企業(yè)比較常見。(4) 剩余股利政策。在企業(yè)成長階段通常會使用這種股利政策，并將其反映在股價的增長中。(3) 零股利政策。支付固定比例的股利能保持盈余、再投資率和股利現(xiàn)金流之間的關(guān)系，但是投資者無法預(yù)測現(xiàn)金流。(2) 固定股利支付率政策。每年支付固定的或者穩(wěn)定增長的股利，將為投資者提供可預(yù)測的現(xiàn)金流量，降低管理層將資金轉(zhuǎn)移到盈利能力差的活動的機會并為成熟的企業(yè)提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流。股利分配政策主要類型: 固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策。4. 列舉公司股利分配政策的主要類型以及常見的股利支付方式。根據(jù)兆龍能源的發(fā)展計劃，該公司是屬于多元化戰(zhàn)略。公司總體戰(zhàn)略的主要類型包括：（1）成長型戰(zhàn)略：一體化戰(zhàn)略、密集型戰(zhàn)略和多元化戰(zhàn)略（2）穩(wěn)定性戰(zhàn)略：維持利潤戰(zhàn)略，無變戰(zhàn)略和暫停戰(zhàn)略。3．列舉公司總體戰(zhàn)略的主要類型。優(yōu)點：一是能夠通過集中單一部門內(nèi)所有某一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，二是組織結(jié)構(gòu)可以通過將關(guān)鍵活動指定為職能部門而與戰(zhàn)略相關(guān)，從而會提升深入的職能技能，三是由于任務(wù)與常規(guī)和重復(fù)性任務(wù)，因而工作效率得到提高，四是董事會便于監(jiān)控各個部門。公司組織結(jié)構(gòu)的主要類型包括：創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)、職能制組織結(jié)構(gòu)、事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位組織結(jié)構(gòu)、矩陣制組織結(jié)構(gòu)、控股企業(yè)/控股集團組織結(jié)構(gòu)和多國企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)。2．列舉公司組織結(jié)構(gòu)的主要類型。（9）聲譽風(fēng)險：由于國家鐵路系統(tǒng)、第三方港口系統(tǒng)的運力限制，難以保證兆龍能源向客戶運輸煤炭的及時性，同時因為可能會遭受以上各種風(fēng)險對企業(yè)的信譽都是有影響的，所以會有聲譽風(fēng)險。（7）環(huán)境風(fēng)險：由于我國煤炭生產(chǎn)和需求的地理分布不均衡，煤炭行業(yè)集中度較低，價值近期頻發(fā)環(huán)境污染與安全事故，所以該公司可能會有環(huán)境風(fēng)險。（5）項目風(fēng)險：由于兆龍能源開始涉足風(fēng)力發(fā)電這個新能源項目，所以可能會遭受項目風(fēng)險。所以會受到匯率波動的影響，即可能會產(chǎn)生匯率風(fēng)險。（2）政治風(fēng)險：由于兆龍能源的業(yè)務(wù)受到中央和地方政府有關(guān)部門的監(jiān)管，所以會經(jīng)受政治風(fēng)險。 11．Liangzheng(梁正)is the Quality and Risk Management Partner of Beijing Yangming CPA firm(北京陽明)．The engagement partner Wanaghong(王紅)has requested Liangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA firm(蘭州大潭)and Shanghai Yangrning CPA firm(上海陽明)can respectively provide thevaluation and internal control services