【正文】 務(wù)部；(4)戰(zhàn)略規(guī)劃部；(5)財務(wù)部；(6)人力資源部；(7)資本運營部；(8)科技發(fā)展部；(9)安全健康環(huán)保部；(10)總調(diào)度室；(11)生產(chǎn)與裝備部；(12)運輸管理部；(13)工程管理部；(14)內(nèi)控審計部；(15)采購中心。 資料(二)： 根據(jù)國家的產(chǎn)業(yè)政策，兆龍能源制定了相應(yīng)的5年計劃，確立了“科學(xué)發(fā)展，再造兆龍，五年實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)總量翻兩番”的發(fā)展戰(zhàn)略。兆龍能源計劃在以下方面推進(jìn)戰(zhàn)略變革： 第一，推進(jìn)經(jīng)營方式戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)變。由主要依靠自主投資，向投資、并購重組等多渠道協(xié)同發(fā)展轉(zhuǎn)變。由專注生產(chǎn)型的企業(yè)向以生產(chǎn)為依托、營銷為主導(dǎo)的企業(yè)轉(zhuǎn)變。兆龍能源計劃積極研究境內(nèi)外資本運作良機(jī)，選擇優(yōu)良資產(chǎn)進(jìn)行并購整合，包括：開發(fā)和收購國內(nèi)新的煤炭資源，為兆龍能源可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)；按照兆龍能源和兆龍集團(tuán)雙方簽署的《避免同業(yè)競爭協(xié)議》，在時機(jī)成熟時，收購兆龍集團(tuán)的相關(guān)優(yōu)良資產(chǎn)。同時，兆龍能源將實施“走出去”戰(zhàn)略，積極參與國際煤炭資源和電力項目的開發(fā)和并購，實現(xiàn)國際化經(jīng)營目標(biāo)。此外，兆龍能源在條件成熟時還將考慮與國際大型礦業(yè)公司進(jìn)行戰(zhàn)略合作，拓展業(yè)務(wù)發(fā)展領(lǐng)域。 第二，推進(jìn)實施大銷售戰(zhàn)略。兆龍能源計劃不斷完善煤炭、電力、鐵路、港口、航運一體化模式。將優(yōu)化銷售管理模式，加強(qiáng)重點區(qū)域的銷售力量，加快儲備煤炭基地、煤炭碼頭、航運船隊的建設(shè)，合理細(xì)分市場，完善銷售渠道，延伸銷售終端，構(gòu)建兆龍能源煤炭大銷售網(wǎng)絡(luò)，提高市場競爭力。 第三，推進(jìn)低成本戰(zhàn)略。兆龍能源計劃繼續(xù)推動各個板塊規(guī)?；?、專業(yè)化、集約化的經(jīng)營方式，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)運營結(jié)構(gòu)，提高效率，降低成本。 第四，推進(jìn)安全發(fā)展戰(zhàn)略。兆龍能源一方面將持續(xù)關(guān)注生產(chǎn)運營的安全管理，另一方面將通過構(gòu)建良好的公司治理體系有效控制決策風(fēng)險、運營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等主要風(fēng)險。 第五，推進(jìn)低碳清潔能源發(fā)展和科技創(chuàng)新戰(zhàn)略。兆龍能源將逐步實現(xiàn)向低碳清潔發(fā)展型企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，努力成長為全球領(lǐng)先的低碳清潔理念倡導(dǎo)者、低碳清潔技術(shù)先驅(qū)者、低碳清潔能源供應(yīng)者、低碳清潔產(chǎn)品生產(chǎn)者、低碳清潔服務(wù)提供者。同時，為持續(xù)提高核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，兆龍能源還將著眼于自身和用戶需求，開展針對性研發(fā)和創(chuàng)新，特別是加快生產(chǎn)環(huán)節(jié)的技術(shù)革新步伐，保持行業(yè)領(lǐng)先地位。 為實施前述發(fā)展戰(zhàn)略，兆龍能源需要大量資金。經(jīng)測算目前兆龍能源的加權(quán)平均資本成本為8％，兆龍能源將結(jié)合自身發(fā)展?fàn)顩r、社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r、資本市場和金融市場的發(fā)展?fàn)顩r等因素，決定后續(xù)再融資的具體時間和方式，適時優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，為股東創(chuàng)造最大價值。 資料(三)： 兆龍能源董事會擬向2009年度股東大會提請審議如下3個議案： 1．兆龍能源2009年度利潤分配與公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案 經(jīng)北京陽明會計師事務(wù)所(以下簡稱“北京陽明”)審計確認(rèn)，兆龍能源2009年度實現(xiàn)凈利潤8,000百萬元。經(jīng)審計確認(rèn)的2009年末股東權(quán)益明細(xì)項目如下(百萬元)： 股本 l0，800 資本公積 l,080 盈余公積 5,400 未分配利潤 90，108 鑒于兆龍能源的盈余公積皆為法定盈余公積且累計額已超過公司注冊資本的50％，故不再提取法定盈余公積，而按5％計提任意盈余公積。兆龍能源提取任意盈余公積后的凈利潤，加上年初未分配的利潤82，108百萬元，2009年末可供股東分配的利潤為89，708百萬元。 根據(jù)上述情況，兆龍能源2009年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以公司現(xiàn)有股本10，800百萬股為基數(shù)，向全體股東每l0股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元(含稅)，共計現(xiàn)金紅利2，160百萬元。同時以資本公積金向全體股東每l0股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增方式為先以資本公積轉(zhuǎn)增，資本公積轉(zhuǎn)增完成后不足部分以盈余公積轉(zhuǎn)增。該轉(zhuǎn)增股本預(yù)案實施后，兆龍能源總股本增至16，200百萬股，增加5,400百萬股。 2．兆龍能源合并蘭州慧敏能源公司的方案 蘭州慧敏能源公司(以下簡稱“慧敏公司”)為國有獨資公司，主營電力和熱力生產(chǎn)和銷售?；勖艄疚唇?jīng)審計的2009年末總資產(chǎn)為l45百萬元、凈資產(chǎn)為l06百萬元，凈利潤為．14百萬元。兆龍能源董事會經(jīng)與慧敏公司控股股東協(xié)商，擬以現(xiàn)金收購慧敏公司全部股權(quán)，收購價款以蘭州大潭會計師事務(wù)所(以下簡稱“蘭州大潭”)進(jìn)行資產(chǎn)評估的結(jié)果為準(zhǔn)。該股權(quán)收購?fù)瓿珊?，兆龍能源將解散慧敏公司，慧敏公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債由兆龍能源承繼。兆龍能源董事會擬在股東大會通過收購方案后，立即啟動收購工作，并自作出合并決議之曰起30日內(nèi)通知債權(quán)人，不再進(jìn)行公告，并依法辦向公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。 3．兆龍能源向全體股東配股方案 為募集收購非洲某國的煤炭資源所需資金，兆龍能源擬向全體股東配售股份，配股比例為每l0股配5股，配股價格為每股18元。兆龍集團(tuán)已經(jīng)明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量。 為實施該配股方案，兆龍能源董事會已經(jīng)與聯(lián)豐證券公司達(dá)成意向，由聯(lián)豐證券公司負(fù)責(zé)全額包銷本次所配售的股份。 資料(四)： 為落實國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策，加快新能源開發(fā)步伐，尋找新的利潤增長點，兆龍能源擬收購新興太陽能高技術(shù)有限公司(以下簡稱“新興公司”)。新興公司成立不足一年,其主要業(yè)務(wù)是生產(chǎn)“紅太陽”牌高容量太陽能電池。目前新興公司生產(chǎn)的上述產(chǎn)品在太陽能電池市場的占有率很低，但該項目具有廣闊的發(fā)展前景。 新興公司的總經(jīng)理為創(chuàng)辦人蔡女士，負(fù)責(zé)公司的產(chǎn)品研發(fā)。蔡女士對兆龍能源提出的收購意向很感興趣，并希望憑借兆龍能源的妻力為新興公司的發(fā)展提供新的機(jī)遇。兆龍能源擬收購新興公司的全部股權(quán)，且希望蔡女士在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍繼續(xù)擔(dān)任新興公司的總經(jīng)理管理公司的生產(chǎn)經(jīng)營。 兆龍能源為了合理確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，擬決定采用相對價值模型方法確定。由于各種企業(yè)價值評估方法均涉及對未來相關(guān)數(shù)據(jù)的估計，兆龍能源希望在確定企業(yè)價值評估方法時盡量降低定價過高或過低的風(fēng)險。因此，兆龍能源未采用實務(wù)中廣泛使用的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型。 新興公司在成立并開業(yè)的9個月，累計實現(xiàn)銷售收入500萬元，累計實現(xiàn)利潤10萬元。兆龍能源研究發(fā)現(xiàn)，近兩三年內(nèi)，在國內(nèi)外證券市場上市的同類型公司，在公開發(fā)行股票時的平均利潤為1 000萬元人民幣，發(fā)行市盈率平均為20倍。 新興公司現(xiàn)時尚未建立完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)。新興公司的管理人員均為科技人員出身，對內(nèi)部控制并不了解，擬聘請上海陽明會計師事務(wù)所(以下簡稱“上海陽明”)提供內(nèi)部控制設(shè)計和咨詢服務(wù)。 資料(五)： 北京陽明是兆龍能源的審計機(jī)構(gòu)，其合伙人王紅一直擔(dān)任兆龍能源年度財務(wù)報表審計的項目合伙人，合伙人苗金擔(dān)任項目質(zhì)量控制復(fù)核合伙人，另一合伙人趙芝協(xié)助王紅工作，但所有重要專業(yè)判斷均由王紅負(fù)責(zé)。 在獲悉中國注冊會計師協(xié)會頒布新的中國注冊會計師職業(yè)道德守則后，王紅希望了解關(guān)鍵審計合伙人輪換對兆龍能源年度財務(wù)報表審計項目的影響。 北京陽明為國內(nèi)排名前十位的會計師事務(wù)所之一，與國內(nèi)一些會計師事務(wù)所建立了不同程度的聯(lián)系和合作，其中有：(1)與上海陽明共享統(tǒng)一的質(zhì)量控制政策和程序，并共享同一經(jīng)營戰(zhàn)略；(2)與蘭州大潭共