【正文】 轉(zhuǎn)讓屬于國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開競價形成。只有在沒有現(xiàn)金凈流量為正的項目的時候才會支付股利。因為該公司的業(yè)務(wù)主要包括煤炭開采和洗選加工、煤炭內(nèi)銷和出口、煤炭運輸，另外該公司還涉足風(fēng)力發(fā)電等新能源項目，而煤炭和電力是屬于不同行業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，所以該公司屬于多元化發(fā)展戰(zhàn)略。（6）操作風(fēng)險：由于煤炭業(yè)務(wù)和電力業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)均有可能遭受不可控因素的影響，從而造成業(yè)務(wù)中斷、人身傷害、財產(chǎn)損失等情況，所以可能會有操作風(fēng)險。判斷兆龍能源董事會提交的利潤分配方案有無不法之處，并簡要說明理由。 兆龍能源為了合理確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，擬決定采用相對價值模型方法確定。同時以資本公積金向全體股東每l0股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增方式為先以資本公積轉(zhuǎn)增，資本公積轉(zhuǎn)增完成后不足部分以盈余公積轉(zhuǎn)增。 第二，推進(jìn)實施大銷售戰(zhàn)略。各火力發(fā)電廠的用煤價格按銷往第三方相似質(zhì)量和相同距離的煤炭價格確定。 兆龍能源的出口銷售部分主要銷往曰本、韓國等亞太動力煤市場。在產(chǎn)業(yè)政策方面，國家明確提出重視煤炭對國家能源安全的重要作用，努力推動建立大型煤炭集團(tuán)，促進(jìn)煤炭資源綜合利用，同時抓好潔凈煤磔的推廣應(yīng)用，發(fā)展替代產(chǎn)業(yè)，延伸煤炭產(chǎn)業(yè)鏈等。 資料(一)： 兆龍集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“兆龍集團(tuán)”)是國有獨資公司。根據(jù)已探明資源量，兆龍能源擁有的資源量為l5 000百萬噸，可售儲量為5 900百萬噸。為充分保障煤炭的生產(chǎn)和銷售，兆龍能源建立了由鐵路和港口組成的大規(guī)模、一體化的運輸網(wǎng)絡(luò)。 由于煤炭業(yè)務(wù)和電力業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)均有可能遭受不可控因素的影響，從而造成業(yè)務(wù)中斷、人身傷害、財產(chǎn)損失、環(huán)境破壞或在一段時間內(nèi)增加成本等情況，兆龍能源根據(jù)國內(nèi)行業(yè)慣例，為煤炭業(yè)務(wù)的主要設(shè)備或存貨投保火災(zāi)和其他財產(chǎn)意外事故保險；為所有發(fā)電廠和運輸業(yè)務(wù)有關(guān)的意外所產(chǎn)生的人身傷害或環(huán)境損害投保業(yè)務(wù)中斷險或第三方責(zé)任險；為員工投保職業(yè)意外、醫(yī)療、第三方責(zé)任及失業(yè)保險等。 第四，推進(jìn)安全發(fā)展戰(zhàn)略。該股權(quán)收購?fù)瓿珊?，兆龍能源將解散慧敏公司，慧敏公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債由兆龍能源承繼。 新興公司現(xiàn)時尚未建立完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)。 8．列舉企業(yè)價值評估的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三種具體類型，指出最常用的一種模型，并解釋兆龍能源最終未采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的原因。2．列舉公司組織結(jié)構(gòu)的主要類型。每年支付固定的或者穩(wěn)定增長的股利，將為投資者提供可預(yù)測的現(xiàn)金流量，降低管理層將資金轉(zhuǎn)移到盈利能力差的活動的機(jī)會并為成熟的企業(yè)提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流。(4)股票股利:是公司以增發(fā)股票的方式所支付的股利。兆龍能源董事會提交的配股方案主要存在以下不合法之處：（1）配股數(shù)量不符合法律規(guī)定。企業(yè)價值評估的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三種具體類型包括股利現(xiàn)金流量模型、股權(quán)現(xiàn)金流量模型和實體現(xiàn)金流量模型。影響其估值準(zhǔn)確性的主要因素有企業(yè)的增長潛力、股利支付率和風(fēng)險（股權(quán)資本成本）。市價/凈資產(chǎn)比率模型（市凈率模型）的優(yōu)點有：（1）凈利為負(fù)值的企業(yè)不能用市盈率進(jìn)行估價，而市凈率極少為負(fù)值，可用于大多數(shù)企業(yè)；（2）凈資產(chǎn)賬面價值的數(shù)據(jù)容易取得，并且容易理解；（3）凈資產(chǎn)賬面價值比凈利穩(wěn)定，也不像利潤那樣經(jīng)常被人為操縱；（4）如果會計標(biāo)準(zhǔn)合理并且各企業(yè)會計政策一致，市凈率的變化可以反映企業(yè)價值的變化。波士頓咨詢集團(tuán)于1960年提出了市場增長率與份額矩陣,簡稱波士頓矩陣。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開競價形成。(4) 剩余股利政策。根據(jù)兆龍能源的發(fā)展計劃，該公司是屬于多元化戰(zhàn)略。（5）項目風(fēng)險：由于兆龍能源開始涉足風(fēng)力發(fā)電這個新能源項目，所以可能會遭受項目風(fēng)險。 4．列舉公司股利分配政策的主要類型以及常見的股利支付方式。兆龍能源擬收購新興公司的全部股權(quán)，且希望蔡女士在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍繼續(xù)擔(dān)任新興公司的總經(jīng)理管理公司的生產(chǎn)經(jīng)營。 根據(jù)上述情況，兆龍能源2009年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以公司現(xiàn)有股本10，800百萬股為基數(shù)，向全體股東每l0股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元(含稅)，共計現(xiàn)金紅利2，160百萬元。此外，兆龍能源在條件成熟時還將考慮與國際大型礦業(yè)公司進(jìn)行戰(zhàn)略合作，拓展業(yè)務(wù)發(fā)展領(lǐng)域。 兆龍能源采用煤電一體化的運營模式，所擁有的火力發(fā)電廠主要使用自產(chǎn)煤炭，煤炭供應(yīng)充足、穩(wěn)定、及時。長期供應(yīng)合同的期限一般為3年，合同約定的動力煤價格一般每年調(diào)整一次。在監(jiān)管政策方面，國家進(jìn)一步提高了對煤炭企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)工藝、環(huán)保要求、礦井回采率及安全生產(chǎn)方面的要求標(biāo)準(zhǔn)。兆龍集團(tuán)及其下屬企業(yè)的主營業(yè)務(wù)范圍為煤炭、電力、熱力、煤制油和煤化工的生產(chǎn)和銷售以及相關(guān)鐵路和港口等運輸服務(wù)、投資與金融業(yè)務(wù)等。兆龍能源擁有煤炭采礦權(quán)的礦井共30個，分布在我國西部和北部地區(qū)，主要生產(chǎn)和銷售一系列動力煤產(chǎn)品，應(yīng)用于發(fā)電行業(yè)和熱力供應(yīng)行業(yè)。該一體化運輸網(wǎng)絡(luò)目前包括總運營長度為1300多公里的五條鐵路專線和專用海港及江城煤碼頭。 兆龍能源先后以人民幣、美元和日元舉借長期借款，用于煤炭、電力、鐵路及港口建設(shè)。兆龍能源一方面將持續(xù)關(guān)注生產(chǎn)運營的安全管理，另一方面將通過構(gòu)建良好的公司治理體系有效控制決策風(fēng)險、運營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等主要風(fēng)險。兆龍能源董事會擬在股東大會通過收購方案后，立即啟動收購工作，并自作出合并決議之曰起30日內(nèi)通知債權(quán)人，不再進(jìn)行公告，并依法辦向公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。新興公司的管理人員均為科技人員出身，對內(nèi)部控制并不了解，擬聘請上海陽明會計師事務(wù)所(以下簡稱“上海陽明”)提供內(nèi)部控制設(shè)計和咨詢服務(wù)。 9．列舉三種最常用的股權(quán)市價比率模型，并逐一說明每種模型的優(yōu)點和局限性。根據(jù)兆龍能源職能部門的設(shè)置，判斷兆龍能源的組織結(jié)構(gòu)屬于哪一種類型，并簡述兆龍能源組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點。但是，盈余下降時也可能導(dǎo)致股利發(fā)放遇到一些困難。兆龍能源董事會提交的利潤分配方案合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售的股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。其中實體現(xiàn)金流量模型（或股權(quán)現(xiàn)金流量模型）是最常用的。10． 提出一種收購新興公司定價方法的具體建議，既可以確保蔡女士在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍繼續(xù)專注新興公司的管理，又能降低新興公司評估價值的不確定性，請舉例說明。如果是一個周期性的企業(yè)，則企業(yè)價值可能被歪曲。7. 根據(jù)公司戰(zhàn)略理論，畫出波士頓矩陣圖，判斷新興公司生產(chǎn)的“紅太陽”牌高容量太陽能電池屬于波士頓矩陣圖的哪一類產(chǎn)品。（2）兆龍能源董事會提交的合并慧敏公司的方案主要存在以下不合法之處：①收購價款以蘭州大潭會計師事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評估的結(jié)果為準(zhǔn)不符合法律規(guī)定。但是，當(dāng)成長機(jī)會已經(jīng)結(jié)束，并且項目不再有正的現(xiàn)金凈流量時，就要開始積累現(xiàn)金并需要新的股利分配政策了。（3）收縮型戰(zhàn)略：扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)略、剝離戰(zhàn)略和清算戰(zhàn)略。（4）商品價格風(fēng)險：兆龍能源開始涉足風(fēng)力發(fā)電項目，但是我國的電力價格受政府管制，各電廠的上網(wǎng)電價由各省市物價局核定并報國家發(fā)改委批準(zhǔn)，所以該公司可能會受到商品價格風(fēng)險的影響。根據(jù)兆龍能源的發(fā)展計劃，判斷兆龍能源的總體戰(zhàn)略所屬的類型，并簡要說明理由。蔡女士對兆龍能源提出的收購意向很感興趣，并希望憑借兆龍能源的妻力為新興公司的發(fā)展提供新的機(jī)遇。兆龍能源提取任意盈