【正文】 。 （ C）豁免權(quán)限 ． 如果委員會(huì)根據(jù)情況確定豁免是適當(dāng)?shù)?，那么委員會(huì)就可以豁免特定的審計(jì)委員會(huì)成員執(zhí)行（ B）小節(jié)中的規(guī)定。 （ 3）獨(dú)立性． （ A）一般性規(guī)定．發(fā)行人審計(jì)委員會(huì)的每一位 成員都應(yīng)是發(fā)行人董事會(huì)的成員， 并且這些成員應(yīng)具有獨(dú)立性。 （ B）彌補(bǔ)過失 的機(jī)會(huì)．在該禁令實(shí)行之前，委員會(huì)應(yīng)根據(jù)（ A）小節(jié)的要求建立規(guī)則以向發(fā)行人提供有機(jī)會(huì)彌補(bǔ)過失的適當(dāng)程序，這些過失是（ A）小節(jié)下禁令的基礎(chǔ)。在本節(jié)中，理事會(huì)根據(jù)本法規(guī)定應(yīng)用的準(zhǔn)則不應(yīng)被認(rèn)為適用于中小型非注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 （ b）審計(jì)師的獨(dú)立性．如果注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或相關(guān)人士從事了同發(fā)行人相關(guān)的，由本章增加的《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A（ g）到（ l）小節(jié)所禁止，或由委員會(huì)或理事會(huì)隨其出具的任何規(guī)則和條例所禁止的任何活動(dòng)，那么由該注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（或其相關(guān)人士）編制和出具任何與該發(fā)行人相關(guān)的審計(jì)報(bào)告的行為就是非法的。 （ c）定義．在本節(jié)中，術(shù)語“強(qiáng)制性輪換”指注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須接受的一個(gè)數(shù)年內(nèi)作為某個(gè)特定發(fā)行人的審計(jì)師的期間限制?！? 207 節(jié)．對(duì)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師 事務(wù)所進(jìn)行強(qiáng)制性輪換的研究 （ a）要求進(jìn)行研究和審查．合眾國(guó)的總審計(jì)長(zhǎng)應(yīng)對(duì)要求注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行強(qiáng)制性輪換的潛在效果進(jìn)行研究和審查。 （ d）遵循性修正 —— 修正了《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A（ f）： （ 1）將“定義”改為“多個(gè)定義”； （ 2）在結(jié)尾增加下述內(nèi)容：“正如本節(jié)所使用的那樣，術(shù)語‘發(fā)行人’指某個(gè)發(fā)行人（如 3 節(jié)定義的那樣），其證券按照 12 節(jié)的規(guī)定進(jìn)行登記，或被要求依照 15 節(jié)（ d）的規(guī)定 備案報(bào) 告 ，或其備案或已經(jīng)備案了一個(gè)根據(jù)《 1933年證券法》的規(guī)定尚未生效的登記表，并且未被撤銷?！? （ b）審計(jì)師的要求．修正了《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A： 35 （ 1）在術(shù)語“某個(gè)獨(dú)立公共會(huì)計(jì) 師”出現(xiàn)的每一處地方將其改為“某個(gè)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所”； （ 2）在術(shù)語“該獨(dú)立公共會(huì)計(jì)師”出現(xiàn)的每一處地方將其改為“該注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所”； （ 3）在（ c）小節(jié)，將“獨(dú)立公共會(huì)計(jì)師沒有”改為“注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有”； （ 4）在（ b）小節(jié) （ A）在術(shù)語“會(huì)計(jì)師”出現(xiàn)的每一處地方將其改為“會(huì)計(jì)師事務(wù)所”； （ B）在術(shù)語“此類會(huì)計(jì)師”出現(xiàn)的每一處地方將其改為“此類會(huì)計(jì)師事務(wù)所”； （ C）在第（ 4）段中，將“會(huì)計(jì)師的報(bào)告”改為“會(huì)計(jì)師事物所的報(bào)告”?！? 205 節(jié)． 遵循性修正 （ a）定義．《 1934 年證券 交易法》 10 節(jié) A 通過在結(jié)尾部分增加了下述內(nèi)容進(jìn)行了修正： “（ 58）審計(jì)委員會(huì)．術(shù)語‘審計(jì)委員會(huì)’指 （ A）為了監(jiān)督發(fā)行人的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告過程，以及審計(jì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表，由發(fā)行人董事會(huì)建立、并在董事會(huì)中產(chǎn)生的委員會(huì)（或同等機(jī)構(gòu)）； （ B）如果發(fā)行人沒有類似的委員會(huì)存在，則為發(fā)行人董事會(huì)全體?！? 204 節(jié)． 審計(jì)師向?qū)徲?jì)委員會(huì)的報(bào)告 隨著本法的修正，《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A 也進(jìn)行了修正，在結(jié)尾部分增加了下述內(nèi)容： “ （ k）審計(jì)師向?qū)徲?jì)委員會(huì)的報(bào)告 ． 為任何發(fā)行人執(zhí)行本章所要求的任何審計(jì)的每一個(gè)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所都應(yīng)及時(shí)向發(fā)行人的審計(jì)委員會(huì)報(bào)告： （ 1）使用的所有關(guān)鍵的會(huì)計(jì)政策和慣例； （ 2）同發(fā)行人的高級(jí)管理職員所討論的在公認(rèn)會(huì)計(jì)原則范圍內(nèi)對(duì)財(cái)務(wù)信息所用的所有不同的處理方法，使用不同披露和處理方法導(dǎo)致的不同結(jié)果，以及注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所傾向選用的處理方法。 （ 4）出于其他目的批準(zhǔn)審計(jì)服務(wù)．在執(zhí)行（ m）小節(jié)（ 2）下的任務(wù)過程中，如果發(fā)行人審計(jì)委員會(huì)在審計(jì)師業(yè)務(wù)承接的范圍內(nèi)批準(zhǔn)了某項(xiàng)審計(jì)服務(wù)，那么應(yīng)當(dāng)認(rèn)為該項(xiàng)服務(wù)在本小節(jié)的情況下已經(jīng)被預(yù)先批準(zhǔn)了。 （ 3）授權(quán)．發(fā)行人的審計(jì)委員會(huì)可以授予一名或多名身為董事會(huì)獨(dú)立董事的審計(jì)委員會(huì)的成員本小節(jié)所要求的預(yù)先批準(zhǔn)的權(quán)力。這些成員是董事會(huì)的成員，審計(jì)委員會(huì)授權(quán)他們進(jìn)行此類批準(zhǔn)。 202 節(jié)．預(yù)先批準(zhǔn)的要求 33 隨著本法的修正，《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A 也進(jìn)行了修正，在結(jié)尾部分增加了下述內(nèi)容： “（ i）預(yù)先批準(zhǔn)的要求 （ 1）一般性規(guī)定 （ A）審計(jì)委員會(huì)的行為．發(fā)行人的審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)預(yù)先批準(zhǔn)發(fā)行人的審計(jì)師向發(fā)行人提供的所有的審計(jì)服務(wù)（這可能要求必須提供與證券承銷或保險(xiǎn)公司依據(jù)州法律要求的法定審計(jì)相關(guān)的確認(rèn)函）和非審計(jì)服務(wù)，不包括（ B）小節(jié)中提出的例外條例?！?。 第二章 審計(jì)師的獨(dú)立性 32 201 節(jié)．超越審計(jì)師實(shí)務(wù)范圍的服務(wù) （ a）禁止的活動(dòng)．《 1934 年證券交易法》 10 節(jié) A 在末尾增加如下內(nèi)容： “（ g）禁止的活動(dòng)．除（ h）小節(jié)中提及的活動(dòng)，一個(gè)按照本章或委員會(huì)依據(jù)本章制定的規(guī)則的要求給任何發(fā)行人進(jìn)行審計(jì)的注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（和該公司任何相關(guān)人員，相關(guān)范圍由委員會(huì)決定），自按照《 2020 年薩班斯 —— 奧克斯雷法》 101 節(jié)建立的會(huì)計(jì)師 事務(wù)所會(huì)計(jì)監(jiān)督理事會(huì)（即本節(jié)所指的“理事會(huì)”）開始運(yùn)行之日起 180 天內(nèi)，在進(jìn)行審計(jì)的同時(shí)，還向該發(fā)行人提供任何非審計(jì)服務(wù)，該行為非法，該非審計(jì)服務(wù)包括： （ 1）給審計(jì)客戶提供簿記或其他與會(huì)計(jì)紀(jì)錄或財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)的服務(wù)； （ 2）財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)的設(shè)計(jì)和實(shí)施； （ 3）評(píng)估或評(píng)定服務(wù)，提供公允的意見或善意捐出報(bào)告； （ 4）保險(xiǎn)精算服務(wù)； （ 5）提供外包的內(nèi)部審計(jì)服務(wù)； （ 6）管理功能或人力資源的服務(wù)； （ 7）作為經(jīng)紀(jì)人、交易商，或投資咨詢顧問，或提供投資銀行服務(wù)； （ 8）法律服務(wù)和與審計(jì) 無關(guān)的專家服務(wù)；以及 （ 9）依據(jù)條例委員會(huì)不予批準(zhǔn)的其他服務(wù)?！? （ i）解釋性規(guī)則．本節(jié)中規(guī)定不應(yīng)當(dāng)被解釋為理事會(huì)或準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)或二者都受國(guó)會(huì)授權(quán)或撥付公共資金程序的制約，或者禁止此類組織使用來自其活動(dòng)的額外收入來源，比如出版物的銷售收入，倘若委員會(huì)判斷每個(gè)額外收入來源都不危害該組織實(shí)質(zhì)的和形式的獨(dú)立性。其金額等于會(huì)計(jì)支持費(fèi)總額乘以一個(gè)分?jǐn)?shù)： （ 1）分子是該發(fā)行人在預(yù)算年度開始的之前 12 個(gè)月內(nèi) 權(quán)益市場(chǎng)市值 總額的月平均數(shù)； （ 2）分母是所有同類的發(fā)行人在此期間的權(quán)益市場(chǎng)市值總額的月平均數(shù)。 （ f）收費(fèi)限制．根據(jù)本節(jié)代表理事會(huì)或準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)收取的一個(gè)財(cái)政年度的收費(fèi)金額，視具體情況，不應(yīng)當(dāng)超出在（ c）小節(jié)（ 1）中提及的理事會(huì)或準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)各自的可補(bǔ)償預(yù)算費(fèi)用（可能包 括經(jīng)營(yíng)、資本和應(yīng)計(jì)項(xiàng)目）。 （ 2）核定．根據(jù)（ 1）段，理事會(huì)的規(guī)則應(yīng)當(dāng)規(guī)定，理事會(huì)必須公正地在發(fā)行人中按照（ g）小節(jié)的規(guī)定分?jǐn)?、核定和征收根?jù)（ 1）段設(shè)立的會(huì)計(jì)支持費(fèi)，允許對(duì)不同類型的發(fā)行人適當(dāng)?shù)貐^(qū)別對(duì)待。 （ d）理事會(huì)的會(huì)計(jì)支持費(fèi)． （ 1）費(fèi)用的設(shè)立．經(jīng)委員會(huì)批準(zhǔn)，理事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立一項(xiàng)合理的年度會(huì)計(jì)支持費(fèi)（或它的計(jì)算的公式），它對(duì)于建立和維持理事會(huì)是適當(dāng)或必要的。會(huì)計(jì)支持費(fèi)及理事會(huì)和準(zhǔn)則制定委員會(huì)收取的其它費(fèi)用不應(yīng)當(dāng)作為合眾國(guó)的公共資金。理事會(huì)第一個(gè)財(cái)政年度的預(yù)算應(yīng)當(dāng)在任命了五位首屆理事會(huì)的 成員后立即予以準(zhǔn)備和批準(zhǔn)，以便理事會(huì)依據(jù) 101 節(jié)（ d）中的計(jì)劃展開組織性工作。該預(yù)算應(yīng)當(dāng)在距其預(yù)算的財(cái)政年度開始（或如果理事會(huì)第一個(gè)財(cái)政年度不足一年的話，以理事會(huì)財(cái)政年度開始為準(zhǔn)）不少于一個(gè)月前，按照它們各自的內(nèi)部程序被審查和批準(zhǔn)。 109 節(jié)．籌資 （ a）一般性規(guī)定．理事會(huì)，以及依照經(jīng) 108 節(jié)修正后 的《 1933 年證券法》 30 19 節(jié)（ b）指定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按本節(jié)的規(guī)定進(jìn)行籌資。委員會(huì)應(yīng)當(dāng) 實(shí)施 對(duì)合眾國(guó)的財(cái)務(wù)報(bào)告體系采用以原則為基礎(chǔ)的會(huì)計(jì) 體系的研究； （ B）研究主題．（ A）段中要求的研究應(yīng)當(dāng)包括對(duì)如下內(nèi)容的調(diào)查： （ i）以原則為基礎(chǔ)的會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告在合眾國(guó)普及的范圍； （ ii）從以規(guī)則為基礎(chǔ)向以原則為基礎(chǔ)的財(cái)務(wù)報(bào)告體系轉(zhuǎn)變的時(shí)間； （ iii）以原則為基礎(chǔ)的體系實(shí)施的可行性和擬采用的方法；以及 （ iv）有關(guān)實(shí)施以原則為基礎(chǔ)的體系的全面經(jīng)濟(jì)分析。 （ c）不影響委員會(huì)的權(quán)利能力．本法的所有規(guī)定，包括本節(jié)和本節(jié)作出的修正都不應(yīng)當(dāng)被解釋為削弱或限制委員會(huì)為了執(zhí)行證券法律而制訂會(huì)計(jì)原則或準(zhǔn)則的權(quán)力。 （ 2）年度報(bào)告．在（ 1）段中描述的準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)應(yīng) 當(dāng)向委員會(huì)提交以及向公眾公布包含該機(jī)構(gòu)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的年度報(bào)告。 108 節(jié)．會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 （ a）對(duì)《 1933 年證券法》的修正． 1933 年證券法 19 節(jié)被修正如下： （ 1）將（ b）小節(jié)和（ c）小節(jié)分別重新指定為（ c）小節(jié)和（ d）小節(jié)；以及 （ 2）在（ a）小節(jié)后插入如下內(nèi)容： “（ b）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的確認(rèn)． （ 1）一般性規(guī)定．在委 員會(huì)根據(jù)（ a）小節(jié)和《 1934 年證券交易法》 13節(jié)（ b）行使其權(quán)力過程中，委員會(huì)應(yīng)當(dāng)依照證券法律目的中“公認(rèn)”原則，來確認(rèn)有以下特征的準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)制定的任何會(huì)計(jì)原則： （ A）該機(jī)構(gòu)： （ i）是按民間實(shí)體組建的； （ ii）為了管理和運(yùn)作的目的，擁有代表公眾利益的受托理事會(huì)（或類似機(jī)構(gòu)）。 （ 2）對(duì)理事會(huì)的譴責(zé)；限制．委員會(huì)依據(jù)命令，如果認(rèn)為對(duì)于公眾利益或保護(hù)投資者來說是適當(dāng)或必要的，或?yàn)榱舜龠M(jìn)本法或證券法律的 目的，可以對(duì)理事會(huì)進(jìn)行譴責(zé)或者強(qiáng)制地對(duì)其活動(dòng)、職能和運(yùn)作實(shí)施限制，條件是，如果委員會(huì)在發(fā)出通知并有機(jī)會(huì)召開聽證會(huì)后，還發(fā)現(xiàn)理事會(huì)公開地： （ A）違反了或者不能遵循本法、理事會(huì)規(guī)則、或證券法律的規(guī)定；或者 （ B）在沒有合理的正當(dāng)理由或借口的情況下，未能強(qiáng)制注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其相關(guān)人員遵循任何有關(guān)的規(guī)定、規(guī)則或職業(yè)準(zhǔn)則。 （ 3）委員會(huì)修改權(quán)力．委員會(huì)可以加強(qiáng)、修改、取消、減輕或者要求免除理事會(huì)對(duì)一個(gè)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其相關(guān)人員實(shí)施的制裁，條件是委員會(huì)在對(duì)公眾利益和投資者保護(hù)保持了應(yīng)當(dāng)?shù)年P(guān)注情況下， 發(fā)現(xiàn)按本節(jié)規(guī)定采取的制裁行動(dòng)： （ A）對(duì)于促進(jìn)本法或者證券法律來說是不必要或不適當(dāng)?shù)?；或? （ B）過量、難以承受、不足或者裁決不恰當(dāng)，或者已執(zhí)行的制裁依據(jù)不適當(dāng)?！? （ c）委員會(huì)審查理事會(huì)采取的懲罰行動(dòng)． （ 1）制裁的通知．理事會(huì)對(duì)任何注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或與其關(guān)聯(lián)的任何人員采取的最終制裁，應(yīng)當(dāng)立即按照委員會(huì)依規(guī)則指示 的格式和內(nèi)容以書面形式通知委員會(huì)。 （ 4）規(guī)則建議的程序．《 1934 年證券交易法》 19 節(jié)（ b）中（ 1）段到（ 3）段的規(guī)定應(yīng)當(dāng)統(tǒng)馭理事 會(huì)的規(guī)則建議，依照 19 節(jié)（ b）把理事會(huì)完全視同 “注冊(cè)證券協(xié)會(huì)”，以下情況除外： （ A）該節(jié)中“符合本章的要求，以及適用此類組織的條例和規(guī)則”，應(yīng)當(dāng)視同“符合《 2020 年薩班斯 —— 奧克斯雷法》第一章的規(guī)定，以及適用該組織的條例和規(guī)則，或者對(duì)于公眾利益或保護(hù)投資者來說是適當(dāng)或必要的”；并且 （ B）在證券交易法 19 節(jié)（ b）（ 3）（ C）中“促進(jìn)本章目的”，應(yīng)當(dāng)視同“要么促進(jìn)《 2020 年薩班斯 —— 奧克斯雷法》的第一章的目的”。 26 （ 2）要求預(yù)先批準(zhǔn)．按照本節(jié)，沒有委員會(huì)的預(yù)先批準(zhǔn)，理事會(huì)的所有規(guī)則都不能生效，除了 103 節(jié)（ a）（ 3）（ B）中關(guān)于初始的或過渡的準(zhǔn)則?！?1934 年證券交易法》 17 節(jié)（ a）（ 1）以及該法 17 節(jié)（ b）（ 1）的規(guī)定應(yīng)當(dāng)適用于理事會(huì)，根據(jù)該規(guī)定將理事會(huì)完全視 同“注冊(cè)證券協(xié)會(huì)”。 （ d）定義．在本節(jié)，“外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所”是指依據(jù)外國(guó)政府或其部門的法律組織和經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 （ 2）國(guó)內(nèi)事務(wù)所的承諾．如（ 1）段所述，一家依賴外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表意見的注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為： （ A）應(yīng)理事會(huì)或委員會(huì)編制審計(jì)工作底稿的要求，承諾提供外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的工作底稿；并且 （ B）已經(jīng)確保外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承諾編制工作底稿，并且將承諾作為其依賴外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見的條件。 （ 2）理事會(huì)權(quán)力．對(duì)于一個(gè)不出具審計(jì)報(bào)告的外國(guó)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所（或類似的公司），理事會(huì)可以按照規(guī)定認(rèn)定其在編制和提供某些特定的發(fā)行人的審計(jì)報(bào)告過程中發(fā)揮了重大作用，并且負(fù)責(zé)按照本章監(jiān)督公司注冊(cè)的理事會(huì)，可以將該外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（或類似的公司）作為受本法規(guī)范的會(huì)計(jì)師 25 事務(wù)所處理，對(duì)于公眾利益或保護(hù)投資者來說這是適當(dāng)或必要的。 106 節(jié)．外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 （ a）適用于某些外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的規(guī)定． （ 1）一般性規(guī)定．編制或者提供有關(guān)任何一個(gè)發(fā)行人的審計(jì)報(bào)告的外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，都應(yīng)當(dāng)受本法以及理事會(huì)和委員會(huì)根據(jù)本法制定的規(guī)則的制約。 （ e）制裁的中止． （ 1）一般性規(guī)定．向委員會(huì)或者由委員會(huì)下設(shè)的機(jī)構(gòu)申請(qǐng)審查理事會(huì)采取的任何懲罰行動(dòng)，該制裁的執(zhí)行將中止，直到委員會(huì)命令繼續(xù)執(zhí)行，除非委員會(huì)命令禁止制裁執(zhí)行的中止。 （ d）制裁報(bào)告． 24 （ 1）報(bào)告接受人．如果理事會(huì)按照本節(jié)規(guī)定實(shí)施懲罰性制裁，理事會(huì)應(yīng)將該制裁報(bào)告給： （ A）委員會(huì)； （ B）所有適當(dāng)?shù)闹荼O(jiān)管當(dāng)局或外國(guó)會(huì)計(jì)特許委員會(huì)（負(fù)責(zé) 許可或注冊(cè)事務(wù)所或個(gè)人執(zhí)業(yè)）