【正文】 ； （ C） 公眾（一旦制裁執(zhí)行的中止被撤消）。 （ B）與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)。 （ B）解釋性規(guī)則．如果存在以下情況，與注冊的會計師事務(wù)所相關(guān)的人員不能被視為分段（ A）中所指的未能合理地督導(dǎo)其他人員，這些情況包括： （ i）遵循了適用的理事會規(guī)則，在該會計師事務(wù)所內(nèi)或為該會計師事務(wù)所，已經(jīng)建立了有關(guān)程序和應(yīng)用該程序的體系，該程 序和體系將被合理地期望能夠發(fā)現(xiàn)和阻止上述相關(guān)人員的違法行為；以及 （ ii）上述人員已經(jīng)合理地履行了上述程序和體系規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，并且沒有合理的理由相信上述程序和體系未能得到執(zhí)行。 （ 5）故意或其他有意行為．（ 4）段（ A）分段到（ C）分段和（ D）分段（ ii）規(guī)定的制裁和罰款只適用于： （ A）違反適用的法律規(guī)定、監(jiān)管條例或職業(yè)準(zhǔn)則的故意或有意行為，包括粗心大意行為；或者 （ B）重復(fù)違反適用的法律規(guī)定、監(jiān)管條例或職業(yè)準(zhǔn)則的疏忽行為。 （ 3）支持聲明．理事會根據(jù)本小節(jié)做出的制裁決定，應(yīng)有一份聲明作為支持，其中闡述了： （ A）注冊的會計師事務(wù)所或其相關(guān) 人員實施或疏于實施的行動、行為，或構(gòu)成了全部或部分制裁的依據(jù)的行動或行為； 22 （ B）理事會認(rèn)定其違反的本法、證券法律、理事會的規(guī)則、職業(yè)準(zhǔn)則的具體規(guī)定；以及 （ C）實施的制裁，包括制裁的原因。 （ c）懲罰程序． （ 1）通知 ；保存記錄．理事會規(guī)則應(yīng)規(guī)定，在其決定注冊公共會計師或其相關(guān)人員是否應(yīng)被處罰的行動過程中，理事會應(yīng)當(dāng)： （ A）提起與該會計師事務(wù)所或其相關(guān)人員有關(guān)的特定起訴； （ B）通知會計師事務(wù)所或其相關(guān)人員，并為其提供抗辯該起訴的機會；并且 （ C）保存行動記錄。 （ B）政府機構(gòu)對信息的獲得．如果在理事會控制下不會損害其保密和特免的狀態(tài)，理事會應(yīng)將分段（ A）提及的所有信息提供給： （ i）委員會；以及 （ ii）當(dāng)理事會根據(jù)其判斷，為了 實現(xiàn)本法目的或保護投資者，決定有必要提供給： （ I）合眾國司法部長 （ II）除委員會外的（如在《 GrammLeachBliley 法》 509節(jié)中所規(guī)定的）適當(dāng)?shù)穆?lián)邦職能監(jiān)管部門，如果其管轄的機構(gòu)的審計報告在調(diào)查中被涉及； （ III）與所有刑事調(diào)查有關(guān)的州總檢察長；以及 （ IV）適當(dāng)?shù)闹荼O(jiān)管當(dāng)局， 上述獲得信息者應(yīng)保持信息的保密和特免狀態(tài)。 （ B）提交．理事會應(yīng)將根據(jù)本節(jié)進行的調(diào)查： （ i）向委員會提交； （ ii）向其他（如在《 GrammLeachBliley 法》 509 節(jié)中所規(guī)定的）聯(lián)邦職能監(jiān)管部門提交，如果調(diào)查涉及該監(jiān)管部門管轄的機構(gòu)的審計報告；以及 （ iii）在委員會的指導(dǎo)下，提交給： （ I）合眾國司法部長； （ II）一個或多個州的總檢察長；及 （ III）適當(dāng)?shù)闹荼O(jiān)管當(dāng)局。 （ B）程序．理事會根據(jù)本段采取的所有制裁行動，都應(yīng)受 107 節(jié)（ c）規(guī)定的制約。 （ 2）證據(jù)和文件．除了理事會認(rèn)為必要或適當(dāng)?shù)钠渌袆油?，理事會的?guī)則應(yīng)： （ A）要求注冊的會計師事務(wù)所或與其相關(guān)的個人提供關(guān)于理事會認(rèn)為與調(diào)查有關(guān)或?qū)φ{(diào)查影響重大的事項的證據(jù)； （ B）要求注冊的會計師事務(wù)所或與其相關(guān)的個人提供其掌握的審計工作底稿、其他文件或信息，無論這些文件在哪里，只要理事會認(rèn)為與調(diào)查相關(guān)或影響重大；理事會可以檢查該會計師事務(wù) 所或與其相關(guān)的個人的賬簿和記錄，以驗證其提供的文件或信息的準(zhǔn)確性； （ C）根據(jù)理事會的規(guī)則，在調(diào)查需要的范圍內(nèi)和適當(dāng)通知后，要求其他人，包括注冊的會計師事務(wù)所的客戶，提供其掌握的證據(jù)和文件，只要理事會認(rèn)為其與根據(jù)本節(jié)進行的調(diào)查相關(guān)或影響重大；并且 （ D）規(guī)定程序請求由委員會發(fā)出的傳票來索要任何人，包括注冊的會計師事務(wù)所的客戶，所掌握的證據(jù)和文件的程序，只要理事會認(rèn)為其與根據(jù)本節(jié)進行的調(diào)查相關(guān)或影響重大，發(fā)出傳票的發(fā)式由委員會建立。 105 節(jié)．調(diào)查和懲罰行動 （ a）一般性規(guī)定．理事會應(yīng)依據(jù)規(guī)則，在本節(jié)規(guī)定的制約下，建立公正的程序以調(diào)查和處罰注冊的會計師事務(wù)所及有關(guān)個人。 （ 2）復(fù)核的處理．委員會關(guān)于根據(jù)（ 1）段所進行的復(fù)核的 決定，不應(yīng) 19 根據(jù)《 1934 年證券交易法》第 25 段進行復(fù)核，或應(yīng)被視為《合眾國法典》第 5 章 704 節(jié)中的“最終代理訴訟”。 （ g）報告．理事會對根據(jù)本節(jié)進行的調(diào)查所做出結(jié)論的書面報告，受（ h）小節(jié)制約，應(yīng)： （ 1）以適當(dāng)?shù)脑敿?xì)程度，與理事會或調(diào)查者的信函或意見以及被調(diào)查的注冊的會計師事務(wù)所的回復(fù)函一同，送達委員會及所有適當(dāng)?shù)闹荼O(jiān)管當(dāng)局；并且 （ 2）以適當(dāng)?shù)脑敿?xì)程度向公眾公開（受 105 節(jié)（ b）（ 5）（ a）的制約，保護理事會認(rèn)定或法律規(guī)定的機密和私人信息）；如果被調(diào)查會計師事務(wù)所在檢查報告日后 12 個月內(nèi)將有關(guān)批評和質(zhì)量控制體系的潛在缺陷等問題解決至理事會滿意的程度，則檢查報告中涉及這些批評和潛在 缺陷的部分將不被公開。 （ f）審核程序．理事會應(yīng)在其規(guī)則中，規(guī)定對被調(diào)查注冊的會計師事務(wù)所檢查報告草稿進行審核以及檢查報告草稿回復(fù)的程序。 （ d）檢查的實施．在實施根據(jù)本節(jié)規(guī)定對注冊的會計師事務(wù)所所進行的檢查時，理事會應(yīng)： （ 1）對被檢查的會計師事務(wù)所選定的審計業(yè)務(wù)和業(yè)務(wù)承接（包括涉及正在進行的訴訟或正處于該會計師事務(wù)所與一家或更多第三方的爭議中的審計業(yè)務(wù)承接）進行檢查和審核，這些由理事會選定的審計業(yè)務(wù)及承接是由該會計師事務(wù)所的不同辦事處和不同相關(guān)人員執(zhí)行的； （ 2）評價該會計師事務(wù)所質(zhì)量控制體系以及該體系的文件管理和溝通的方式的效率；并且 18 （ 3）根據(jù)檢查的目的和理事會的責(zé)任，執(zhí)行其他關(guān)于會計師事務(wù)所的審計、監(jiān)督和質(zhì)量控制程序的必要或適當(dāng)?shù)臏y試。理事會可按委員會的要求或其自身意愿實施專門檢查。 （ b）檢查頻率． （ 1）一般性規(guī)定．按照（ 2）段的規(guī)定，本節(jié)所要求的檢查： （ A）對于每年經(jīng)常為超過 100 家發(fā)行人出具審計報告的注冊的會計師事務(wù)所，應(yīng)每年進行一次；并且 （ B）對于每年經(jīng)常為 100 家或 100 家以下發(fā)行人出具審計報告的注冊的會計師事務(wù)所，應(yīng)至少每三年進行一次。 （ d）準(zhǔn)則制定程序的評價．根據(jù) 101 節(jié)（ h）的要求，理事會的年度報告中應(yīng)包括其在報告期準(zhǔn)則制定責(zé)任的履行情況，其中包括（關(guān)于）理事會與（ a）小節(jié)（ 3）段（ A）和（ 4）段規(guī)定的任何指定會計師職業(yè)團體及顧問小組的合作情況的闡述，以及理事會對未來準(zhǔn)則項目的待解決問題的議事日程。 （ c）與指定會計師職業(yè)團體和顧問小組的合作． （ 1）一般性規(guī)定．理事會在其根據(jù)（ a）小節(jié)規(guī)定的權(quán)力范圍內(nèi)，應(yīng)與依照（ a）小節(jié)（ 3）（ A）指定會計師職業(yè)團體及依照（ a）小節(jié)（ 4）召集的顧問小組，就檢測修改準(zhǔn)則的必要性開展持續(xù)的合作，并且向 該類會計師職業(yè)團體或顧問小組的議事日程推薦議題，以及采取其他據(jù)信有利于提高準(zhǔn)則制定程序效率的步驟。 （ 4）顧問小組．如果適當(dāng)，理事會應(yīng)召集，或授權(quán)其工作人員召集專家顧問小組，針對審計、質(zhì)量控制、道德、獨立性或其他本節(jié)所要求設(shè)立的準(zhǔn)則提出 （包括建議草案）的建議，顧問小組中可包括執(zhí)業(yè)的會計師和其他專家，以及其他利益相關(guān)團體的代表，并且應(yīng)受理事會防止利益沖突規(guī)則的制約。 （ 3）選定其他準(zhǔn)則的權(quán)力． （ A）一般性規(guī)定．在本小節(jié)執(zhí)行過程中，理事會： （ i）根據(jù) 107 節(jié)中的條款，可選定任何其確定滿足了（ 1）段要求的審計準(zhǔn)則公告或其他職業(yè)準(zhǔn)則公告中的任何部分作為其規(guī)則，該準(zhǔn)則公告應(yīng)由一個或一個以上會計師職業(yè)團體或者顧問小組提議，按規(guī)則，該會計師職業(yè)團體應(yīng)由理事會依照本段指定或認(rèn)可， 16 該顧問小組應(yīng)依照（ 4）段召集；并且 （ ii）盡管存 在（ i）款的規(guī)定，但應(yīng)保留修訂、部分或全部修改、補充，或隨后修正、修改，或廢止（ i）款中選定的任何準(zhǔn)則中任何部分的所有權(quán)力。 15 （ iii）說明審計師對發(fā)行人根據(jù) 404 節(jié)（ b）的要求建立的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和程序的測試范圍，并（在審計報告或一份單獨的報告中）說明： （ I）審計師的測試結(jié)果； （ II）對內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和程序所作的如下評估： （ aa）是否包含了資料的保存制度，這些資料具有合理的詳細(xì)程度，能準(zhǔn)確和公允地反映發(fā)行人的交易和資產(chǎn)的處置情況；并且 （ bb）是否提供了合理的保證，使交易以能夠按照公認(rèn)會計原則編制財務(wù)報表所必須方式進行記錄，并且發(fā)行人的收支活動按照發(fā)行人管理層和董事會的授權(quán)進行。這些準(zhǔn)則是注冊的會計師事務(wù)所在編制和出具審計報告時所使用的，并且是本法或委員會的規(guī)則所要求的或?qū)τ诠怖婊虮Ｗo投資者來說是必要或適當(dāng)?shù)摹? （ f）注冊費和年費．理事會應(yīng)當(dāng)核定并向各注冊的會計師事務(wù)所征收注冊費和年費，其金額應(yīng)當(dāng)足以補償處理和審查申請文件和年度報告所發(fā)生的成本。 （ e）公開性．本小節(jié)所要求的注冊申請文件和年度報告，或者根據(jù)理事會規(guī)則可能指定的、申請文件或報告的各部分，應(yīng)當(dāng)公開以備公眾查閱。 （ 2）處理．按照（ 1）段所簽發(fā)的、對于完整的申請文件不予注冊 的書面通知應(yīng)被視為按照 105 節(jié)（ d）和 107 節(jié)（ c）的目的所做出的懲罰性制裁。 （ c）申請的處理． （ 1）時效．理事會應(yīng)當(dāng)按照理事會規(guī)則，在收到申請文件之日起 45 天內(nèi)，對完整的注冊申請文件予以批準(zhǔn)。 （ 2）申請內(nèi)容．作為注冊申請文件的一部分，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)提交理事會指定的以下具體材料： （ A）該事務(wù)所在前一日歷年度為其編制和出具審計報告的所有發(fā)行人的名稱，以及在當(dāng)前日歷年度中 該事務(wù)所準(zhǔn)備為其編制和出具審計報告的所有發(fā)行人的名稱； （ B）該事務(wù)所向各發(fā)行人分別收取的年度審計服務(wù)費、其他會計服 13 務(wù)費和非審計服務(wù)費； （ C）理事會合理索要的、該事務(wù)所最近結(jié)束的會計年度的其它當(dāng)前財務(wù)信息； （ D）對該事務(wù)所在會計和審計實務(wù)上采用的質(zhì)量控制政策的說明； （ E）所有與該事務(wù)所相關(guān)的、參與或協(xié)助編制審計報告的會計師名單，說明每個人的執(zhí)照或合格證書編號以及該事務(wù)所自己的州營業(yè)執(zhí)照編號； （ F）與該事務(wù)所的未決刑事、民事、行政訴訟或處罰行動相關(guān)的信息，或相關(guān)的事務(wù)所人員（審計報告相關(guān)）的信息； （ G）在前一日歷年度中發(fā)行人向委員會提交的所有定期或年度披露的副本，這些文件揭示了發(fā)行人和該事務(wù)所在該事務(wù)所為發(fā)行人提供或編制的審計報告方面存在的不同會計意見；以及 （ H）理事會或委員會的規(guī)則應(yīng)當(dāng)指定的、對于公眾利益或保護投資者來說是適當(dāng)或必要的其它材料。 102 節(jié)．向理事會注冊 （ a）強制注冊．自委員會根據(jù) 101 節(jié)（ d）做出判定之后 180 天開始，非注冊的會計師事務(wù)所的人員編制或出具，或參與編制或出具發(fā)行人審計報告的行為將是非法的。 12 （ B）個人有權(quán)要求理事會對授權(quán)的事項進行審查，且理事會在審查中所做出的決定，在所有場合中（包括相關(guān)的上訴或重），應(yīng)被視為理事會的行動；并且 （ C）如果（ A）分段中所述的審查執(zhí)行權(quán)沒有得到落實，或者在理事會規(guī)則所規(guī)定的時間內(nèi)沒有進行 過此類審查，則被授權(quán)人所采取的行動在所有場合中 —— 包括相關(guān)的上訴和重審 —— 應(yīng)被視為理事會的行動； （ 3）為理事會成員和工作人員設(shè)立職業(yè)道德規(guī)則和操行準(zhǔn)則，包括禁止前理事會成員在離職后一年以內(nèi)（以及前理事會工作人員在適當(dāng)期間 —— 不超過一年 —— 以內(nèi)）在理事會（以及委員會，與理事會相關(guān)事務(wù)有關(guān)的）所監(jiān)管的實體中任職；并且 （ 4）對本法其他方面的要求做出規(guī)定。 （ 6）訂立合同、執(zhí)行法律文件、發(fā)生負(fù)債及進行所有其他必要、適當(dāng)?shù)男袆?，或開展活動和行使本章所要求承擔(dān)或賦予的職責(zé)、權(quán)利和權(quán)利能力所伴隨的行動。 （ 6）免職．按照 107 節(jié)（ d）（ 3），某理事會成員在其任期屆滿以前出現(xiàn)確鑿的理由，可以由委員會免去其職務(wù)。以下情況除外： （ i）首屆理事會成員（主席除外）的任期應(yīng)當(dāng)從首次任命日計算，在前 4 年中每滿一周年再決定延長一年；以及 （ ii）在其前任的任期屆滿以前被任命填補空缺的理事會成員的任期為前任任期的剩余期間。 （ B）職位空缺．理事會職位的空缺不影響理事會的權(quán)利能力，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)本節(jié)所規(guī)定的任命方式進行 填補。除此之外，不得從會計師事務(wù)所（或依據(jù)委員會規(guī)則所確定的任何個人）分享任何利潤或收取任何報酬。 （ 3）專職的獨立服務(wù)．所有理事會成員都應(yīng)當(dāng)是專職，并且不應(yīng)當(dāng)在為理事會服務(wù) 的同時受雇于其他個人或參與其他專業(yè)或商業(yè)活動。 （ 2）限制．理事會中的兩位，且只有兩位成員應(yīng)當(dāng)是或曾經(jīng)是注冊會計師（依照一個或多個州法律的認(rèn)定）。在理事會被任命之前，委員會應(yīng)當(dāng)擔(dān)負(fù)起制定籌建計劃和向理事會的運作進行行政職權(quán)交接的職責(zé)。 （ c）理事會的職責(zé)．一旦委員會根據(jù)本節(jié)（ d）小節(jié)做出判定，在委員會根據(jù) 107 節(jié)所采取的行動的制約下，理事會應(yīng)當(dāng)： （ 1）按照 102 節(jié)，對編制發(fā)行人審計報告的會計師事務(wù)所進行注冊； （ 2）按照 103 節(jié)，依據(jù)規(guī)則，制定或選定與編制發(fā)行人審計報告相關(guān)的審計準(zhǔn)則、質(zhì)量控制準(zhǔn)則、職業(yè)道德準(zhǔn)則、 獨立性準(zhǔn)則以及其他準(zhǔn)則； （ 3）按照 104 節(jié)和理事會的規(guī)則，對注冊的會計