【正文】 ?對融資雙方來說，不要 指望基本條款可以在以后 的合。 公司管理基金但承擔無限責任，有限合伙人分享基金收益承擔有限責任但不參與基金日常管理，制度有利于調(diào)動各方積極性 比較公司制 PE具有操作靈活性和商業(yè)的保密性，具有更強的退出優(yōu)勢。 收益案例 機構(gòu) 發(fā)行 項目 Goldman Sachs 1993 玉柴動力 Man Stanley 1993 南孚電池 IDG 1995 麥考林 New Bridge 1995 維維豆奶 Hauping 1995 新華控制 Barring 1998 中聯(lián)系統(tǒng) Carlyle 1999 亞商在線 Tiger 2022 當當卓越 3I 2022 分眾傳媒 Black Stone 2022 藍星集團 KKR 2022 天瑞水泥 投資者 融資方 持股成本 回報 Goldman Sachs 工商銀行 4倍 Softbank 盛大網(wǎng)絡(luò) 15倍 Carlyle 攜程網(wǎng) 22倍 SinoBelgium 辰州礦業(yè) 28倍 Man Stanley 蒙牛乳業(yè) 32倍 Dachen Co. 同洲電子 48倍 Goldman Sachs 分眾傳媒 53倍 Goldman Sachs 西部礦業(yè) 103倍 私募運作模式 公司制 ?法人型的基金； ?其設(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司； ?缺點：無法規(guī)避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效率不高 信托制 ?由基金管理機構(gòu)與信托公司合作設(shè)立，通過發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具； ?信托公司和基金管理機構(gòu)組成決策委員會實施，共同進行決策；在內(nèi)部分工上，信托公司主要負責信托財產(chǎn)保管清算與風險隔離，基金管理機構(gòu)主要負責信托財產(chǎn)的管理運用和變現(xiàn)退出 合伙制 ?國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化； ?基金投資者作為有限合伙人 (LP)只承擔有限責任； ?基金管理公司一般作為普通合伙人 (GP)掌握管理和投資等各項決策權(quán)，承擔無限責任； ?GP通常只出總認繳資本的 1%2%； ?盈利來源主要是基金管理費 (2%左右 )和高達 20%的利潤分紅； ?國內(nèi)私募股權(quán)基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟 有限合伙人構(gòu)成及類型 國外 ?富有的個人、基金的基金 ?養(yǎng)老基金、大學(xué)基金 ?保險公司等 國內(nèi) ?民營資本 ?國有產(chǎn)業(yè)資本 ?國有金融資本等 戰(zhàn)略投資者 ?與擬投資公司主營業(yè)務(wù)相關(guān) ?對該行業(yè)有比較深入的了解和認識 ?能夠在采購、研發(fā)、銷售、運營、人事等方面對擬投資公司有真正的幫助 . 財務(wù)投資者 與擬投資公司主營業(yè)務(wù)無任何關(guān)系，沒有產(chǎn)業(yè)背景，對企業(yè)基本無控制力，主要目的是為了獲得公司上市以后帶來的超額收益 合伙制特點 合伙企業(yè)所得按照國家稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅，有限合伙制基金在基金層面不用交納企業(yè)所得稅 投資者在認購基金時只需認購基金份額，并不用全額出資。這是私募基金的生命力所在，也是超越共同基金之處?；鸸芾砣酥挥邢癜头铺啬菢映浞职l(fā)揮自身理念的優(yōu)勢，才能獲取長期穩(wěn)定的超額利潤。 。 私募基金的特征 第一，私募基金是一種特殊的 投資基金 ，主要是相對于公募基金而言的； 第二，私募基金一般只在“小圈子里”（僅面向特定的少數(shù)投資者）籌集資金； 第三，私募基金的銷售、贖回等運作過程具有私下協(xié)商和依靠私人間信任等特征； 第四，私募基金的投資起點通常較高，無論是 自然人 還是 法人 等組織機構(gòu)，一般都要求具備特定規(guī)模的財產(chǎn)； 第五，私募基金一般不得利用公開傳媒等進行廣告宣傳，即不得公開地吸引和招徠投資者； 第六，私募基金的基金發(fā)起人、基金管理人通常也會以自有的資金進行投資，從而形成利益捆綁、風險共擔、收益共享的機制； 第七，私募基金的監(jiān)管環(huán)境相對寬松，即政府通常不對其進行嚴格規(guī)制； 第八，私募基金的信息披露要求不嚴格； 第九，私募基金的保密度較高； 第十，私募基金的反應(yīng)較為迅速，具有非常靈活自由的運作空間； 第十一，私募基金的投資回報相對較高（即高收益的機率相對較大）； 私募基金運作基本思路 基金投資目標 種子期 起步期 成長期 擴張期 成熟期 未上市 成熟期 上市 IPO 股權(quán)投資 戰(zhàn)略投資 投資于未上市成長性企業(yè)股權(quán)，目標企業(yè)為成長期、擴張期及成熟未上市期 關(guān)注上市公司股權(quán)的戰(zhàn)略投資機會，選擇重點行業(yè)上市公司的股權(quán)長期投資 并購涉及每個環(huán)節(jié) VC 私募基金 — 多方游戲 管理方 GP 融資方 投資方 LP 監(jiān)管者 私募基金的優(yōu)勢 。 投資銀行直接金融中介功能 金融 工具 證券 發(fā)行者 證券 投資者 投資 銀行 資金 債權(quán) 直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系 商業(yè)銀行間接金融中介功能 資金 需求者 資金 提供者 商業(yè) 銀行 存款合同 貸款合同 資金 債權(quán) 間接發(fā)生關(guān)系 投資銀行的基本功能 引導(dǎo)證券市場發(fā)展 提高公司治理水平 推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級 促進國民經(jīng)濟增長 私募基金 什么是私募基金 所謂私募基金，是指通過非公開方式，面向少數(shù) 投資者 募集資金而設(shè)立的基金。 作為金融中介，投資銀行運作方式與商業(yè)銀行有很大的不同。典型的商業(yè)銀行和投資銀行是在“融合 → 分離 → 融合”過程中逐漸形成的。商業(yè)銀行業(yè)務(wù)主要包括三個方面： ——資產(chǎn)業(yè)務(wù) ——負債業(yè)務(wù) ——中間業(yè)務(wù) 安全性、贏利性和流動性是商業(yè)銀行經(jīng)營目標。 金融工程： 五級增值，包括衍生工具交易、結(jié)構(gòu)融資及各種復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)設(shè)計。 理財顧問： 各級增值，包括財務(wù)顧問（政府、企業(yè)）和投資顧問（個人、機構(gòu)）。 基金管理： 三級增值，包括證券投資基金設(shè)立與證券組合管理。 證券發(fā)行： 二級增值，包括為企業(yè)和政府部門融資、證券公募發(fā)行、私募發(fā)行（批發(fā)和零售）。 —— 從資本價值鏈條角度看，按照資本市場中五級增值先后順序，投資銀行八項主要業(yè)務(wù)分別是： （ 1）風險投資 （ 2）證券發(fā)行 （ 3）證券交易 （ 4）基金管理 （ 5）企業(yè)并購 （ 6）理財顧問 （ 7）項目融資 （ 8）金融工程 投資銀行 投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運營服務(wù)的中介金融機構(gòu)（資本運營商），中心任務(wù)是通過資本市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價值。這種方法需要大量資金，而且容易造成兩敗俱傷。在這種游戲中，任何沒有吞下對手的一方都會自我毀滅。此外，這種方式也容易被那些借收購之名實施套利的人的利用。這種方法的使用很少見。由于我國法律禁止被收購方在收購人公告之后購買、處置核心資產(chǎn)，實際上資產(chǎn)剝離的方法不適用于我國的情況。 反并購策略 白衣騎士計劃 在惡意收購者進行收購的過程中，尋找一家和目標公司關(guān)系密切的企業(yè)，以更優(yōu)惠的條件達成善意收購。 反并購策略 降落傘計劃 為了避免目標企業(yè)的管理層和職工在收購結(jié)束之后失業(yè)而在公司章程作出規(guī)定：一旦收購之后企業(yè)的員工遭到解雇，則企業(yè)必須要支付給這些員工補償金。 常見的毒丸計劃如負債 “ 毒丸 ” 計劃，人員“ 毒丸 ” 計劃等。 股票回購 資產(chǎn)收購和剝離 降落傘計劃 白衣騎士計劃 “帕克門”戰(zhàn)略 驅(qū)鯊條款 毒丸計劃 反并購策略 反并購策略 毒丸計劃 在公司章程中預(yù)先制定一些對惡意收購者極端不利，而對現(xiàn)有股東幾乎沒有不利影響的條款。實際操作中通常是采用混合操作的方式，如一部分股份采用現(xiàn)金支付，剩余部分采用股權(quán)支付。 ?缺點：會稀釋收購公司的現(xiàn)有股東的股權(quán)，同時發(fā)行新股的程序復(fù)雜，有可能會貽誤好的收購時機。 企業(yè)并購支付方式 股權(quán)支付 ?概念：收購方通過發(fā)行新股，或者使用自己從資本市場上回購的庫存股，交換目標公司的股票的支付方式。 ?優(yōu)點：收購企業(yè)可以避免現(xiàn)金支出，因此不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生太大的影響。 ?缺點： 會給收購企業(yè)帶來極大的資金壓力； 目標公司的股東會因為得到大量的股票出售收入而需要交納大量的資本利得稅。 從企業(yè)的賬面凈資產(chǎn)出發(fā)，作出相應(yīng)的調(diào)整，例如對商譽的調(diào)整，得到的結(jié)果作為對公司價值的估計。 用一家和目標企業(yè)業(yè)務(wù)，規(guī)模，風險等方面比較相似的企業(yè)作為價值評估的標準，確定目標企業(yè)市場價值。 對目標企業(yè)的未來各期現(xiàn)金流和資本成本進行估計，然后用合理反映企業(yè)經(jīng)營風險的貼現(xiàn)率進行貼現(xiàn)后的貼現(xiàn)值作為目標企業(yè)的價值評估。如一汽并購金杯的國家股。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團。 ? 無償劃撥 。是指并購企業(yè)以全部承擔目標企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標企業(yè)控制權(quán)。例如北京萬輝藥業(yè)集團以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè) 17524萬股，占雙鶴藥業(yè)總股本的 %，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。 ? 間接控股 。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購，是指最大債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。通過這種形式并購，目標公司往往會成為并購公司的子公司。此種并購方式又稱“換股”。是指并購公司向目標公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產(chǎn)。是指并購公司以現(xiàn)金購買目標公司的大部分或全部股票，以實現(xiàn)對目標公司的控制。是指并購公司使用現(xiàn)款購買目標公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標公司的控制。 惡意收購 ： 是指并購企業(yè)通過秘密收購目標企業(yè)股票等，最后使目標企業(yè)不得不接受出售條件，從而實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 返回本章目錄 企業(yè)并購的其它動因 ? (一 )獲得規(guī)模效益； ? (二 )降低進入新行業(yè)和新市場的障礙； ? (三 )實現(xiàn)多角化經(jīng)營； ? (四 )獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢； ? (五 )收購低價資產(chǎn)，從中牟利； ? (六 )政府意圖。 協(xié)同效應(yīng)的另一個表現(xiàn)方面在于財務(wù)協(xié)同。信息技術(shù)的發(fā)展，各國對外資管制的放開，都降低了管理大型企業(yè)的成本，導(dǎo)致企業(yè)并購案例的增加。 企業(yè)并購動因 一體化理論 為了降低企業(yè)的經(jīng)營風險，企業(yè)有采取橫向一體化的動力；為了降低交易成本，企業(yè)有采取縱向一體化的動力。 企業(yè)并購動因 市場清理理論 企業(yè)合并的主要目的是消滅競爭對手，至少是提高產(chǎn)業(yè)的集中度。在這種制度安排下，那些擁有巨額虧損的企業(yè)往往會成為高盈利企業(yè)的并購目標。這樣管理層就失去了損害股東利益的機會，從而降低了代理成本。此時盡管擴大企業(yè)規(guī)模從公司價值來說是不可取的，但是管理層仍然會采取措施擴大企業(yè)的規(guī)模。并購企業(yè)正是看到了這種價值上的升值潛力，采取措施將經(jīng)營績效低的企業(yè)收入囊中。如果能夠更換管理層，那么被并購企業(yè)的績效就會上升到正常水平。不同企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購的目的，并以此為導(dǎo)向?qū)ふ也①從繕恕? 第五次并購浪潮 （ 90年代） 主要原因是信息技術(shù)革命和經(jīng)濟全球化，以及各國的反壟斷政策的松動。 第四次并購浪潮 （ 70年代中期 80年代 ） 是第三次并購熱潮的一個副產(chǎn)品，在形式上表現(xiàn)為大量的利用杠桿收購形式。 第二次并購浪潮 （ 19221929 ） 主要原因在于科學(xué)技術(shù)的發(fā)展導(dǎo)致了汽車，化工，電力等資本密集型產(chǎn)業(yè)，這些產(chǎn)業(yè)需要大規(guī)模的資金支持來實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，并購為企業(yè)的作大作強提供了一條比較快捷的路徑。 90年代以來，并購的風潮席卷全球，美國在 80年代的第四次并購浪潮之后，又形成了第五次并購浪潮。 與新設(shè)企業(yè)、走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應(yīng) . 美國著名經(jīng)濟學(xué)家喬治 .斯蒂格勒曾說過 ： “ 沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的。 并購 實際上包括了在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動。 收購 則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。 廣義的兼并