【正文】 　　 4．被申請人因此須賠償利潤損失210,000美元、撤單損失200,000美元以及撤船損失135,000美元（以申請人與船東簽訂的租船合同約定的運(yùn)費(fèi)的50%作為取消費(fèi)）。 Mill于XX年12月19日提供的證明書，可作為支付該取消費(fèi)的證明。再者，歐洲聯(lián)盟的材料入口是需要有專業(yè)牌照的。 　　 2．此外，由于的熱軋鋼材入口是受到配額的嚴(yán)格管制，故此在歐洲市場轉(zhuǎn)售該批鋼材是不可能的。 　　 申請人銜?/p 　　 1．事實(shí)上XX年2月至6/7月間市場有下跌趨勢，理由如下： 　　 雙方于XX年1月3日早前簽定的合同，而XX年3月18日簽定的合同的價(jià)格為每公噸285美元； Mill（即供貨商仲裁庭注）在供銷鋼材時(shí)收取一個(gè)正在下跌的市場價(jià)格。申請人未提交其已經(jīng)實(shí)際支付該筆撤船損失的證據(jù)。 　　 4．申請人沒有提供任何其已經(jīng)向鋼廠實(shí)際支付該撤單損失賠償?shù)淖C據(jù)。 　　 不論是訂船還是撤船，申請人從未向被申請人發(fā)出任何通知（包括船期或撤船損失的通知）。 　　 3．在不影響上述1中的答辯理由的情況下，被申請人進(jìn)一步認(rèn)為： 　　 （1）由于申請人沒有向被申請人提示備貨通知和提示開證，因此被申請人有理由相信，根據(jù)通常的貿(mào)易慣例和實(shí)踐，本案合同項(xiàng)下的貨物并未安排生產(chǎn)，即貢簧昵肴嗣揮鋅?，申请人也完全又x崍硇寫χ帽景負(fù)賢釹碌奈窗才派貳Ｔ詡?cè)未提暑i富酰治刺崾究さ那榭魷攏昵肴碩┐歉靜豢贍艿?，因此，申请人矒]τ諧反鶚А? 　　 （2）即使本案合同項(xiàng)下貨物已經(jīng)安排生產(chǎn)，在沒有收到信用證的情況下，根據(jù)法律的要求，申請人也應(yīng)當(dāng)在合理期間內(nèi)通知被申請人其打算處置貨物的方式、價(jià)格（或代價(jià)）、費(fèi)用或其他可能的損失，使被申請人對可能發(fā)生的損失有所了解。因此，在上述市場情況下，申請人的退貨行為及其主張的利潤損失同樣也是被申請人無法合理預(yù)見的。申請人作為地處歐洲并在中國設(shè)有辦事處，從事這一行業(yè)貿(mào)易的公司，其對于歐洲大陸和中國市場的上述行情應(yīng)當(dāng)了解。 　　 （三）關(guān)于利潤損失、撤單損失及撤船損失 　　 被申請人稱： 　　 1．基于上述關(guān)于本案合同已經(jīng)撤銷的理由，因此不存在利潤損失、撤單損失以及撤船損失的問題。維也納公約第59條規(guī)定：買方必須于合同及本公約所定或可決定的日期支付價(jià)款，賣方不須提出要求，就不須依從任何手續(xù)。取消該條并以其它條款代替是雙方的慣常作法。 　　 申請人稱： 　　 合同條款第八條已整條刪去并以下列條款代替：付款辦法：提單日期后150天內(nèi)不可撤銷信用證支付，年利率7%，由賣方負(fù)責(zé)。 　　 B、從本案合同規(guī)定的開證日期，即XX年3月28日后至XX年1月19日申請人與被申請人之間的另一單貿(mào)易糾紛仲裁裁決下達(dá)后（下稱裁決一，），申請人從未就本案合同事宜與被申請人進(jìn)行過任何聯(lián)系。 　　 3．本案合同已經(jīng)撤銷的反證 　　 A、如果按照申請人所主張的本案合同并沒有撤銷，并且本案合同原第（8）條支付條款已經(jīng)全部刪除，則會(huì)發(fā)現(xiàn)：申請人并沒有就信用證的議付行及有效期限等重要開證事項(xiàng)給予被申請人任何通知（即未提示開證），被申請人無從履行開證義務(wù)。 　　 B、因此，即使在本案合同仍然存在的情況下（注：被申請人不同意這一說法），被申請人也無違約行為。 　　 2．本案合同的履行 　　 A、根據(jù)上述合同規(guī)定，以及根據(jù)一般國際貿(mào)易慣例和信用證交易項(xiàng)下的一般規(guī)則和慣例，申請人應(yīng)先履行本案合同規(guī)定的備貨通知義務(wù)，被申請人才據(jù)此履行開證義務(wù)。有關(guān)信用證應(yīng)為提單日后150天付款的不可撤銷的信用證，賣方承擔(dān)年率為7%的利息，信用證應(yīng)在XX年3月28日之前開出的規(guī)定僅是雙方對于支付條款的補(bǔ)充規(guī)定。 　　 （二）關(guān)于信用證的開立 　　 被申請人稱： 　　 1．關(guān)于合同的支付條款 　　 被申請人稱，本案合同訂立時(shí)僅刪除了第（8）條的部分內(nèi)容，其中買方在收到賣方關(guān)于預(yù)計(jì)裝船日期及準(zhǔn)備裝船的數(shù)量的通知后，應(yīng)于裝運(yùn)前20天，通過中國銀行開立以賣方為受益人的不可撤銷的信用?quot。鑒于被申請人沒有提供任何證據(jù)，也沒有清楚交代買賣合同是如何被撤銷的，因此，被申請人所謂買賣合同經(jīng)口頭協(xié)議被撤銷是完全沒有根據(jù)的。雙方的爭議點(diǎn)主要如下： 　　 （一）關(guān)于合同是否已被撤銷 　　 被申請人稱： 　　 買賣合同簽訂后不久，經(jīng)申請人代表與被申請人協(xié)商，雙方口頭確認(rèn)取消此單貿(mào)易。XX年12月5日，申請人根據(jù)合同中的仲裁條款，向深圳分會(huì)提出仲裁，請求被申請人賠償因未能履行買賣合同引起的損失： 　　 1．利潤損失：210,000美元； 　　 2．撤單費(fèi)合計(jì)335,000美元： 　　 （１）供應(yīng)商：200,000美元 　　 （２）船東：135,000美元 　　 3．通訊費(fèi)和差旅費(fèi)； 　　 4．XX年3月18日直至繳清款項(xiàng)545,000美元期間的利息，％； 　　 5．申請人的律師費(fèi)及開支； 　　 6．申請人向仲裁委員會(huì)和／或仲裁員支付的費(fèi)用。 一、案情 　　 XX年3月18日，申請人作為賣方，被申請人作為買方，雙方于中國簽訂了6462028號合同，約定由被申請人向申請人購買優(yōu)質(zhì)熱卷板（Prime hot rolled steel sheets in coil）。 　　 XX年12月31日，仲裁庭作出書面裁決。申請人和被申請人均出席了庭審。以上三名仲裁員于XX年4月8日組成仲裁庭審理本案。 　　 本案適用XX年5月10日起施行的《中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則》（下稱仲裁規(guī)則）。仲裁庭經(jīng)審理認(rèn)為，由于合同項(xiàng)下交易并未經(jīng)雙方同意取消，因此被申請人需對其未依約開立信用證等不履行合同行為所引起的利潤損失、撤單損失及撤船損失承擔(dān)賠償責(zé)任，并應(yīng)支付有關(guān)費(fèi)用。其后發(fā)生爭議。如此建立的理論及依據(jù)，當(dāng)然是不攻自破了。 從另一角度講，如果在簽訂合同的當(dāng)時(shí)這兩份合同不能從法律上緊密地結(jié)合起來，申請人也不會(huì)簽訂如此對自己毫無保障的合同了。因?yàn)?，這些從貿(mào)易安排的一開始即不是申請人的義務(wù)，也不是申請人所關(guān)心的了。但該代理人忘記了上述兩份購銷合同都有同一份申請人與第一被申請人簽定的協(xié)議書作為其組成部分。這也同時(shí)表明IMS號銷貨合約要求第二被申請人開出的信函中所指的遠(yuǎn)期承兌匯票確已按照規(guī)定開出，只是該匯票在到期后由于第一被申請人的原因遭銀行退票而未能如期兌現(xiàn)而已，這一未能兌現(xiàn)恰恰又是第二被申請人履行其保函中所承諾的承擔(dān)全部付款責(zé)任的前提。 至于第二被申請人主張的第一被申請人亦未按合同開出遠(yuǎn)期承兌匯票更是不負(fù)責(zé)任的。只是在今天的仲裁庭上，第二被申請人才拋開貿(mào)易安排整體性，只拿出個(gè)別環(huán)節(jié)毫無依據(jù)地強(qiáng)調(diào)申請人的付貨義務(wù)。在整個(gè)貿(mào)易安排中，申請人是沒有直接交貨義務(wù)的，而是第一被申請人向第二被申請人直接提交貨物，交易的三方進(jìn)一步授權(quán)乙方就貨物的型號、牌子和貨物數(shù)量負(fù)責(zé)安排，因此原貿(mào)易合同中的G533QBIM型壓縮機(jī)變?yōu)閷?shí)際交貨時(shí)的SG533QBI型壓縮機(jī)也就是第一被申請人和第二被申請人之間的變更約定,是原貿(mào)易安排中允許的，與申請人無實(shí)質(zhì)關(guān)系。 3．第二被申請人的代理人在庭審時(shí)及庭后書面材料中聲稱第二被申請人與申請人簽訂的IMS號銷貨合約并未履行，其理由是申請人從未向第二被申請人交付上述貨物，第一被申請人亦未按合同開出遠(yuǎn)期承兌匯票支付貨款。二是第一被申請人出具的遠(yuǎn)期承兌匯票的保證人，即如果第一被申請人出具的遠(yuǎn)期承兌匯未能如期兌現(xiàn)，則第二被申請人承擔(dān)全部還款責(zé)任。作為貿(mào)易合同的買方，其付款義務(wù)是不言自明的。第二被申請人在本案所涉及的貿(mào)易安排中有兩個(gè)身份。第二被申請人的代理人在開庭時(shí)及庭后的書面材料中，對這一貿(mào)易安排的指責(zé)是毫無道理的， 也是根本沒有法律依據(jù)的。該收條只能說明第二被申請人曾向第一被申請人購買貨物，雙方存在買賣關(guān)系而已，與本案無關(guān)。第一被申請人與第二被申請人有長時(shí)間的經(jīng)濟(jì)往來，雙方也存在其他債權(quán)債務(wù)糾紛。 3．第一被申請人開給申請人的遠(yuǎn)期支票只是其履行IMP號合同的還款方式，該合同第二被申請人并沒有設(shè)定擔(dān)保，第二被申請人只為IMS號合同第一被申請人開出的遠(yuǎn)期承兌匯票設(shè)定了擔(dān)保。但是，由于申請人完全沒有履行該合同，第二被申請人沒有收到貨物，第一被申請人也沒有開出承兌匯票付款。在本合同中，之所以規(guī)定由第一被申請人代付貨款，是因?yàn)殡p方有合作項(xiàng)目，需要注入資金，為避免境外匯入資金引起其他麻煩，因此，第一被申請人提出代第二被申請人支付該批貨款。 　　 另外，在本合同中，第一被申請人與第二被申請人不存在委托關(guān)系。但是，申請人無法證實(shí)第一被申請人已將該批貨物交給第二被申請人，第二被申請人也沒有委托第一被申請人收取該批貨物，第二被申請人沒有付款責(zé)任。但是實(shí)際上申請人從未向第二被申請人交付上述貨物，第一被申請人也未按合同開出遠(yuǎn)期承兌匯票支付貨款。申請人與第二被申請人銷貨合約及擔(dān)保書規(guī)定，第二被申請人向申請人購買G533QBIM壓縮機(jī)12,250臺(tái)，第一被申請人開出遠(yuǎn)期承兌匯票代第二被申請人支付貨款。也就是說，第一被申請人用貨物收據(jù)到銀行套現(xiàn)，獲取資金使用85天，在信用證到期前5天，通過遠(yuǎn)期承兌匯票將借款還給申請人，申請人再付款給銀行。由申請人向銀行申請開立90天遠(yuǎn)期信用證，在開出信用證之前，%的手續(xù)費(fèi)及15%的訂金，開出信用證之后3日內(nèi)，將貨物收據(jù)交給第一被申請人。申請人要求兩被申請人償還IMP號合同及IMS號合同差欠的款項(xiàng)及利息（本金633,000美元，利息56,530美元），本息合計(jì)689,530美元。稱第一被申請人未按照協(xié)議書于XX年5月31日前付還差欠申請人款項(xiàng)，所開的遠(yuǎn)期承兌匯票沒有兌現(xiàn)。 　　 在上述合同和協(xié)議書的履行過程中，雙方當(dāng)事人發(fā)生爭議。 　　 XX年2月25日，申請人與第二被申請人簽訂了IMS號銷貨合約，雙方約定由第二被申請人向申請人購買12,250臺(tái)G533QBIM日立后壓縮機(jī)，總值1,014,300美元，交貨期為XX年3月6日。有關(guān)開證的數(shù)量、金額等有關(guān)事項(xiàng)詳見雙方簽訂的IMP號合同，該合同為本協(xié)議項(xiàng)下不可分割的一部分。在信用證議付五天期，第一被申請人必須將信用證項(xiàng)下余下百分之八十五的貨款總額一次支付給申請人。該購貨合同的附件是申請人與第一被申請人于XX年2月19日簽訂的一份協(xié)議書，協(xié)議書規(guī)定：根據(jù)雙方簽訂的合約，第一被申請人在收到申請人的開證通知書后，即將合同總金額的百分之十五的履約訂金支付給申請人，申請人方銀行確認(rèn)已收到第一被申請人的足額訂金后，五天內(nèi)即開出不可撤銷的90天遠(yuǎn)期付款信用證，并且承諾在開證發(fā)出日日期三天內(nèi)將有關(guān)的《貨物收據(jù)》交第一被申請人。 一、案情 　　 XX年2月25日，申請人與第一被申請人簽訂了IMP號購貨合同。 　　 XX年2月5日，仲裁庭作出本裁決。申請人出席了庭審，第一被申請人和第二被申請人均未到庭。庭后，申請人和第二被申請人均提交了補(bǔ)充材料。申請人和第二被申請人出席了庭審，第一被申請人未到庭。 　　 XX年5月12日，申請人指定的仲裁員，因被申請人未在規(guī)定的期限內(nèi)共同指定而由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)主任指定的仲裁員與因雙方未規(guī)定的期限內(nèi)共同指定而由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)主任指定的首席仲裁員組成仲裁庭審理本案。 　　 XX年2月18日，第二被申請人就深圳分會(huì)的管轄權(quán)提出異議。仲裁庭裁決第二被申請人應(yīng)向申請人支付尚欠貨款及利息。第一被申請人向申請人支付了181,300美元后，未能向申請人支付余款，申請人提請仲裁。案例11：購貨合同和銷貨合同爭議仲裁案裁決書【提要】申請人和第一被申請人、第二被申請人分別簽訂了購貨合同和銷貨合同，由申請人向第一被申請人購貨后，再將貨物售予第二被申請人。預(yù)期利益與違約金之和為98,。依此計(jì)算，申請人損失因合同可產(chǎn)生的合理利益399,168元人民幣，以當(dāng)時(shí)中國銀行外匯牌價(jià)折算為48,。但由于申請人一直未收到對方提供的合同項(xiàng)下的貨物，致使申請人未能實(shí)現(xiàn)訂立合同預(yù)期的利益。此外，申請人還從XX年4月10日起，一直為該筆款項(xiàng)支付銀行信用證墊款利息至今。后在庭后提交仲裁申請書內(nèi)容更正中予以更正仲裁庭注）總金額1,980,。 　　 2．要求被申請人支付本次仲裁的全部仲裁費(fèi)。XX年10月29日，申請人依據(jù)合同中的仲裁條款，向深圳分會(huì)提起仲裁，請求： 　　 1．要求被申請人退還因未按約定提供貨物而占用申請人已付的貨款526,，本息合計(jì)633,；并要求被申請人賠償未提供貨物而給申請人造成不同的直接利益損失98,。 　　 2．本合同之簽訂地，或發(fā)生爭議時(shí)貨物所在地在中華人民共和國境內(nèi)或被訴人為中國法人的適用中華人民共和國法律，除此規(guī)定外，適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。仲裁地點(diǎn)在中國深圳。 一、案情 　　 XX年1月28日，申請人與被申請人在簽訂號貨物進(jìn)口合同，合同標(biāo)的為馬來西亞膠合板4,000立方米，合同總金額1,980,000美元，裝運(yùn)港為馬來西亞港，目的港為汕頭港，裝運(yùn)期在XX年3月1日前。被申請人收到后沒有作出任何回應(yīng)。 　　 庭后，申請人補(bǔ)充了材料。被申請人沒有出席。 　　 XX年4月21日，仲裁庭在深圳開庭審理本案。因雙方未在規(guī)定的期限內(nèi)共同指定而由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)主任指定了首席仲裁員