【正文】 市場(chǎng)控制導(dǎo)向偏離了中國(guó)當(dāng)前的現(xiàn)實(shí)，中國(guó)應(yīng)選擇組織控制導(dǎo)向的公司治理模式，并將這一認(rèn)識(shí)體現(xiàn)在有關(guān)的法規(guī)和政策上?！　?．目前關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的一些法規(guī)和政策更多地表現(xiàn)為市場(chǎng)控制導(dǎo)向。 　?。ㄟ@里主要指微觀企業(yè)）和市場(chǎng)資源的發(fā)育程度。其中包括：所有者到位的制度安排、股權(quán)單一化及解決的途徑、集團(tuán)內(nèi)部多級(jí)法人體制、對(duì)企業(yè)“一把手”的認(rèn)識(shí)、經(jīng)營(yíng)者持股等。對(duì)這一過(guò)程的考察可以反映出在理論認(rèn)識(shí)和實(shí)際運(yùn)行中存在著一些值得關(guān)注和研究的問(wèn)題。除此之外，也受到文化、歷史、制度變遷、理念、理論方面的影響。　　，從整體講沒(méi)有優(yōu)劣之分。兩者之間并不存在嚴(yán)格的界限，有相容和相互替代雙重關(guān)系?！　∷?、通過(guò)以上討論我們可以引出如下幾條結(jié)論：　　、董事會(huì)和經(jīng)理班子權(quán)、責(zé)的制度安排，它的一個(gè)重要功能是通過(guò)制衡對(duì)代理人實(shí)施約束和激勵(lì)?！　「鞣N激勵(lì)機(jī)制是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要功能，但代理人問(wèn)題的改善（而不是根本解決）主要還是依靠組織控制和市場(chǎng)控制。這包括出名、講排場(chǎng)、追求控制更大的資源等?！　呢泿判б嫔现v，經(jīng)營(yíng)者的期權(quán)或持股產(chǎn)生的激勵(lì)作用是肯定存在的。而經(jīng)營(yíng)者所持股份的數(shù)額不構(gòu)成“有包容性私利”。股份越大，持股者從企業(yè)長(zhǎng)期、總體效益改善中贏利越大。只有當(dāng)股份大到一定程度時(shí)，這一狀況才可能改變。這就是“廉價(jià)股票”和“公共產(chǎn)品”的含義。那么作為一個(gè)小股東，通過(guò)自身的努力使其它股東占到好處，甚至是更大的好處，這樣做的成本和風(fēng)險(xiǎn)與收益相比顯然是不合算的。這種少量的股份稱為“廉價(jià)的股票”(cheap　　stock)。為了進(jìn)一步說(shuō)明這個(gè)問(wèn)題需要引入“公共產(chǎn)品”、“廉價(jià)股票”、“有包容性私利”、“非貨幣收益”等經(jīng)濟(jì)學(xué)的概念。代理人的存在是一個(gè)給定的前提，針對(duì)這一問(wèn)題有關(guān)的制度安排只能起到制約和改善作用，而不能從根本上解決這一問(wèn)題。更為可取的是，取消法人代表，分設(shè)董事會(huì)和總經(jīng)理，由總經(jīng)理任CEO。在美國(guó)這一缺陷是由市場(chǎng)控制來(lái)補(bǔ)償?shù)?。董事長(zhǎng)兼CEO是美國(guó)的模式。 　　要改變這種狀況，首先應(yīng)解決觀念和認(rèn)識(shí)上的問(wèn)題。圍繞著“誰(shuí)大”、“誰(shuí)是一把手”還誘發(fā)了企業(yè)內(nèi)部權(quán)力爭(zhēng)奪和“權(quán)力尋租”，破壞了制度的權(quán)威性，削弱了組織控制的能力。這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)中所講的“制度的擴(kuò)展”作用。但制度（班子也是一種制度）是一個(gè)更為基礎(chǔ)的因素，制度是由人來(lái)設(shè)計(jì)、實(shí)施、維護(hù)的，但制度一旦形成即對(duì)人的行為產(chǎn)生規(guī)范和約束，由此減少了人的因素中的不確定性和各種風(fēng)險(xiǎn)?；谶@樣一種認(rèn)識(shí)，我們的干部管理部門(mén)在對(duì)待人與制度、“一把手”與班子的關(guān)系中也存在重前者輕后者的問(wèn)題，如：“一把手是關(guān)鍵”，“政治路線確定后，干部是決定因素”，實(shí)際上成為我們干部管理部門(mén)的一種指導(dǎo)思想。這又排除了董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理而形成類似美國(guó)模式的可能。在實(shí)際中特別是在董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制情況下，公司法人代表又被視為公司的CEO或“一把手”，加之目前公司董事會(huì)多由經(jīng)理班子人員組成，這就必然造成董事會(huì)與經(jīng)理班子、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間責(zé)權(quán)邊界的模糊，兩者的制衡關(guān)系被削弱了，但矛盾卻出現(xiàn)了。董事會(huì)所有董事都是公司這個(gè)法人的代表，其代表權(quán)力的范圍、內(nèi)容是由公司章程和董事會(huì)決定的。首先，公司的日常運(yùn)行、管理必須有一個(gè)主要負(fù)責(zé)人，是否稱為CEO并不重要，但應(yīng)賦予他明確的權(quán)力和責(zé)任。在公司章程中還要說(shuō)明是董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制還是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。　　在中國(guó)企業(yè)中沒(méi)有明確相當(dāng)于CEO的這一職位，一般把公司的總經(jīng)理理解為CEO。所以更準(zhǔn)確的說(shuō)法是，擔(dān)任CEO或相當(dāng)于CEO的職務(wù)的那個(gè)人是企業(yè)管理和經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的“一把手”。英國(guó)的執(zhí)行董事（managing　director）、日本的社長(zhǎng)都相當(dāng)于美國(guó)的CEO。在美國(guó)一般是由董事長(zhǎng)兼任CEO的，總經(jīng)理兼任首席運(yùn)營(yíng)總裁（COO）。但對(duì)于總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的管理、生產(chǎn)系統(tǒng)，總經(jīng)理應(yīng)是“一把手”。因?yàn)楣局卫斫Y(jié)構(gòu)中，經(jīng)理班子、董事會(huì)、股東是一組相互制衡結(jié)構(gòu)，而經(jīng)理班子領(lǐng)導(dǎo)的管理、生產(chǎn)系統(tǒng)則是一個(gè)縱向的行政負(fù)責(zé)系統(tǒng)。基于這個(gè)認(rèn)識(shí)，企業(yè)“一把手”的說(shuō)法是不準(zhǔn)確的。因而，股東、董事會(huì)和經(jīng)理班子相互之間不是一個(gè)縱向的等級(jí)關(guān)系，而是一組授權(quán)關(guān)系。從另一方面講公司治理結(jié)構(gòu)是規(guī)范股東、董事會(huì)、經(jīng)理班子責(zé)、權(quán)邊界及相互關(guān)系的一組制衡制度安排。 　　5.　誰(shuí)是企業(yè)的“一把手”　　公司治理結(jié)構(gòu)是一組委托代理的制衡制度安排，那么誰(shuí)是企業(yè)的“一把手”呢？首先作為一個(gè)商業(yè)性的實(shí)體，企業(yè)的運(yùn)行表現(xiàn)為決策的形成和實(shí)施，企業(yè)內(nèi)部不是一個(gè)談判、協(xié)商的機(jī)制，而是一個(gè)縱向的行政負(fù)責(zé)系統(tǒng)，在這一系統(tǒng)中必須有人能承擔(dān)更高的責(zé)任，具有更大的權(quán)力。　　上述認(rèn)識(shí)在某種程度上反映了一種盲目崇尚市場(chǎng)控制的理念。 　　中國(guó)國(guó)有企業(yè)中出現(xiàn)的多級(jí)法人、多級(jí)投資中心和扭曲的利益主體格局不僅是一個(gè)利益驅(qū)動(dòng)下自發(fā)的過(guò)程，同時(shí)也表明我們對(duì)現(xiàn)代企業(yè)、現(xiàn)代企業(yè)制度認(rèn)識(shí)上存在著誤區(qū)。子公司董事會(huì)是一個(gè)名義上的機(jī)構(gòu)，只負(fù)責(zé)簽署必要的法律文件，在決策、管理系統(tǒng)中不是一個(gè)獨(dú)立的層次。這看上去與集團(tuán)內(nèi)部的決策程序和權(quán)力配置不相容，但在實(shí)際上集團(tuán)內(nèi)部的子公司除有特殊原因外一般是集團(tuán)100％擁有的（法律上的限制可以通過(guò)特殊安排來(lái)解決，前文已做說(shuō)明）?！　姆缮峡?，母公司和子公司都是有限責(zé)任的獨(dú)立法人。下屬子公司作為一個(gè)專業(yè)化的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)單位負(fù)責(zé)與生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性決策。 　　從內(nèi)部決策、管理上看，現(xiàn)代大型企業(yè)盡管組織體系龐大，但內(nèi)部權(quán)力配置上卻是相對(duì)集中的。從生產(chǎn)技術(shù)上講是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)規(guī)模、合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)需要；從市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和市場(chǎng)爭(zhēng)奪上講是為了進(jìn)入新的區(qū)域，以占有更大的市場(chǎng)空間和市場(chǎng)份額；從交易費(fèi)用理論上講是通過(guò)縱向的擴(kuò)展實(shí)現(xiàn)上、下游一體化，把外部市場(chǎng)交易變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行政配置資源。這種格局是對(duì)公司組織資源的破壞，使集團(tuán)總部失去集中配置資源的權(quán)威和能力。這一狀況造成戰(zhàn)線長(zhǎng)、信息失靈并增加了組織控制的成本。隨著中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)育，機(jī)構(gòu)投資者的成長(zhǎng)和大型國(guó)有企業(yè)自身狀況的改善，會(huì)有更多的大型國(guó)有企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)并實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化。所以有限責(zé)任公司的股權(quán)多元化從法律上講不是一個(gè)硬約束。從商業(yè)性動(dòng)因考慮，股權(quán)的受讓和購(gòu)買雙方必然會(huì)綜合考慮權(quán)益保障、組織控制成本、流動(dòng)性等基本因素，并與其它融資、投資方式相比較。因此，為了實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化而規(guī)定企業(yè)必須通過(guò)股份制改造分散股權(quán)，這本身就違背了市場(chǎng)規(guī)律