【正文】 市場控制導向偏離了中國當前的現(xiàn)實，中國應選擇組織控制導向的公司治理模式，并將這一認識體現(xiàn)在有關的法規(guī)和政策上?！　?．目前關于公司治理結構的一些法規(guī)和政策更多地表現(xiàn)為市場控制導向。 　?。ㄟ@里主要指微觀企業(yè)）和市場資源的發(fā)育程度。其中包括：所有者到位的制度安排、股權單一化及解決的途徑、集團內部多級法人體制、對企業(yè)“一把手”的認識、經(jīng)營者持股等。對這一過程的考察可以反映出在理論認識和實際運行中存在著一些值得關注和研究的問題。除此之外，也受到文化、歷史、制度變遷、理念、理論方面的影響。　　，從整體講沒有優(yōu)劣之分。兩者之間并不存在嚴格的界限，有相容和相互替代雙重關系?！　∷摹⑼ㄟ^以上討論我們可以引出如下幾條結論：　　、董事會和經(jīng)理班子權、責的制度安排，它的一個重要功能是通過制衡對代理人實施約束和激勵。　　各種激勵機制是公司治理結構的一個重要功能，但代理人問題的改善（而不是根本解決）主要還是依靠組織控制和市場控制。這包括出名、講排場、追求控制更大的資源等。　　從貨幣效益上講，經(jīng)營者的期權或持股產(chǎn)生的激勵作用是肯定存在的。而經(jīng)營者所持股份的數(shù)額不構成“有包容性私利”。股份越大，持股者從企業(yè)長期、總體效益改善中贏利越大。只有當股份大到一定程度時，這一狀況才可能改變。這就是“廉價股票”和“公共產(chǎn)品”的含義。那么作為一個小股東，通過自身的努力使其它股東占到好處，甚至是更大的好處，這樣做的成本和風險與收益相比顯然是不合算的。這種少量的股份稱為“廉價的股票”(cheap　　stock)。為了進一步說明這個問題需要引入“公共產(chǎn)品”、“廉價股票”、“有包容性私利”、“非貨幣收益”等經(jīng)濟學的概念。代理人的存在是一個給定的前提，針對這一問題有關的制度安排只能起到制約和改善作用，而不能從根本上解決這一問題。更為可取的是，取消法人代表，分設董事會和總經(jīng)理，由總經(jīng)理任CEO。在美國這一缺陷是由市場控制來補償?shù)摹６麻L兼CEO是美國的模式。 　　要改變這種狀況，首先應解決觀念和認識上的問題。圍繞著“誰大”、“誰是一把手”還誘發(fā)了企業(yè)內部權力爭奪和“權力尋租”，破壞了制度的權威性，削弱了組織控制的能力。這就是經(jīng)濟學中所講的“制度的擴展”作用。但制度（班子也是一種制度）是一個更為基礎的因素，制度是由人來設計、實施、維護的，但制度一旦形成即對人的行為產(chǎn)生規(guī)范和約束，由此減少了人的因素中的不確定性和各種風險。基于這樣一種認識，我們的干部管理部門在對待人與制度、“一把手”與班子的關系中也存在重前者輕后者的問題，如：“一把手是關鍵”，“政治路線確定后，干部是決定因素”，實際上成為我們干部管理部門的一種指導思想。這又排除了董事長兼任總經(jīng)理而形成類似美國模式的可能。在實際中特別是在董事長負責制情況下，公司法人代表又被視為公司的CEO或“一把手”，加之目前公司董事會多由經(jīng)理班子人員組成，這就必然造成董事會與經(jīng)理班子、董事長與總經(jīng)理之間責權邊界的模糊，兩者的制衡關系被削弱了，但矛盾卻出現(xiàn)了。董事會所有董事都是公司這個法人的代表，其代表權力的范圍、內容是由公司章程和董事會決定的。首先，公司的日常運行、管理必須有一個主要負責人，是否稱為CEO并不重要，但應賦予他明確的權力和責任。在公司章程中還要說明是董事長負責制還是總經(jīng)理負責制?！　≡谥袊髽I(yè)中沒有明確相當于CEO的這一職位，一般把公司的總經(jīng)理理解為CEO。所以更準確的說法是，擔任CEO或相當于CEO的職務的那個人是企業(yè)管理和經(jīng)營系統(tǒng)的“一把手”。英國的執(zhí)行董事（managing　director）、日本的社長都相當于美國的CEO。在美國一般是由董事長兼任CEO的，總經(jīng)理兼任首席運營總裁（COO）。但對于總經(jīng)理領導的管理、生產(chǎn)系統(tǒng)，總經(jīng)理應是“一把手”。因為公司治理結構中，經(jīng)理班子、董事會、股東是一組相互制衡結構，而經(jīng)理班子領導的管理、生產(chǎn)系統(tǒng)則是一個縱向的行政負責系統(tǒng)?；谶@個認識，企業(yè)“一把手”的說法是不準確的。因而，股東、董事會和經(jīng)理班子相互之間不是一個縱向的等級關系，而是一組授權關系。從另一方面講公司治理結構是規(guī)范股東、董事會、經(jīng)理班子責、權邊界及相互關系的一組制衡制度安排。 　　5.　誰是企業(yè)的“一把手”　　公司治理結構是一組委托代理的制衡制度安排，那么誰是企業(yè)的“一把手”呢？首先作為一個商業(yè)性的實體，企業(yè)的運行表現(xiàn)為決策的形成和實施，企業(yè)內部不是一個談判、協(xié)商的機制，而是一個縱向的行政負責系統(tǒng)，在這一系統(tǒng)中必須有人能承擔更高的責任，具有更大的權力?！　∩鲜稣J識在某種程度上反映了一種盲目崇尚市場控制的理念。 　　中國國有企業(yè)中出現(xiàn)的多級法人、多級投資中心和扭曲的利益主體格局不僅是一個利益驅動下自發(fā)的過程，同時也表明我們對現(xiàn)代企業(yè)、現(xiàn)代企業(yè)制度認識上存在著誤區(qū)。子公司董事會是一個名義上的機構，只負責簽署必要的法律文件，在決策、管理系統(tǒng)中不是一個獨立的層次。這看上去與集團內部的決策程序和權力配置不相容，但在實際上集團內部的子公司除有特殊原因外一般是集團100％擁有的（法律上的限制可以通過特殊安排來解決，前文已做說明）。　　從法律上看，母公司和子公司都是有限責任的獨立法人。下屬子公司作為一個專業(yè)化的生產(chǎn)和經(jīng)營單位負責與生產(chǎn)、經(jīng)營活動相關的經(jīng)營性決策。 　　從內部決策、管理上看，現(xiàn)代大型企業(yè)盡管組織體系龐大，但內部權力配置上卻是相對集中的。從生產(chǎn)技術上講是為了實現(xiàn)經(jīng)濟規(guī)模、合理的產(chǎn)品結構需要；從市場競爭和市場爭奪上講是為了進入新的區(qū)域，以占有更大的市場空間和市場份額；從交易費用理論上講是通過縱向的擴展實現(xiàn)上、下游一體化，把外部市場交易變?yōu)槠髽I(yè)內部行政配置資源。這種格局是對公司組織資源的破壞，使集團總部失去集中配置資源的權威和能力。這一狀況造成戰(zhàn)線長、信息失靈并增加了組織控制的成本。隨著中國資本市場的發(fā)育，機構投資者的成長和大型國有企業(yè)自身狀況的改善，會有更多的大型國有企業(yè)進入資本市場并實現(xiàn)股權的多元化。所以有限責任公司的股權多元化從法律上講不是一個硬約束。從商業(yè)性動因考慮，股權的受讓和購買雙方必然會綜合考慮權益保障、組織控制成本、流動性等基本因素，并與其它融資、投資方式相比較。因此，為了實現(xiàn)股權多元化而規(guī)定企業(yè)必須通過股份制改造分散股權，這本身就違背了市場規(guī)律。作為一