【正文】 ｎｇ＠①、厲以寧、韓志國(guó)主編的《國(guó)有企業(yè)：你的路在何方》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，1997年。 陳清泰：《董事長(zhǎng)不是“一把手”》，《人民日?qǐng)?bào)》，2000年1月10日。Ｋ 杰伊萊宗尼克、Ｍ 吳敬漣：《大中型企業(yè)改革：建立現(xiàn)代企業(yè)制度》，天津人民出版社，1994年。徐滇慶、文貫中主編《中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革》，中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社，1996年。【參考文獻(xiàn)】 默頓中國(guó)仍處于一個(gè)市場(chǎng)不發(fā)育、不規(guī)范的歷史階段，相比較而言組織資源更為豐富，可利用的潛質(zhì)也更高。從這個(gè)意義上講，中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善在很大程度上取決于企業(yè)自身和市場(chǎng)的發(fā)展、改革。認(rèn)識(shí)和改善這些問(wèn)題的關(guān)鍵是引入組織控制和市場(chǎng)控制這兩種不同的制度安排。 本文對(duì)其中的一些問(wèn)題進(jìn)行了專(zhuān)門(mén)的討論。 當(dāng)前中國(guó)的企業(yè)，特別是大型國(guó)有企業(yè)正處在建立和形成具有中國(guó)特色的公司治理結(jié)構(gòu)的歷史過(guò)程中。模式的形成或選擇主要取決于相對(duì)應(yīng)的組織資源與市場(chǎng)資源的狀況和可利用度。組織控制模式和市場(chǎng)控制模式是指對(duì)代理人的約束和激勵(lì)是主要運(yùn)用組織行為和方式，還是更多地依賴(lài)和借助外部市場(chǎng)機(jī)制。 實(shí)現(xiàn)這一功能的途徑有兩種：組織控制和市場(chǎng)控制。這是現(xiàn)代企業(yè)取代傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)必須付出的代價(jià)，是現(xiàn)代企業(yè)制度理論和實(shí)踐中一個(gè)永恒的課題。對(duì)此，貨幣激勵(lì)所能起的作用就更為有限了。但在對(duì)經(jīng)營(yíng)者行為考察中發(fā)現(xiàn)，他們具有追求“非貨幣收益”的動(dòng)機(jī)。經(jīng)營(yíng)者持大股或控股并不具有普遍意義，從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的方向看也不是未來(lái)的選擇。當(dāng)他的收益份額大到足以抵償其監(jiān)督成本時(shí)，他就情愿承受讓別的股東“搭便車(chē)”的后果，付出必要的成本去改善企業(yè)的剩余收入。這就是我們所講的“有包容性的私利”(enpassing interest)。 由此可見(jiàn)，少量的股票并不足以改變代理人利益所在和行為。反之，坐享其成、“搭便車(chē)”則是更好的選擇。企業(yè)剩余的收入在某種程度上是一種“公共產(chǎn)品”(public goods)，企業(yè)的利潤(rùn)屬于全體股東，并不區(qū)分每個(gè)股東是否認(rèn)真行使了股東的權(quán)利，是否參與了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。經(jīng)營(yíng)者所擁有的期權(quán)或持有的股份一般是小股，它更主要地表現(xiàn)為一種貨幣的效益，而不是對(duì)企業(yè)的剩余控制權(quán)。給予經(jīng)營(yíng)者期權(quán)或由經(jīng)營(yíng)者直接持股只是一種激勵(lì)機(jī)制，一些人認(rèn)為這一安排可以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者和所有者的利益一致是一種錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)。 利益、激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股 公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)立是希望在調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的積極性的同時(shí)約束經(jīng)營(yíng)者背離所有者的行為。在中國(guó)市場(chǎng)控制受到各種因素制約，采取美國(guó)模式弊大利小。在美國(guó)，盡管董事會(huì)與經(jīng)理班子仍是分設(shè)的，但由于董事長(zhǎng)兼任CEO，董事會(huì)與經(jīng)理班子之間的制衡的力度比較起其它國(guó)家模式就弱一些。制度安排的解決途徑無(wú)非是董事長(zhǎng)兼CEO或總經(jīng)理兼CEO兩種。這在實(shí)際中已成為具有一定普遍性的問(wèn)題。 從實(shí)際講，對(duì)企業(yè)“一把手”問(wèn)題認(rèn)識(shí)上的混亂會(huì)導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)制衡功能的變型。用小平同志的話(huà)講：“一個(gè)好的制度可以約束壞人，一個(gè)壞的制度可以使好人變壞。同時(shí)制度也為人充分發(fā)揮才智提供了更大的空間，為人與人之間的協(xié)調(diào)、合作創(chuàng)造了更好條件。在現(xiàn)代企業(yè)管理中，人無(wú)論是作為一種資源還是資本的地位的重要意義是無(wú)庸質(zhì)疑的，企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)人對(duì)企業(yè)的成敗興衰所起的作用更是顯而易見(jiàn)的。 這一問(wèn)題從認(rèn)識(shí)上反映了傳統(tǒng)的等級(jí)觀念對(duì)人們的影響仍然很重，而現(xiàn)代企業(yè)制度中的制衡思想尚不能被理解和接受。第三，按照有關(guān)規(guī)定，公司的董事會(huì)和經(jīng)理班子應(yīng)分設(shè)，人員不能重疊。董事長(zhǎng)一個(gè)人作為法人代表不符合公司治理結(jié)構(gòu)董事會(huì)組成的原則。其次，公司的董事會(huì)成員是平等的，董事長(zhǎng)只是董事會(huì)的召集人，有的公司中董事長(zhǎng)有兩票投票權(quán)是一個(gè)特殊的安排。這是互相矛盾而又不能自圓其說(shuō)的一種制度安排。但公司法中卻有一個(gè)法人代表的職務(wù)并規(guī)定由董事長(zhǎng)擔(dān)任。而企業(yè)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理之間不是領(lǐng)導(dǎo)和被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置中也沒(méi)有“一把手”。在美國(guó)企業(yè)中把董事長(zhǎng)視為一把手是因?yàn)樗嫒瘟薈EO，而不是指他擔(dān)任的董事長(zhǎng)職務(wù)。在其它國(guó)家兩者是分設(shè)的。如果要更準(zhǔn)確地說(shuō)明這個(gè)問(wèn)題還應(yīng)引出公司的“首席執(zhí)行官”(CE0)的概念。我們說(shuō)“企業(yè)一把手”的說(shuō)法不準(zhǔn)確，是指董事長(zhǎng)不是總經(jīng)理的上級(jí)，不能因?yàn)槎聲?huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)就把董事長(zhǎng)視為企業(yè)的一把手。 如果我們把經(jīng)理班子及企業(yè)的日常運(yùn)行和決策系統(tǒng)作為公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)組成部分獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)觀察，“一把手”的問(wèn)題就比較清楚了。每一方的權(quán)力和責(zé)任都受到規(guī)則的保護(hù)和約束，也就是說(shuō)各方都有相對(duì)獨(dú)立的權(quán)力運(yùn)用空間和對(duì)應(yīng)的責(zé)任，任何一方都不能越過(guò)邊界，違反程序，濫用權(quán)力。在這個(gè)制度安排下，責(zé)任和權(quán)力是受到約束的，決策的范圍和過(guò)程是有規(guī)則和程序的。在這個(gè)意義上，企業(yè)應(yīng)有“一把手”。 誰(shuí)是企業(yè)的“一把手” 公司治理結(jié)構(gòu)是一組委托代理的制衡制度安排，那么誰(shuí)是企業(yè)的“一把手”呢？這一問(wèn)題的提出有其合理成份，也有其不合理成份。 上述認(rèn)識(shí)在某種程度上反映了一種盲目崇尚市場(chǎng)控制的理念。 中國(guó)國(guó)有企業(yè)中出現(xiàn)的多級(jí)法人、多級(jí)投資中心和扭曲的利益主體格局不僅是一個(gè)利益驅(qū)動(dòng)下自發(fā)的過(guò)程，同時(shí)也表明我們對(duì)現(xiàn)代企業(yè)、現(xiàn)代企業(yè)制度認(rèn)識(shí)上存在著誤區(qū)。子公司董事會(huì)是一個(gè)名義上的機(jī)構(gòu)，只負(fù)責(zé)簽署必要的法律文件，在決策、管理系統(tǒng)中不是一個(gè)獨(dú)立的層次。這看上去與集團(tuán)內(nèi)部的決策程序和權(quán)力配置不相容，但在實(shí)際上集團(tuán)內(nèi)部的子公司除有特殊原因外一般是集團(tuán)100%擁有的（法律上的限制可以通過(guò)特殊安排來(lái)解決，前文已做說(shuō)明）。 從法律上看，母公司和子公司都是有限責(zé)任的獨(dú)立法人。下屬子公司作為一個(gè)專(zhuān)業(yè)化的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)單位負(fù)責(zé)與生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性決策。 從內(nèi)部決策、管理上看，現(xiàn)代大型企業(yè)盡管組織體系龐大，但內(nèi)部權(quán)力配置上卻是相對(duì)集中的。這從生產(chǎn)技術(shù)上講是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)規(guī)模、合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；從市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和市場(chǎng)爭(zhēng)奪上講是為了進(jìn)入新的區(qū)域，以占有更大的市場(chǎng)空間和市場(chǎng)份額；從交易費(fèi)用理論上講是通過(guò)縱向的擴(kuò)展實(shí)現(xiàn)上、下游一體化，把外部市場(chǎng)交易變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行政配置資源。這種格局是對(duì)公司組織資源的破壞，使集團(tuán)總部失去集中配置資源的權(quán)威和能力。這一狀況造成戰(zhàn)線(xiàn)長(zhǎng)、信息失靈并增加了組織控制的成本。隨著中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)育，機(jī)構(gòu)投資者的成長(zhǎng)和大型國(guó)有企業(yè)自身狀況的改善，會(huì)有更多的大型國(guó)有企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)并實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化。所以有限責(zé)任公司的股權(quán)多元化從法律上講不是一個(gè)硬約束。從商業(yè)性動(dòng)因考慮，股權(quán)的受讓和購(gòu)買(mǎi)雙方必然會(huì)綜合考慮權(quán)益保障、組織控制成本、流動(dòng)性等基本因素，并與其它融資、投資方式相比較