【正文】 ，實際上成為我們干部管理部門的一種指導思想。在現(xiàn)代企業(yè)管理中，人無論是作為一種資源還是資本的地位的重要意義是無庸質疑的，企業(yè)的主要領導人對企業(yè)的成敗興衰所起的作用更是顯而易見的。但制度（班子也是一種制度）是一個更為基礎的因素，制度是由人來設計、實拖、維護的，但制度一旦形成即對人的行為產(chǎn)生規(guī)范和約束，由此減少了人的因素中的不確定性和各種風險。同時制度也為人充分發(fā)揮才智提供了更大的空間，為人與人之間的協(xié)調(diào)、合作創(chuàng)造了更好條件。這就是經(jīng)濟學中所講的“制度的擴展”作用。用小平同志的話講：“一個好的制度可以約束壞人，一個壞的制度可以使好人變壞?！币蚨谥匾暼?、重視企業(yè)主要領導人的同時應把制度的建立、實施、維護、完善作為一項更為重要、更為基礎的工作。 從實際講，對企業(yè)“一把手”問題認識上的混亂會導致公司治理結構制衡功能的變型。圍繞著“誰大”、“誰是一把手”還誘發(fā)了企業(yè)內(nèi)部權力爭奪和“權力尋租”，破壞了制度的權威性，削弱了組織控制的能力。這在實際中已成為具有一定普遍性的問題。 要改變這種狀況，首先應解決觀念和認識上的問題。制度安排的解決途徑無非是董事長兼CEO或總經(jīng)理兼CEO兩種。董事長兼CEO是美國的模式。在美國，盡管董事會與經(jīng)理班子仍是分設的，但由于董事長兼任CEO，董事會與經(jīng)理班子之間的制衡的力度比較起其它國家模式就弱一些。在美國這一缺陷是由市場控制來補償?shù)?。在中國市場控制受到各種因素制約，采取美國模式弊大利小。更為可取的是，取消法人代表，分設董事會和總經(jīng)理，由總經(jīng)理任CEO。 利益、激勵與經(jīng)營者持股 公司治理結構的設立是希望在調(diào)動經(jīng)營者的積極性的同時約束經(jīng)營者背離所有者的行為。代理人的存在是一個給定的前題，針對這一問題有關的制度安排只能起到制約和改善作用，而不能從根本上解決這一問題。給予經(jīng)營者期權或由經(jīng)營者直接持股只是一種激勵機制，一些人認為這一安排可以實現(xiàn)經(jīng)營者和所有者的利益一致是一種錯誤的認識。為了進一步說明這個問題需要引入“公共產(chǎn)品”、“廉價股票”、“有包容性私利”、“非貨幣收益”等經(jīng)濟學的概念。經(jīng)營者所擁有的期權或持有的股份一般是小股，它更主要地表現(xiàn)為一種貨幣的效益，而不是對企業(yè)的剩余控制權。這種少量的股份稱為“廉價的股票”(cheap stock)。企業(yè)剩余的收入在某種程度上是一種“公共產(chǎn)品”(public goods)，企業(yè)的利潤屬于全體股東，并不區(qū)分每個股東是否認真行使了股東的權利，是否參與了企業(yè)的經(jīng)營。那么作為一個小股東，通過自身的努力使其它股東占到好處，甚至是更大的好處，這樣做的成本和風險與收益相比顯然是不合算的。反之，坐享其成、“搭便車”則是更好的選擇。這就是“廉價股票”和“公共產(chǎn)品”的含義。 由此可見，少量的股票并不足以改變代理人利益所在和行為。只有當股份大到一定程度時，這一狀況才可能改變。這就是我們所講的“有包容性的私利”(enpassing interest)。股份越大，持股者從企業(yè)長期、總體效益改善中贏利越大。當他的收益份額大到足以抵償其監(jiān)督成本時，他就情愿承受讓別的股東“搭便車”的后果，付出必要的成本去改善企業(yè)的剩余收入。而經(jīng)營者所持股份的數(shù)額不構成“有包容性私利”。經(jīng)營者持大股或控股并不具有普遍意義，從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的方向看也不是未來的選擇。 從貨幣效益上講，經(jīng)營者的期權或持股產(chǎn)生的激勵作用是肯定存在的。但在對經(jīng)營者行為考察中發(fā)現(xiàn)，他們具有追求“非貨幣收益”的動機。這包括出名、講排場、追求控制更大的資源等。對此，貨幣激勵所能起的作用就更為有限了。 各種激勵機制是公司治理結構的一個重要功能，但代理人問題的改善（而不是根本解決）主要還是依靠組織控制和市場控制。這是現(xiàn)代企業(yè)取代傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)必須付出的代價，是現(xiàn)代企業(yè)制度理論和實踐中一個永恒的課題。 四 通過以上討論我們可以引出如下幾條結論： 公司治理結構是現(xiàn)代企業(yè)中一組規(guī)范股東、董事會和經(jīng)理班子權、責的制度安排，它的一個重要功能是通過制衡對代理人實施約束和激勵。 實現(xiàn)這一功能的途徑有兩種：組織控制和市場控制。兩者之間并不存在嚴格的界限，有相容和相互替代雙重關系。組織控制模式和市場控制模式是指對代理人的約束和激勵是主要運用組織行為和方式，還是更多地依賴和借助外部市場機制。 兩種模式各有其所長和所短，從整體講沒有優(yōu)劣之分。模式的形成或選擇主要取決于相對應的組織資源與市場資源的狀況和可利用度。除此之外，也受到文化、歷史、制度變遷理念、理論方面的影響。 當前中國的企業(yè)，特別是大型國有企業(yè)正處在建立和形成具有中國特色的公司治理結構的歷史過程中。對這一過程的考察可以反映出在理論認識和實際運行中存在著一些值得關注和研究的問題。 本文對其中的一些問題進行了專門的討論。其中包括：所有者到位的制度安排、股權單一化及解決的途徑、集團內(nèi)部多級法人體制、對企業(yè)“一把手”的認識、經(jīng)營者持股等。認識和改善這些問題的關鍵是引入組織控制和市場控制這兩種不同的制度安排。 組織控制和市場控制的基礎條件是組織（這里主要指微觀企業(yè)）和市場資源的發(fā)育程度。從這個意義上講，中國公司治理結構的建立和完善在很大程度上取決于企業(yè)自身和市場的發(fā)展、改革。 目前關于公司治理結構的一些法規(guī)和政策更多地表現(xiàn)為市場控制導向。中國仍處于一個市場不發(fā)育、不規(guī)范的歷史階段，相比較而言組織資源更為豐富，可利用的潛質也更高。市場控制導向偏離了中國當前的現(xiàn)實，中國應選擇組織控制導向的公司治理模式，并將這一認識體現(xiàn)在有關的法規(guī)和政策上?！緟⒖嘉墨I】 默頓米勒：《治理公司的兩種不同策略》。徐滇慶、文貫中主編《中國國有企業(yè)改革》，中國經(jīng)濟出版社，1996年。 張維迎：《企業(yè)理論與中國企業(yè)改革》，北京大學出版社，1999年。 吳敬漣：《大中型企業(yè)改革：建立現(xiàn)代企業(yè)制度》，天津人民出版社，1994年。 Ｗ萊宗尼克、Ｍ奧沙利文：《大型公司及其控制》，《工商管理大百科全書》，遼寧教育出版社，1999年。 杰伊洛施、薩曼莎Ｋ格拉夫：《公司治理》，《工商管理大百科全書》，遼寧教育出版社，1999年。 陳清泰：《董事長不是“一把手”》，《人民日報》，2000年1月10日。 史正富：《國有企業(yè)產(chǎn)權改革中的股東問題》，董輔ｒ233。ｎｇ＠①、厲以寧、韓志國主編的《國有企業(yè)：你的路在何方》，經(jīng)濟科學出版社，1997年。27 / 2