【文章內(nèi)容簡介】 本。所以，應該研究和爭論的問題不是兩種方式的優(yōu)劣，而是在一個特定的時期和環(huán)境下對兩種方式的選擇和平衡點的確定。 制度演變的過程也存在類似生物學中的遺傳和變異，這就是前文所講的自我強化和突變。這個現(xiàn)象說明任何一種制度都是處于動態(tài)的過程。考察這一過程會發(fā)現(xiàn)，制度的演變并不是一個純粹的自發(fā)或自然過程，在這一過程中存在著利益集團的互動、知識分子的設計和政府的干預。制度的演變和突變無論是自發(fā)的還是干預的，都可能帶來好、壞兩種結果。在制度演變理論中自發(fā)論者和設計論者的爭論又把我們引入那個古老而又流行的問題上。對此，我們不在這里展開討論。但我想指出的是，公司治理結構作為一種制度安排，在其演變過程中自然主義和理想主義都可能導致一種壞的結果。如何避免制度向不好的方向變化是制度變遷理論中一個非常重要的課題。 組織控制和市場控制兩種模式可以視為一對相互替代的制度安排。一種模式的長短、優(yōu)劣是與另一種模式對應的。組織控制可以克服市場控制中的市場失靈和避免事后帕累托效應造成的成本，但由此又帶來組織失靈和相應的信息成本。 長期以來我們在思想方法上有一個誤區(qū)，希望找到一種模式能集合現(xiàn)存不同選擇的長和優(yōu)，擯棄它們的短和劣，這在理論上是荒謬的，在現(xiàn)實中是不存在的。正確的思想方法是利弊權衡基礎上的選擇，以確保所得大于所失。更為重要的是能尋求和建立一種具有自我調(diào)節(jié)功能的機制，可以根據(jù)外界和自身的變化對利弊得失不斷地進行判定并做出相應的調(diào)整。 三 本文的第二部分引出了公司治理結構中組織控制和市場控制兩種模式，接下來我們試圖運用兩種模式的觀點和方法研究中國公司治理結構的一些理論和實踐問題。 初始狀態(tài)、約束條件和變遷方式 中國關于公司治理結構的研究和實踐起步于90年代初。作為一種微觀制度安排，中國的公司治理結構的產(chǎn)生和發(fā)展具有與發(fā)達市場經(jīng)濟國家不同的初始狀態(tài)和約束條件。首先，它是宏觀經(jīng)濟體制改革的一個組成部分，即從計劃體制下的生產(chǎn)經(jīng)營單位轉(zhuǎn)化為一個公司制的市場競爭中的商業(yè)實體。由此，公司治理結構的誕生和發(fā)展必然受到客觀制度環(huán)境和傳統(tǒng)計劃模式的影響和制約。其次，它是一個以人為設計和干預為主導的制度創(chuàng)新和突變的過程，而不是一個伴隨現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展應運而生的自發(fā)演變過程。 所有者到位的制度安排 公司治理結構的核心問題是確保所有者的資源控制權和剩余索取權。而當前國有企業(yè)改制中一個突出的問題是“所有者缺位”。從產(chǎn)權上講國有企業(yè)是國家（包括各級政府）所有，這在法律上講應該是明確的。問題表現(xiàn)在：(1)沒有一套比較完善的制度安排來體現(xiàn)這個所有權。(2)這個所有權的分割、流動在法律、政策上和實踐中都有較大的障礙。對于第一個問題，目前實行的國家授權投資機構，深圳、上海建立的國有資產(chǎn)管理公司、國有資產(chǎn)控股公司可以看作是一種特殊的安排或是嘗試。但從整體上講這仍是一個有待研究、解決的問題。隨著政府機構改革，政府機構與企業(yè)脫鉤，政府在市場中的角色更加明確了，但政府作為國有資產(chǎn)的所有者的角色卻未能做出相應的安排。在目前的體制下，財政部負責資產(chǎn)和稅收；人行、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外管局等負責監(jiān)管；企業(yè)工委和金融工委負責黨的工作、人事、紀檢、審計；經(jīng)貿(mào)委、計委負責政策和協(xié)調(diào)。但企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、股權變更、資產(chǎn)處置、收購、兼并活動、上市、清盤這些重大問題已超出經(jīng)理班子和董事會的職權，應由股東批準、決定。企業(yè)在碰到這些問題時找不到股東或所有者的代表機構。在目前這種格局下，國有企業(yè)難以建立起一個完善、有效的公司治理結構。其結果可能導致兩個極端，即內(nèi)部人控制或政府部門的多頭干預。 股權單一化及解決的途徑 中國國有企業(yè)產(chǎn)權結構中存在的另一個問題是股權單一化，即多是國有獨資公司?，F(xiàn)代公司治理結構是建立在一個多元、分散、可流動的股權結構上的組織形態(tài)。單一化的股權難以形成制衡，會導致內(nèi)部人控制。針對這一現(xiàn)象，政府有關部門、學術界提出股份制改造和股權多元化的政策和思路。股權單一化產(chǎn)生的問題是顯而易見的。這是計劃體制的遺產(chǎn)。從發(fā)達市場經(jīng)濟國家的實際情況看，除少部分私有企業(yè)外，多數(shù)大型公司的股權多元化是通過上市實現(xiàn)的。在家族控制的私有企業(yè)和機構投資者、大眾持有的上市公司之間幾乎是一個空檔，很難找到我們所講的股份制公司。股份制公司是資本主義早期為了籌集資金以滿足經(jīng)濟規(guī)模的需要而產(chǎn)生的一種企業(yè)組織形態(tài)?，F(xiàn)在這一形態(tài)在法律上仍存在，但在實際中一般都不再被大公司所采用。其原因：一是由于資本市場和機構投資者的出現(xiàn)可以提供更加方便、有效的集資方式和投資工具。二是不上市的股份制公司缺乏有效的市場控制。從組織控制講，幾家股東共同持股，相互之間特別是大小股東之間存在著利益沖突，這就會削弱組織控制的功能。三是股權流動性差，小股東或被動投資者既不可能控股，又不能流動，權益難以保障。四是對大股東來說，吸收小股東進入企業(yè)，在獲取了資金的同時，也削弱了自身對企業(yè)的控制力，增加了企業(yè)運行的組織成本，相比之下他們會選擇其它的融資方式。 在當前的中國，資本市場尚不發(fā)育、機構投資者也未成長起來，股權多元化的問題不能主要依靠上市來實現(xiàn)。作為一種過渡，股份制是否是一個途徑呢？我以為對于中小型企業(yè)、私營企業(yè)是可行的，對于大型國有企業(yè)卻存在諸多問題，盲目提倡、硬性要求還會產(chǎn)生負面影響。股份制的產(chǎn)生主要是在銀行、資本市場不發(fā)育的條件下融資方和投資方供求雙方的一種結合，解決股權單一化并不是雙方的動因。因此，為了實現(xiàn)股權多元化而規(guī)定企業(yè)必須通過股份制改造分散股權，這本身就違背了市場規(guī)律。從實際情況看，在市場上真正有能力購買大型公司股份的機構投資者還沒有成長起來，銀行持股受到法律限制，企業(yè)作為一個投資主體應主要側(cè)重基于內(nèi)部一體化、生產(chǎn)規(guī)模擴張的兼并與收購，脫離這個背景形成類似日本那種跨行業(yè)的企業(yè)間環(huán)形持股并不是一種好的選擇。從商業(yè)性動因考慮，股權的受讓和購買雙方必然會綜合考慮權益保障、組織控制成本、流動性等基本因素，并與其它融資、投資方式相比較。從法律上講，任何一個國家的有限責任公司都要求有一定數(shù)額的股東，但實際上在公司注冊時，可以使用一些名義股東并要求這些名義股東簽署法律文件，保證其名義上擁有的權益屬于委托人，即主要股東。所以有限責任公司的股權多元化從法律上講不是一個硬約束。 既然大型國有企業(yè)上市受到各種主客觀條件限制，股份化從實際上講缺乏應有的基礎和條件，而且會為之付出削弱組織控制的代價；那么，解決股權單一化的出路何在呢？我認為只能通過市場的方式逐步實現(xiàn)。隨著中國資本市場的發(fā)育，機構投資者的成長和大型國有企業(yè)自身狀況的改善，會有更