【文章內(nèi)容簡介】 響，因而常常以拋售股票的方式表達(dá)對公司經(jīng)營狀況的不滿。此時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者持股的穩(wěn)定性比較差。但是，隨著持股額的增大和持股比例的提高，機(jī)構(gòu)法人持股的穩(wěn)定性亦相應(yīng)增強(qiáng)，機(jī)構(gòu)投資者正在逐漸向長期投資者轉(zhuǎn)化。據(jù)統(tǒng)計(jì)，紐約證券交易所股票的平均周轉(zhuǎn)率約為55%，而大機(jī)構(gòu)股東的股票周轉(zhuǎn)率僅為15%至20%，持股。個(gè)別機(jī)構(gòu)股東的股票周轉(zhuǎn)率更低，持股年限也更長。以美國加利福尼亞公共雇員退休基金為例，該機(jī)構(gòu)90年代初有560億美元資產(chǎn)投資于股票市場，其持股年平均周轉(zhuǎn)率僅為?10%，股份的平均持有期已達(dá)6至10年。（注：［美］阿爾諾德薩麥茲：《機(jī)構(gòu)投資》，紐約大學(xué)出版社1991年英文版，第186頁。）（四）從內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置看，美國公司設(shè)股東大會、董事會、董事會的附屬機(jī)構(gòu)以及首席執(zhí)行官職位。為加強(qiáng)董事會的監(jiān)督和控制職能，美國法律規(guī)定公司必須要有一定數(shù)量的外部董事，而且要求上市公司必須設(shè)立由外部董事組成的審計(jì)委員會、董事提名委員會、以及薪籌委員會，全面負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的審查、董事任免及董事和經(jīng)理人員的收入分配工作。首席執(zhí)行官與董事會主席職務(wù)分設(shè)，首席執(zhí)行官由董事會任命并對董事會負(fù)責(zé)。（五）從控制機(jī)制看，“用手投票”機(jī)制和“用腳投票”機(jī)制并存，而“用手投票”機(jī)制的作用越來越大。在持股占大量的情況下，機(jī)構(gòu)法人股東不再遵循“用腳投票”機(jī)制而頻繁買賣股票，因?yàn)樵诔止深~巨大的情況下，短期內(nèi)難以盡數(shù)賣出所持股份，再者，大量拋售股份還會引起股市波動，自身利益難保。為了維護(hù)自身的權(quán)益，機(jī)構(gòu)股東轉(zhuǎn)而積極參與公司重大問題的決策，對公司經(jīng)理階層進(jìn)行有力的監(jiān)督和檢查，迫使其按照法人股東的要求和愿望從事日常經(jīng)營管理。對那些觀念保守、管理不力、經(jīng)營虧損的經(jīng)理果斷地予以解職。自90年代初以來，由于機(jī)構(gòu)股東的積極干預(yù)，美國一系列大公司的首席執(zhí)行官被強(qiáng)制離職。 (2)日本法人股東主導(dǎo)型模式 日本法人股東主導(dǎo)型治理模式于50年代初開始形成。與美國相比，日本模式有自己的特點(diǎn)：（一）從持股形式上看，法人是主要控股者。戰(zhàn)后初期，日本公司個(gè)人持股的比例曾達(dá)到70%，但在以后的經(jīng)濟(jì)恢復(fù)和發(fā)展過程中，股票逐漸向法人集中，法人股東取代個(gè)人股東而成為大公司股份的主要持有者。法人持股的比例，1960%，%，%。進(jìn)入90年代，法人持股仍然占主體地位，1990年法人持股高達(dá)7%。（二）從持股形式上看，法人股東主要采取相互持股形式。所謂相互持股，就是在A公司、B公司、C公司……Z公司之間形成一個(gè)相互持股的網(wǎng)絡(luò)。日本公司法人股東相互持股主要發(fā)生在一群法人之間，因而相互持股在企業(yè)集團(tuán)中最為普遍。（三）從持股的穩(wěn)定性看，法人持股具有很強(qiáng)的穩(wěn)定性。在相互持股條件下，各個(gè)持股法人不太關(guān)注股票的分紅，而是著眼于長期利益，著眼于彼此間的長期交易關(guān)系和分工協(xié)作關(guān)系，以保證自己的投資安全和長期發(fā)展，從而使持股行為趨于長期化，不再受股市行情的左右而輕易拋出股票，股票的流動性因而大大減弱。（四）從內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置看，日本企業(yè)也設(shè)置股東大會、董事會和執(zhí)行機(jī)構(gòu)，股東大會在形式上是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，實(shí)際已名存實(shí)亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營專家組成的董事會。日本公司內(nèi)部注重集體領(lǐng)導(dǎo)和集體負(fù)責(zé)，重大問題均由董事會集體討論決定。日本公司不設(shè)外部董事，所有董事均為內(nèi)部董事。（五）從控制機(jī)制看，主銀行和經(jīng)理會發(fā)揮著主要的監(jiān)督和控制作用。日本企業(yè)的相互持股網(wǎng)絡(luò)中大都有一家主銀行，主銀行與大企業(yè)通過相互持股結(jié)合在一起，一方面為關(guān)系企業(yè)提供投資資金，管理流動資金和進(jìn)行票據(jù)貼現(xiàn)及外匯結(jié)算，另一方面，還對企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行監(jiān)督。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營狀況良好時(shí)，主銀行一般不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營事務(wù)，而當(dāng)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績惡化時(shí)，主銀行就要介入企業(yè)進(jìn)行干預(yù)。主要的干預(yù)方式有：重新協(xié)商和安排貸款的償還，或者延緩還貸，或者減免利息；向企業(yè)注入新的資本；撤換不稱職的經(jīng)理，派遣銀行管理人員直接進(jìn)入企業(yè)關(guān)鍵崗位；制定企業(yè)恢復(fù)計(jì)劃。通過這些措施，主銀行就成為相關(guān)企業(yè)有力的監(jiān)督和控制者。再者，基于相互持股，日本企業(yè)往往都附屬于一個(gè)特定的企業(yè)集團(tuán)，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的最高決策機(jī)構(gòu)是經(jīng)理會，經(jīng)理會由核心成員企業(yè)的總經(jīng)理組成，其主要職責(zé)是：確定集團(tuán)發(fā)展的重大方針和戰(zhàn)略，交流信息，協(xié)調(diào)成員企業(yè)的利益，約束成員企業(yè)的經(jīng)營行為。日本公司相互持股的目的是實(shí)現(xiàn)股東穩(wěn)定化，相互?支持和相互控制，而不太關(guān)注股息和紅利的高底，因而持股非常穩(wěn)定。同時(shí)，公司發(fā)展所需要的資金主要來自銀行貸款而不是發(fā)行股票或債券，股票市場對經(jīng)理人員的影響很小。所以，日本的資本市場發(fā)育很遲緩，公司控制權(quán)市場極不活躍，敵意并購很少發(fā)生，有限的兼并也都是在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。 (3)德國法人股東主導(dǎo)型模式 德國模式的主要特點(diǎn)是：（一）從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，個(gè)人持股與法人持股并存，以法人持股為主，持股法人包括非金融公司、保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老金和銀行。法人持股比例：1970年為52%，1990年為64%。（二）從持股形式上看，交叉持股很普遍，其中銀行對大公司的持股強(qiáng)化了公司對銀行的依賴，形成了獨(dú)具特色的銀企關(guān)系。（三）從持股的穩(wěn)定性上看，德國法人股東持股的目的在于保證公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而不在投機(jī)牟利，因而持股穩(wěn)定性較強(qiáng)。個(gè)人股東大都通過銀行購買股票并將股票寄存于銀行，銀行則借助這些寄存的股票參與公司的決策與管理，而不輕易出售股票，這也使得股票流動性大大減弱，從而導(dǎo)致德國證券市場功能弱化。在公司融資方式選擇上，證券融資遠(yuǎn)遠(yuǎn)弱于信貸融資。（四）從內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置上看，德國實(shí)行雙重委員會制。雙重委員會制就是在企業(yè)管理層設(shè)立監(jiān)事會和理事會兩個(gè)機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是公司股東、職工利益的代表機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，主要職責(zé)是監(jiān)督理事會的經(jīng)營業(yè)務(wù)，任免理事會成員，向理事會提供咨詢等。監(jiān)事會不僅對理事會的業(yè)務(wù)活動行使審核和監(jiān)督權(quán)，而且有權(quán)審核公司的帳目，核定公司資產(chǎn)。理事會是執(zhí)行監(jiān)事會決議，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理事務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。其主要職責(zé)是負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，向監(jiān)事會提供預(yù)算報(bào)告，向股東提供有關(guān)信息。監(jiān)事會和理事會職責(zé)分明，成員互不交叉。雙重體制的設(shè)置，加強(qiáng)了監(jiān)事會對公司經(jīng)理階層的監(jiān)督和控制，有助于公司的運(yùn)營體現(xiàn)股東的利益和要求。（五）從控制機(jī)制看，全能銀行是公司的主要控制者。德國銀行既是公司的債權(quán)人，又是公司的大股東。作為債權(quán)人，德國銀行向企業(yè)提供短、中、長期貸款，其中長期貸款占到所有貸款的2/3；作為大股東，德國銀行持有公司大量股份，1990年，銀行持有公司股份的比例達(dá)10%。憑借這兩個(gè)身份，德國銀行對大公司行使著有力的控制和監(jiān)督。德國銀行擁有公司的多數(shù)股份，依靠委托股票權(quán)機(jī)制，在公司股東大會上行使投票權(quán)，影響或直接參與公司的決策活動，使其符合自身的利益。同時(shí)，銀行掌握并行使股票代理控制權(quán)，這也在很大程度上使外部公司的并購活動成為不可能，從而確保了銀行對企業(yè)有效而穩(wěn)定的控制。 三、我國公司治理模式的選擇 以上所述公司治理的各類模式各有特色，也各有自己存在和運(yùn)營的環(huán)境和條件，我們應(yīng)當(dāng)從我國國情出發(fā)，把國外成功的模式與我國的實(shí)際結(jié)合起來，建立有中國特色的公司治理模式，而不是簡單地照搬外國的模式。這應(yīng)當(dāng)成為我們選擇公司治理模式時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循的原則。 在上述模式中，私人股東主導(dǎo)的公司治理模式較好地體現(xiàn)了公司所有權(quán)與公司控制權(quán)相統(tǒng)一的原則，所有者的權(quán)益能得到有效的保障，該模式對于促進(jìn)資本集中，加快企業(yè)成長也具有重要的意義。這些優(yōu)點(diǎn)對我國國有企業(yè)進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)改革具有一定的參考價(jià)值，不過該模式的所有制基礎(chǔ)是私有制，而我國國有企業(yè)治理機(jī)制是以公有制為基礎(chǔ)的，因此該模式不能成為我國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的目標(biāo)模式。 經(jīng)理主導(dǎo)的公司治理模式最顯著的特點(diǎn)是所有權(quán)與控制權(quán)相分離，經(jīng)理階層成為公司的實(shí)際控制者。從我國目前的具體國情和改革的指導(dǎo)思想來講，該模式也不能成為我國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的目標(biāo)模式，理由有三：其一，該模式自身存在嚴(yán)重缺陷。在此模式中，股東數(shù)量眾多而股票持有