【正文】 關(guān)于控股股東與上市公司關(guān)系的有關(guān)規(guī)定請見附件 執(zhí)行董事 ：為董事會成員，同時擔(dān)任管理職務(wù) 非執(zhí)行董事 ：董事會成員，不擔(dān)任管理職務(wù) 79 董事長與總經(jīng)理是否由一人兼任，在管理的研究與實踐中均無定論 When the CEO is also Chairman...Ch。 戰(zhàn)略層面 ?家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)在登上寶座后，自我膨脹，自以為是，剛愎自用，不管大事小事，個人說了算，經(jīng)常置董事會和部屬意見于不顧，做出草率的決定，致使家族企業(yè)幾乎瀕臨倒閉 重人治，輕法治，喪失了組織創(chuàng)新的能力 66 厘清股權(quán)關(guān)系，明晰法人治理結(jié)構(gòu)，對新昌合成化工廠這樣一個類家族企業(yè)來說無論是實現(xiàn)內(nèi)部公平還是對外招攬合適的人才均有著非常重要的意義 67 作為控股集團(tuán)的合成化工廠，其董事會和組織結(jié)構(gòu)應(yīng)精干高效 68 出于集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，戰(zhàn)略發(fā)展和投資委員會的建立是亟待解決的問題 69 針對新和成的具體情況，一些專門委員會的設(shè)置可以先放在上市公司組織架構(gòu)下，隨著集團(tuán)公司業(yè)務(wù)的擴(kuò)張和實力的增強(qiáng)，在真正形成多業(yè)務(wù)板塊的條件下，此組織架構(gòu)應(yīng)該上提 70 為使新和成董事會的決策更具科學(xué)性，并有效地防范風(fēng)險，董事會應(yīng)設(shè)立專門委員會，輔助董事會的決策 專門委員會類型 典型的職能 戰(zhàn)略決策委員會 ? 審核制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 ? 監(jiān)督、核實公司重大投資決策 審計委員會 ? 檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和報告程序 ? 考核公司的內(nèi)部控制體系 ? 檢查并監(jiān)督公司的風(fēng)險 ? 檢查公司遵守法律法規(guī)的情況 提名委員會 ? 制定董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序 ? 廣泛選擇董事候選人 ? 審核股東和監(jiān)事會提名的董事候選人 薪酬與考核委員會 ? 制訂董事會成員的薪酬方案 ? 制訂公司高管人員的薪酬計劃、政策與考核 ? 制定績效的標(biāo)準(zhǔn) 投資委員會 ? 設(shè)計科學(xué)的投資項目評估辦法 ? 為公司決策提供可信的評估結(jié)果 ? 為項目管理提供可行性建議 董事會 鑒于新和成在投資管理上的特點，有較多重大的投資項目需要由新和成董事會進(jìn)行審批，而新和成的投資管理能力較弱以及新和成股份實行預(yù)算管理的必要性，應(yīng)先設(shè)投資委員會和預(yù)算委員會 預(yù)算委員會 ? 審核公司年度運營計劃及預(yù)算 ? 監(jiān)督年度預(yù)算的執(zhí)行情況 71 新和成股份有限公司投資委員會的構(gòu)成及職能 董事會 ? 一般由董事會一名獨立董事負(fù)責(zé)某一專門委員會的工作 ? 負(fù)責(zé)投資委員會的董事應(yīng)該精通市場和財務(wù)，能夠?qū)κ袌鲲L(fēng)險和財務(wù)回報有著深刻的理解，負(fù)責(zé)投資的董事不應(yīng)兼任公司其他管理職務(wù)，能夠站在中立的立場上審視各個投資項目 管理層 ? 集團(tuán)主管投資和業(yè)務(wù)拓展的副總及戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運營管理部、及計劃財務(wù)部門負(fù)責(zé)人為投資委員會成員 專家 ? 應(yīng)根據(jù)集團(tuán)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，選擇如下專家作為投資委員會的成員 ? 行業(yè)技術(shù)專家 ? 行業(yè)市場專家 ? 法律專家 投資委員會構(gòu)成 審查、評估新和成股份擬投資項目及控股公司限額以上投資項目的可行性，為董事會決策提供專業(yè)性的意見 投資委員會職能 72 投資委員會審查項目的范圍 ?集團(tuán)業(yè)務(wù)拓展部在現(xiàn)有板塊之外開發(fā)新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，需由集團(tuán)進(jìn)行的投資項目 ?集團(tuán)根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)，對現(xiàn)有板塊結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，由此產(chǎn)生的重大并購、重組項目 集團(tuán)本部投資項目 ? 下屬板塊控股公司主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)限額以上的投資項目 ? 指標(biāo)管理型： 2023 萬元及以上 ? 扶持型： 1000 萬元及以上 ? 培育型： 500 萬元及以上 ? 效益監(jiān)控型： 500 萬元及以上 ? 下屬板塊主營業(yè)務(wù)范圍以外，將對集團(tuán)及各板塊企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生戰(zhàn)略性影響的項目 控股公司的投資項目 73 投資委員會的運作方式 業(yè)務(wù)拓展部 總經(jīng)理 投資委員會 董事會 開始 審查擬投資項目的投資方案，進(jìn)行市場分析 /盡職調(diào)查，并完成項目的初步評估 審核初步評估 審核投資方案 批準(zhǔn)投資項目 進(jìn)入項目實施程序 是 是 是 否 否 否 業(yè)務(wù)拓展部是投資委員會的工作機(jī)構(gòu) 業(yè)務(wù)拓展部應(yīng)制定投資委員會的表決規(guī)則并經(jīng)董事會批準(zhǔn) 由業(yè)務(wù)拓展部根據(jù)項目類型選擇專家委員并負(fù)責(zé)召集和組織投資委員會的會議 業(yè)務(wù)拓展部對專家委員是否盡職作出評價，并向董事會提出專家委員的調(diào)整建議 流程 說明 ? 對控股公司限額以上的投資項目，除非項目具有重大風(fēng)險因素，總經(jīng)理一般不應(yīng)直接否決，可要求業(yè)務(wù)拓展部會同控股公司進(jìn)行更為深入的評估 ? 投資委員會成員需進(jìn)行書面的表決，明確提出同意或不同意的意見并說明理由 ? 投資委員會成員的表決意見應(yīng)記錄在案，作為評價該委員是否盡職的依據(jù) ? 只有經(jīng)投資委員會表決通過的項目，才可進(jìn)入董事會討論并表決 ? 董事長對是否批準(zhǔn)投資項目擁有一票否決權(quán) ? 董事會應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)拓展部對專家委員的表現(xiàn)做出評價并決定是否調(diào)整專家委員 選擇專家委員，并組織投資委員會進(jìn)行審核 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 74 執(zhí)行組織結(jié)構(gòu)過渡方案期間，投資委員會的運作建議 ? 由業(yè)務(wù)拓展部執(zhí)行集團(tuán)新業(yè)務(wù)開發(fā)的職能 ? 由運營管理一部和二部分別對不同下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目進(jìn)行管理 由于在過渡的組織調(diào)整方案中…… ? 投資委員會的召集和組織工作仍由業(yè)務(wù)拓展部負(fù)責(zé)，由運營管理一部和二部提名相應(yīng)的行業(yè)專家 ? 屬集團(tuán)新業(yè)務(wù)開發(fā)的投資項目的評審，由業(yè)務(wù)拓展部負(fù)責(zé)進(jìn)行初步的評估，并向投資委員會報送項目方案及初步評估報告，供投資委員會討論表決 ? 屬下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目的評審，由相應(yīng)運營管理部進(jìn)行項目的初步評估，并準(zhǔn)備相關(guān)資料報投資委員會，業(yè)務(wù)拓展部就投資委員會的召集和組織提供必要的協(xié)助 因此建議 …… 75 集團(tuán)預(yù)算委員會的構(gòu)成、職能及運作方式 董事會 ? 由于集團(tuán)董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復(fù)性，建議目前董事會成員不參加預(yù)算委員會 管理層 ? 集團(tuán)總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及計劃財務(wù)部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運營管理部等部門負(fù)責(zé)人為投資委員會成員 外部專家 ? 可選擇一名預(yù)算管理的專家（如一家很好地執(zhí)行預(yù)算管理的企業(yè)的財務(wù)負(fù)責(zé)人）為預(yù)算委員會的顧問 預(yù)算委員會構(gòu)成 ? 審核集團(tuán)基于年度運營計劃的預(yù)算的合理性及可執(zhí)行性，為集團(tuán)董事會審批年度預(yù)算提供決策支持；監(jiān)督集團(tuán)預(yù)算執(zhí)行情況 預(yù)算委員會職能 工作機(jī)構(gòu) ? 預(yù)算委員會的工作機(jī)構(gòu)是集團(tuán)計劃財務(wù)部，負(fù)責(zé)提名預(yù)算委員會的構(gòu)成人員并召集、組織預(yù)算委員會開會 工作程序 ? 計劃財務(wù)部會同有關(guān)部門制定集團(tuán)的年度預(yù)算，由總經(jīng)理審核 ? 計劃財務(wù)部提請預(yù)算委員會審核年度預(yù)算，通過后報董事會批準(zhǔn) ? 計劃財務(wù)部定期向預(yù)算委員會提交預(yù)算執(zhí)行情況報告及預(yù)算修訂方案，由預(yù)算委員會審核后報董事會 預(yù)算委員會運作方式 76 目錄 集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu) 集團(tuán)董事會專門委員會的設(shè)置與運作 控股公司的治理結(jié)構(gòu) 附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定 77 新和成治理結(jié)構(gòu)的難點在于作為發(fā)起人的 8個自然人，同時也是控股股東新昌合成化工廠的較大股東（當(dāng)然胡總?cè)匀豢梢酝ㄟ^相對控股來控制新昌合成化工廠，從而絕對控制新和成） 78 集團(tuán)應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員 * 控股公司董事會構(gòu)成 ? 中華人民共和國公司法 ? 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 ? 集團(tuán)海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的要求 * 控股董事會的構(gòu)成及董事的職現(xiàn)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括 集團(tuán)派出董事 董事長 總經(jīng)理 ** 財務(wù)總監(jiān)** 其他主要股東代表 中小投資者代表 非執(zhí)行董事 獨立董事 ?所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由集團(tuán)控股公司的股東大會決定聘任與否 ?對非上市企業(yè)，可不設(shè)獨立董事 ** 證監(jiān)會 2023年 1月發(fā)布實施的《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十三條規(guī)定：上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東。 反應(yīng)迅速 ?以家族整體利益來看，在通常情況下，利益的一致性使得各成員對外部環(huán)境變化具有天然的敏感性，外部尤其是市場變化的信息能很快傳遞至企業(yè)的每位成員。成員之間特有的血緣、親緣關(guān)系，使家族企業(yè)具有強(qiáng)烈的疑聚力，加上心理契約成本較低，再加上經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的合一，家族企業(yè)的總代理成本可能較非家族企業(yè)為低 凝聚力強(qiáng) ?創(chuàng)業(yè)時期，憑借家族成員之間特有的血緣關(guān)系、類似血緣關(guān)系、親緣關(guān)系和相關(guān)的社會網(wǎng)絡(luò)資源，以較低的成本迅速集聚人才，全情投入，團(tuán)結(jié)奮斗，甚至可以不計報酬，能夠在很短的一個時期內(nèi)獲得競爭優(yōu)勢，較快的完成原始資本的積累 集權(quán)式的組織模式 ?家族企業(yè)的創(chuàng)立者或繼承者，往往以其較大的股份、較高的輩份或獨特的個人魅力，在家族企業(yè)中扮著家長的角色。 職能部門 63 ? 作為剝離優(yōu)良資產(chǎn)后的新昌合成化工廠如果只是僅作為上市公司的控股集團(tuán)而存在， 對新和成的管理者來說，只是多了一個管理層次，并沒有起到相應(yīng)的指導(dǎo)作用，因此 意義不大，而存續(xù)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)狀況尚可，完全可以考慮新的業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展 ? 一些業(yè)務(wù)的發(fā)展由于與上市公司的主業(yè)不太吻合，放在股份公司里發(fā)展對公司的股市形象和表現(xiàn)不利，在此情況下，放在合成化工廠名下更容易解決融資和發(fā)展 ? 非上市板塊的良好發(fā)展可以與上市業(yè)務(wù)形成良性互動，為集團(tuán)公司實現(xiàn) 2023年銷售 80億人民幣的戰(zhàn)略目標(biāo)提供有力的支撐 ? 由于目前新和成對人才股權(quán)激勵的基礎(chǔ)是新昌合成化工廠的股權(quán)，因此其他板塊業(yè)務(wù)好的發(fā)展，有助于解決吸引人才所需的股權(quán)激勵問題 ? 由于公司治理結(jié)構(gòu)的不完善，在對越秀教育的處理上，未能及時發(fā)揮大股東的影響力，一度大權(quán)旁握，無論在品牌還是資產(chǎn)收益上都未能為新和成帶來增值，也就給內(nèi)部落下了投資方向不明確、投資管理不力的話柄 ? 通過完善合成化工廠的治理結(jié)構(gòu)有助于清晰上市公司和控股方的產(chǎn)權(quán)、明確母公司和上市公司的責(zé)任，同時對上市公司新和成的公司形象也有正面影響 ? 新昌合成化工廠的董事會的議事規(guī)程和治理結(jié)構(gòu)并沒有很明確，而作為絕對控股新和成、控制新和成董事會和監(jiān)事會的合成化工廠的治理結(jié)構(gòu)的完善，有助于改善上市公司良好的公眾形象 建立和完善新昌合成化工廠的公司治理結(jié)構(gòu)對于尋求新的業(yè)務(wù)發(fā)展重點，支持存續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展，為集團(tuán)實現(xiàn)長期戰(zhàn)略目標(biāo)提供支撐來說非常重要 64 中國的民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期，幾乎都為家族企業(yè)或類家族企業(yè)，其以親情友情為紐帶的組織結(jié)構(gòu)和管理模式有著明顯的優(yōu)勢 ?其可以幫助企業(yè)降低監(jiān)控成本，因此家族企業(yè)的總代理成本相對于其他類型的企業(yè)低?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭 《新和成股份有限公司治理綱要》對控股股東與上市公司關(guān)系的規(guī)定 第四章 控股股東與公司的關(guān)系 62 作為上市公司控股集團(tuán)的合成化工廠的組織結(jié)構(gòu)基本上是一個空架子 ?出于上市的需要，新昌合成化工廠將全部生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)注入了新和成股份有限公司，除了新和成股份，合成化工廠只擁有越秀教育和幾個不大的貿(mào)易公司等資質(zhì)不太好的資產(chǎn)，在組織架構(gòu)上，也著重考慮了股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)和人員配置，而對控股集團(tuán)的合成化工廠的組織結(jié)構(gòu)和人員配置并沒有非常重視 ? 除了財務(wù)和辦公室之外，合成化工廠作為作為一個上市公司的控股集團(tuán)，其一些基本的的組織結(jié)構(gòu)并沒有設(shè)立：人事、戰(zhàn)略發(fā)展、投資、審計等部門并沒有設(shè)置，由于可以理解的原因，許多機(jī)構(gòu)還是兩套牌子、一套班子，保持上市公司組織結(jié)構(gòu)和人員的獨立并沒有得到嚴(yán)格執(zhí)行 ? 作為一個法人實體、新和成對下屬控股企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和管控模式也并沒有建立起來 浙江新東化工有限公司 浙江新和成進(jìn)出口有限公司 新昌新和成維生素有限公司 新昌德力石化設(shè)備有限公司 浙江愛生藥業(yè)有限公司 新和成皖南藥業(yè)有限公司 新旅程國際貿(mào)易有限公司 廣州佳偉圖化工有限公司 上海翔程商貿(mào)有限公司 新昌合成化工廠控股 越秀教育發(fā)展有限公司 新和成股份有限公司 分廠 車間 財務(wù)部 人力資源部 企管部 投資發(fā)展部 生產(chǎn)部 質(zhì)保部 技術(shù)中心 。 第二十八條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東。 控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令 。 第二十七條 公司的董事會 、 監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)