公司治理結(jié)構(gòu)的模式選擇和制度安排(參考版)
2025-04-27 04:54本頁面
【正文】 ｎｇ＠①、厲以寧、韓志國主編的《國有企業(yè) ：你的路在何方》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社， 1997 年。 陳清泰：《 董事長不是“一把手”》，《人民日報(bào)》， 2021 年 1 月 10 日。Ｋ 杰伊萊宗尼克、Ｍ 吳敬漣：《大中型企業(yè)改革：建立現(xiàn)代企業(yè)制度》，天津人民出版社， 1994 年。徐滇慶、文貫中主編《中國國有企業(yè)改革》，中國經(jīng)濟(jì)出 版社， 1996 年。 【參考文獻(xiàn)】 默頓中國仍處于一個市場不發(fā)育、不 規(guī)范的歷史階段，相比較而言組織資源更為豐富，可利用的潛質(zhì)也更高。從這個意義上 講，中國公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善在很大程度上取決于企業(yè)自身和市場的發(fā)展、改革。認(rèn)識和改善這些問題的關(guān)鍵是引入組 織控制和市場控制這兩種不同的制度安排。 本文對其中的一些問題進(jìn)行了專門的討論。 當(dāng)前中國的企業(yè)，特別是大型國有企業(yè)正處在建立和形成具有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)的歷史過程中。模式的形成或選擇主要取決于相對應(yīng)的組織資源 與市場資源的狀況和可利用度。組織控制模式和市場控制模式是指對代理人的約束和激勵是主要運(yùn)用組織行為和方式，還是更多地 依賴和借助外部市場機(jī)制。 實(shí)現(xiàn)這一功能的途徑有兩種：組織控制和市場控制。這是現(xiàn)代企業(yè)取代傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)必須付出的代價(jià)，是現(xiàn)代企業(yè)制度理論和實(shí)踐中一個永 恒的課題。對此，貨幣激勵所能起的 作用就更為有限了。但在對經(jīng)營者行為考察中發(fā)現(xiàn)，他 們具有追求“非貨幣收益”的動機(jī)。經(jīng)營者持 大股或控股并不具有普遍意義，從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的方向看也不是未來的選擇。當(dāng)他的收益份額大到足以抵償其監(jiān)督成本時(shí)，他就情愿承受讓別的股東“搭便車”的 后果，付出必要的成本去改善企業(yè)的剩余收入。這就是我們所講的“有包容性的私利” (enpassing interest)。 由此 可見，少量的股票并不足以改變代理人利益所在和行為。反之，坐享其成、“搭便車”則是更好的選擇 。企業(yè)剩余的收入在 某種程度上是一種“公共產(chǎn)品” (public goods)，企業(yè)的利潤屬于全體股東，并不區(qū)分每個股東是否認(rèn)真行使 了股東的權(quán)利，是否參與了企業(yè)的經(jīng)營。經(jīng)營者所擁有的期權(quán)或持有的股份一 般是小股，它更主要地表現(xiàn)為一種貨幣 的效益，而不是對企業(yè)的剩余控制權(quán)。給 予經(jīng)營者期權(quán)或由經(jīng)營者直接持股只是一種激勵機(jī)制，一些人認(rèn)為這一安排可以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者和所有者的利益一 致是一種錯誤的認(rèn)識。 利益、激勵與經(jīng)營者持股 公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)立是希望在調(diào)動經(jīng)營者的積極性的同時(shí)約束經(jīng)營者背離所有者的行為。在 中國市場控制受到各種因素制約，采取美國模式弊大利小。在美國，盡管董事會與經(jīng)理班子仍是分設(shè)的，但由于董事長兼任 CEO，董 事會與經(jīng)理班子之間的制衡的力度比較起其它國家模式就弱一些。制度安排的解決途徑無非是董事長兼 CEO或總經(jīng)理兼 C EO 兩種。 這在實(shí)際中已成為具有一定普遍性的問題。 從實(shí)際講，對企業(yè)“一把手”問題認(rèn)識上的混亂會導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)制衡功能的變型。用小平同志的話講：“一個好的制度可以約 束壞人，一個壞的制度可以使好人變壞。同時(shí)制度也為人充分發(fā)揮才智提供了更大的空間，為人與人之間的協(xié)調(diào)、合 作創(chuàng)造了更好條件。在現(xiàn)代企業(yè)管理中，人無論是作為一種資源還是資本的地位的重要意義是無庸質(zhì)疑的， 企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)人對企業(yè)的成敗興衰所起的作用更是顯而易見的。 這一問題從認(rèn)識上反映了傳統(tǒng)的等級觀念對人們的 影響仍然很重，而現(xiàn)代企業(yè)制度中的制衡思想尚不能被 理解和接受。第三，按照有關(guān)規(guī)定，公司的董事會和經(jīng)理班子應(yīng)分設(shè)，人員不能重疊。董事長一個人作為法人代表不符合公司治理結(jié)構(gòu)董事會組成的原則。其次，公司的董事會成員是平等的，董事長只是董事會的召集人，有的公司中董 事長有兩票投票權(quán)是一個特殊的安排。這是互相矛盾而又不 能自圓其說的一種制度安排。但公司法中卻有一個法人代表 的職務(wù)并規(guī)定由董事長擔(dān)任。而企業(yè)的董事長、總經(jīng)理之間不是領(lǐng)導(dǎo)和被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，公司法人治理結(jié) 構(gòu)設(shè) 置中也沒有“一把手”。在美國企業(yè)中把董事長視為一把手是因?yàn)? 他兼任了 CEO，而不是指他擔(dān)任的董事長職務(wù)。在其它國家兩者是分設(shè)的。如果要更準(zhǔn)確地說明這個問題還應(yīng)引出公司的“首席執(zhí)行官” (C E0)的概念。我們說“企業(yè)一把手”的說法不準(zhǔn)確，是指董事 長不是總經(jīng)理的上級，不能因?yàn)槎聲瞧髽I(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)就把董事長視為企業(yè)的一把手。 如果我們把經(jīng)理班子及企業(yè)的日常運(yùn)行和決策系統(tǒng)作為公司治理結(jié)構(gòu)的一個組成部分獨(dú)立出來單獨(dú)觀察， “一把手”的問題就比較清楚了。 每一方的權(quán)力和責(zé)任都受到規(guī)則的保護(hù)和約束，也就是說各方都有相對獨(dú)立的權(quán)力運(yùn)用空間和對應(yīng)的責(zé) 任，任 何一方都不能越過邊界，違反程序，濫用權(quán)力。在這個制度安排下，責(zé)任和權(quán)力是受到約束的，決策的范圍和過程 是有規(guī)則和程序的。在這個意義上，企業(yè)應(yīng)有“一把手”。 誰是企業(yè)的“一把手” 公司治理結(jié)構(gòu)是一組委托代理的制衡制度安排，那么誰是企業(yè)的“一把手”呢？這一問題的提出有其合理 成份，也有其不合理成份。 上述認(rèn)識在某種程度上反映了一種盲目崇尚市場控制的理念。 中國國有企業(yè)中出現(xiàn)的多級法人、多級投資中心和扭曲的利益主 體格局不僅是一個利益驅(qū)動下自發(fā)的過程 ，同時(shí)也表明我們對現(xiàn)代企業(yè)、現(xiàn)代企業(yè)制度認(rèn)識上存在著誤區(qū)。子公司 董事會是一個名義上的機(jī)構(gòu)，只負(fù)責(zé)簽署必要的法律文件，在決策、管理系統(tǒng)中不是一個獨(dú)立的層次。這看上去與集團(tuán)內(nèi)部的決策程序和權(quán)力配置不相容，但在實(shí) 際上 集團(tuán)內(nèi)部的子公司除有特殊原因外一般是集團(tuán) 100%擁有的（法律上的限制可以通過特殊安排來解決，前文 已做說明）。 從法律上看，母公司和子公司都是有限責(zé)任的獨(dú)立法人。下屬子公司作為一個專業(yè)化的生產(chǎn)和經(jīng)營單位負(fù)責(zé)與生產(chǎn)、經(jīng)營活動相關(guān)的經(jīng)營性決策。 從內(nèi)部決策、管理上看，現(xiàn)代大型企業(yè) 盡管組織體系龐大，但內(nèi)部權(quán)力配置上卻是相對集中的。這從生產(chǎn)技術(shù)上講是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)規(guī)模、合理的 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；從市場競爭和市場爭奪上講是為了進(jìn)入新的區(qū)域，以占有更大的市場空間和市場份額；從交易費(fèi)用 理論上講是通過縱向的擴(kuò)展實(shí)現(xiàn)上、下游一體化，把外部市場交易變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行政配置資源。這種格局是對公司組織資源的破壞，使集團(tuán)總部失去集中配置資源的權(quán)威和能力 。這一狀況造成戰(zhàn)線長 、信息失靈并增加了組織控制的成本。隨著 中國資本市場的發(fā)育，機(jī)構(gòu)投資者的成長和大型國有企業(yè)自身狀況的改善，會有更多的大型國有企業(yè)進(jìn)入資本 市場并實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化。所以有限責(zé)任公司的股權(quán)多元化從法律上講不是一個硬約束。從商業(yè)性動因考慮，股權(quán)的受讓和購買雙方必然會綜合考慮權(quán)益保障、組織控制成本、流動性 等基本因素，并
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