【正文】 ? ? 向投資者披露重大信息的最主要方法之一就是企業(yè)的年度報(bào)告。 ? 這樣的結(jié)構(gòu)并沒有削弱董事會(huì)對(duì)于確保企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告誠信的最終責(zé)任。 ? 應(yīng)在年度報(bào)告的公司治理部分中披露獨(dú)立董事的有關(guān)情況。 ? 獨(dú)立董事是獨(dú)立于管理層，不具有任何可能會(huì)有重大干擾的關(guān)系，從而能夠不受約束地進(jìn)行獨(dú)立判斷。 ? （一）基本的公司治理原則 ? ? （ 1） 董事會(huì) 和管理層的作用 ? 董事會(huì)通常負(fù)責(zé) 監(jiān)督 公司，包括企業(yè)控制和問責(zé)機(jī)制， 任免 首席執(zhí)行官， 批準(zhǔn)任免 財(cái)務(wù)總監(jiān)，最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)目標(biāo)， 審查和批準(zhǔn) 風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制，行為守則和法律的遵循情況， 監(jiān)測(cè) 高管的業(yè)績(jī)和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當(dāng)?shù)馁Y源，審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購及資產(chǎn)剝離的過程，審批和監(jiān)督財(cái)務(wù)和其他報(bào)告。 第四節(jié) 內(nèi)部控制與公司治理 ? 一、公司治理制度和原則 ? 良好的公司治理有一些重要的目標(biāo)。 ? 復(fù)核 。 ? 審計(jì)報(bào)告通常應(yīng)包括以下信息，即主要經(jīng)營(yíng)成果的簡(jiǎn)明匯總及結(jié)論、審計(jì)范疇和目標(biāo)、審計(jì)結(jié)果（包括任何匯總表的評(píng)級(jí)）以及建議（包括將取得的收益以及管理層做出糾正重大缺陷的承諾）。 ? 內(nèi)部審計(jì)部門的工作應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)?shù)囊?guī)劃，并被復(fù)核和記錄。 ? 內(nèi)部審計(jì)師必須保持 客觀 和 獨(dú)立 。 ? 內(nèi)部審計(jì)師應(yīng)具備必要的知識(shí)、技巧以及訓(xùn)練，以熟練、專業(yè)地實(shí)施審計(jì)工作。 ? 審計(jì)委員會(huì)在 四個(gè) 主要方面對(duì)內(nèi)部審計(jì)進(jìn)行復(fù)核，即組織中的 地位 、職能 范圍 、技術(shù) 才能 和專業(yè)應(yīng)盡 義務(wù) 。 四、審計(jì)委員會(huì)與內(nèi)部審計(jì) ? 確保充分且有效的內(nèi)部控制是審計(jì)委員會(huì)的義務(wù)，其中包括負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)部門的工作。審計(jì)委員會(huì)一般有責(zé)任確保公司履行了對(duì)外報(bào)告義務(wù)。 ? ，并應(yīng)主動(dòng)提供信息，而不應(yīng)等待審計(jì)委員會(huì)索取。審計(jì)委員會(huì)還應(yīng)批準(zhǔn)年報(bào)中有關(guān)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的陳述。在一般情況下，審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理過程，包括確保內(nèi)部控制系統(tǒng)是充分且有效的。 第三節(jié) 審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)察角色 ? 一、審計(jì)委員會(huì)與內(nèi)部控制 ? 審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下轄的委員會(huì)，全部由獨(dú)立、非行政董事組成，他們至少擁有相關(guān)的財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。 ? 應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制系統(tǒng)進(jìn)行持續(xù)復(fù)核和管理。 ? 五、監(jiān)察 ? 監(jiān)察內(nèi)部控制的方法包括： ? ； ? ； ? 。 ? （ 6）計(jì)算和會(huì)計(jì)； ? （ 7）人員控制； ? （ 8）監(jiān)督及管理控制。 ? （ 3）調(diào)節(jié)和復(fù)核； ? 調(diào)節(jié)和復(fù)核業(yè)績(jī)屬于偵查性控制。 ? 常見的控制活動(dòng)： ? （ 1）組織控制； ? （ 2）職責(zé)劃分； ? 進(jìn)行職責(zé)分工的主要目的是防止具有欺騙性的活動(dòng)發(fā)生或未被查出。 三、控制活動(dòng) ? 控制活動(dòng)包括：（ 1）組織控制；（ 2）職責(zé)劃分；（ 3）調(diào)節(jié)和復(fù)核；（ 4）實(shí)物控制；（ 5）授權(quán)和批準(zhǔn)；（ 6）計(jì)算和會(huì)計(jì)；（ 7）人員控制；（ 8）監(jiān)督及管理控制。 ? 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是一個(gè)具有前瞻性的過程。 一、控制環(huán)境 ? 控制環(huán)境因素的范圍包括： ? ； ? 的承諾； ? ； ? ； ? ； ? ； ? 。 ? 內(nèi)控規(guī)范的 要素 :內(nèi)部環(huán)境；風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；控制活動(dòng)；信息與溝通；內(nèi)部監(jiān)督。 ? COSO的定義對(duì)內(nèi)部控制的深入見解： ? ① 內(nèi)部控制是一個(gè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的 程序 及 方法 ，而其本身并非目標(biāo)； ? ② 內(nèi)部控制只提供 合理 保證，而非絕對(duì)保證； ? ③ 內(nèi)部控制要由企業(yè)中各級(jí)人員實(shí)施與配合。 ? 信息與溝通主要指確保企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，企業(yè)的各類人員必須明確自己在內(nèi)部控制中的角色定位以及在內(nèi)部控制系統(tǒng)中承擔(dān)的責(zé)任，同時(shí)與企業(yè)外部的團(tuán)體保持密切的溝通和聯(lián)系。 ? ? 控制活動(dòng) 有助于確保管理層的指令得以執(zhí)行，以及任何可能需要用來處理風(fēng)險(xiǎn)以實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的行動(dòng)得以實(shí)施。 ? ? 控制環(huán)境是其他內(nèi)部控制元素的根基。內(nèi)部控制只能為企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供 合理 保證而非絕對(duì)保證。 二、內(nèi)部控制的演變與發(fā)展 ? （一）內(nèi)部控制在 20世紀(jì) 80年代的控制理論（了解） ? （二）內(nèi)部控制在成熟階段的研究成果 ? COSO 委員會(huì) 1994年提出的 《 內(nèi)部控制 —— 整合框架 》 堪稱內(nèi)部控制發(fā)展史上的里程碑，提出了大量關(guān)鍵定義，構(gòu)建了完整的內(nèi)部控制框架，對(duì)我國和其他各國內(nèi)部控制理論的發(fā)展均有深遠(yuǎn)影響。 （二） 中國 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 ? 內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會(huì)、證監(jiān)會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。 （一） COSO委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的定義 ? 公司的董事會(huì)、管理層及其他人士為實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)提供合理保證而實(shí)施的程序：運(yùn)營(yíng)的效益和效率，財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和遵守適用的法律法規(guī)。 ? 控制環(huán)境是指企業(yè)內(nèi)對(duì)于內(nèi)部控制的態(tài)度及內(nèi)部控制意識(shí)，代表整個(gè)企業(yè)對(duì)于內(nèi)部控制的價(jià)值觀。 ? 內(nèi)部控制還應(yīng)確保 識(shí)別 可能阻礙實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)因素 并采取 預(yù)防措施 。 優(yōu)點(diǎn)： 缺點(diǎn)： 5 財(cái)務(wù)預(yù)算管理 一、預(yù)算控制的涵義與特征 （一）預(yù)算控制的含義 ? 所謂預(yù)算控制或稱預(yù)算管理，就是將企業(yè)集團(tuán)的決策目標(biāo)及其資源配置規(guī)劃加以定量化并使之得以實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部管理活動(dòng)或過程。 母公司以總部管理者身份 ， 通過行政任命的方式對(duì)子公司派出財(cái)務(wù)主管人員 ， 直接介入子公司的管理決策層 。 母公司以所有者及控股者身份 ， 對(duì)子公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān) ， 專司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)實(shí)施財(cái)務(wù)監(jiān)督職能 。 財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制分為三種類型 ， 財(cái)務(wù)監(jiān)事委派制 、 財(cái)務(wù)主管委派制和財(cái)務(wù)監(jiān)理委派制 。 信息報(bào)告的組織程序需要解決的核心問題 。 有絕對(duì)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)與限制報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)兩類型： （ 三 ） 財(cái)務(wù)信息報(bào)告內(nèi)容結(jié)構(gòu) 。 只有具備這兩個(gè)基本點(diǎn)才能談其質(zhì)量問題 。 有四方面的內(nèi)容： （ 一 ） 財(cái)務(wù)信息質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn) 。 效率是企業(yè)集團(tuán)生命之根本 ，財(cái)務(wù)控制也必須以效率為著眼點(diǎn) ，但效率并非直接產(chǎn)生于控制 ， 而應(yīng)以激勵(lì)機(jī)制以及由此而激發(fā)的人的積極性 、 創(chuàng)造性與責(zé)任感 。 事業(yè)部財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)是強(qiáng)化事業(yè)部管理與控制的核心部門 ， 具有雙重身份 。 五 、 事業(yè)部財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限 。 比較財(cái)務(wù)結(jié)算中心 ， 財(cái)務(wù)公司存在三大區(qū)別 四 、 子公司財(cái)務(wù)部及其職責(zé)權(quán)限 。 財(cái)務(wù)結(jié)算中心是隸屬于母公司及其財(cái)務(wù)部的職能機(jī)構(gòu) ， 本身不具備法人 地位 。 財(cái)務(wù)結(jié)算中心是企業(yè)集團(tuán)母公司設(shè)置的 ， 專司母公司 、 子公司及其他成員企業(yè)現(xiàn)金收付及往來業(yè)務(wù)款項(xiàng)結(jié)算的財(cái)務(wù)職能機(jī)構(gòu) 。 三 、 財(cái)務(wù)結(jié)算中心或財(cái)務(wù)公司及其職責(zé)權(quán)限 。 集團(tuán)財(cái)務(wù)總部通常就是母公司財(cái)務(wù)部 ， 它是集團(tuán)日常財(cái)務(wù)管理的直接發(fā)動(dòng)者和組織領(lǐng)導(dǎo)者 。 不同層面的財(cái)務(wù)管理機(jī)構(gòu)在集團(tuán)一體化財(cái)務(wù)戰(zhàn)略與財(cái)務(wù)政策下各司權(quán)責(zé) ，協(xié)調(diào)動(dòng)作 ， 構(gòu)成一個(gè)有機(jī)的集團(tuán)財(cái)務(wù)管理組織結(jié)構(gòu)體系 。 在集權(quán)與分權(quán)相互糅合的財(cái)務(wù)管理體制下 ， 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)決策管理過程通常涉及到四個(gè)不同層面的財(cái)務(wù)主體或財(cái)務(wù)管理機(jī)構(gòu)；母公司董事會(huì) _____集團(tuán)財(cái)務(wù)總部 _____內(nèi)部結(jié)算中心或財(cái)務(wù)公司 _____子公司財(cái)務(wù)部 。 （ 即職責(zé)權(quán)限 ） 財(cái)務(wù)組織與決策制度所要解決的問題主要包括：財(cái)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置 、 財(cái)務(wù)人員配備 、 財(cái)務(wù)管理機(jī)構(gòu)及財(cái)務(wù)人員的職能定位與權(quán)限劃分 、財(cái)務(wù)決策的程序安排等 。 （ 三 ） 適應(yīng)集團(tuán)不同的組織結(jié)構(gòu) 。（ 了解其標(biāo)題即可 ） （ 一 ） 母子公司間關(guān)系的處理必須以產(chǎn)權(quán)制度安排為基本依據(jù) 。 財(cái)務(wù)管理體制與集團(tuán)管理體制相比有下面五個(gè)方面的特征 （ 即異同 ） 。 公司業(yè)績(jī)不佳 ， 必須首先道究董事長(zhǎng)的責(zé)任 ， 其次對(duì)各執(zhí)行董事追究相應(yīng)的責(zé)任 。 六 、 經(jīng)營(yíng)者權(quán)責(zé) 。 五 、 監(jiān)事會(huì)職能 。 四 、 董事會(huì)職能 。 權(quán)責(zé)利明確與對(duì)稱原則 。 （ 二 ） 組織結(jié)構(gòu)設(shè)置應(yīng)當(dāng)遵循的原則 。 多維制組織結(jié)構(gòu)模式 。 圖示： 集團(tuán)總部 職能部門 1 職能部門 2 職能部門 3 職能部門 4 A產(chǎn)品事業(yè)部 B產(chǎn)品事業(yè)部 C產(chǎn)品事業(yè)部 優(yōu)點(diǎn)：能夠?qū)⒏黝悓＜壹幸黄?，通力合作 ， 有效的解決各類產(chǎn)品制造的技術(shù)問題 ， 信息溝通 ， 提高效率和效益 。 缺點(diǎn)：總部與事業(yè)部協(xié)調(diào)難度大 、機(jī)構(gòu)重疊 、 人員浪費(fèi) 、 費(fèi)用加大 。 直線職能制組織結(jié)構(gòu)模式 這種模式克服以上兩種模式的缺點(diǎn)： 圖示： 集團(tuán)總部 職能部門 職能部門 子公司 子公司 子公司 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)模式： 企業(yè)集團(tuán)按照業(yè)務(wù)不同類別或不同市場(chǎng)區(qū)城分別建立相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)事業(yè)部 ， 各事業(yè)部在集團(tuán)總部的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下實(shí)行獨(dú)立經(jīng)營(yíng) 、 單獨(dú)核算自負(fù)盈虧 。 集團(tuán)總部 職能部門 職能部門 子公司 子公司 子公司 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 圖示： 優(yōu)點(diǎn)：符合專業(yè)分工 。 職能制組織結(jié)構(gòu)模式 。 集團(tuán)總部 子公司 子公司 子公司 成員企業(yè) 成員企業(yè) 成員企業(yè) 成員企業(yè) 成員企業(yè) 成員企業(yè) 圖示： 優(yōu)點(diǎn)：機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單 、 決策迅捷 、 政令統(tǒng)一 、 責(zé)權(quán)明確 ， 有利于決策管理提高 。 直線制組織結(jié)構(gòu)模式 。 預(yù)見未來的一定時(shí)期內(nèi)中國企業(yè)集團(tuán)首選集權(quán)管理模式 。 （ 五 ） 中國企業(yè)集團(tuán)管理體制的選擇與未來判斷 。 （ 1） 從戰(zhàn)略角度對(duì)管理體制進(jìn)行抉擇 ， 類似于母公司對(duì)子公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的安排 。 （ 4） 當(dāng)集權(quán)與分權(quán)交互融合的管理體系步入成熟階段 ， 在管理體制上 ， 企業(yè)集團(tuán)決不能墨守成規(guī) ，而必須順應(yīng)環(huán)境的變化進(jìn)行持續(xù)不懈的創(chuàng)新與變革 。 （ 2） 隨著集團(tuán)規(guī)模不斷地?cái)U(kuò)大 ，也稱為定向發(fā)展階段在集權(quán)制總體框架下初步分權(quán)管理被提到了議事日程 。 企業(yè)集團(tuán)不同發(fā)展階段與管理體制的選擇 。 但產(chǎn)業(yè)型集團(tuán) ， 產(chǎn)業(yè)紐帶關(guān)系突出 ， 總部并不具直接或間接的控股權(quán)甚至沒有股權(quán)關(guān)系 ， 選擇何種管理體制就不能由總部完全獨(dú)立的選擇 。 （ 1） 資本型企業(yè)集團(tuán)：母公司對(duì)子公司一般選擇集權(quán)管理制 ， 但有些所屬的子公司純屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)體 ，母公司則又可以選分權(quán)管理制 。 企業(yè)集團(tuán)不同類型與管理體制的選擇 。 （ 四 ） 集權(quán)與分權(quán)管理體制選擇需要考慮的因素 。 集權(quán)制與分權(quán)制其實(shí)各有利弊 ，而無絕對(duì)的優(yōu)劣高低之分 。 分權(quán)：第一 、 第二層次全部歸總部 ，子公司和其他成員企業(yè)擁有第三 、第四 、 第五權(quán)力層次的大部分或者全部 。 集權(quán)與分權(quán)的差別，并不是一個(gè)簡(jiǎn)單的權(quán)力的 “ 集中 ” 和“ 分散 ” 的概念，而主要在于“ 權(quán) ” 的界限及其所體現(xiàn)的層次結(jié)構(gòu)特征。 第五層次：子公司等成員企業(yè)對(duì)于自身內(nèi)部職能部門 、 責(zé)任單位以及下屬更低層階的企業(yè)管理決策權(quán) 。 第三層次：對(duì)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)與股權(quán)控制結(jié)構(gòu)不構(gòu)成重大影響或僅產(chǎn)生一般影響事宜的決策管理權(quán) 。 第一層次：集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu) ， 股權(quán)控制結(jié)構(gòu)與公司政策及其制度保障體系的制定 ， 解釋與調(diào)整權(quán) 。 集權(quán)與分權(quán)的差別不在于 “ 權(quán) ”的集中或分散，而在于 “ 權(quán) ” 的范疇的界定與層次的劃分。 （ 一 ） 權(quán)的涵義及層次結(jié)構(gòu) 。 二 、 管理的集權(quán)制與分權(quán)制 。 （三）市場(chǎng)效率。 （ 一 ） 子公司的重要程度 。 雖然有些母公司擁有子公司50%以下的股權(quán) ， 但在所有股東里所持的股權(quán)比例最高 ， 即可以成為相對(duì)第一大股東 ， 同樣可以相對(duì)控制子公司 ， 但母公司的股權(quán)要注意第三者的收購 。 總部 （ 母公司 ） 不能對(duì)子公司及其他成員企業(yè)實(shí)施有效控制 ， 就不能談及治理問題 。 圍繞著這一宗旨 ， 總部必須解決好幾個(gè)核心問題 。 （ 2） 交叉持股模式 （ 3） 家族和政府模式 。 內(nèi)部人模式又有三種形式 。 （ 二 ） 內(nèi)部人模式 （ 日德模式 ） 其主要特征 股權(quán)高度集中在內(nèi)部人集團(tuán)中 。 以資本市場(chǎng)為基礎(chǔ)對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督 。 （ 一 ） 外部人模式 。 二 、 公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式 。 是產(chǎn)權(quán)配置基礎(chǔ)上的決策