【正文】 最后 ，我必須感謝武漢大學(xué)， 為這兩年半在 武漢大學(xué) 經(jīng)管 學(xué)院 學(xué)習(xí) 的經(jīng)歷而感到驕傲與自豪。 導(dǎo)師 的的 意見與建議 也讓 我在 課題 研究的過程中 克服 一個(gè)又一個(gè)的困難 ，在此 ， 特向 溫導(dǎo)師 致以最誠摯 的敬意。 23參考文獻(xiàn) [1] 李明輝 . 公司治理全球趨同研究 [M]. 大連 :東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社 , 2022. [2] 何自力 . 公司治理：理論、機(jī)制和模式 [M]. 天津 :天津人民出版社 , 2022. [3] 于東智 . 公司治理 [M]. 北京 :中國人民大學(xué)出版社 , 2022. [4] Kaen,Fred. A Blueprint for Corporate Governance[M].New York:AMACOM, 2022. [5] 李維安 . 公司治理理論與實(shí)務(wù)前沿 [M]. 北 京 :中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社 , 2022. 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在董事會(huì)下設(shè)立由非執(zhí)行董事組成具備專業(yè)素質(zhì)的審計(jì)委員會(huì)，獨(dú)立于公司管理隊(duì)伍，監(jiān)督公司的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)告以及對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的審計(jì)。淘汰績效差且不盡職的員工。高級(jí)管理人員的薪酬至少應(yīng)由基本薪資，績效薪資和股票期權(quán)三方面構(gòu)成，績效工資激勵(lì)管理人員短期踏實(shí)工作，股票期權(quán)激勵(lì)管理人員注重企業(yè)長期利益最大化，有效解決內(nèi)部人控制問題。除此之外，公司需要著手建立管理人員同中小股東的信息交流平臺(tái)，保障溝通渠道暢通。政府相關(guān)機(jī)構(gòu)依法對(duì)公司行為進(jìn)行監(jiān)督并建立完善的股東訴訟 機(jī)制，對(duì)中小股東和企業(yè)職工提供法律援助，嚴(yán)肅懲處公司內(nèi)部人員腐敗行為，嚴(yán)肅懲處企業(yè)財(cái)務(wù)造假行為，嚴(yán)肅懲處內(nèi)幕交易行為，以此保障公司全體利益相關(guān)者的權(quán)益。對(duì)一些企業(yè)單一股東已經(jīng)占有公司百分之七十五股權(quán)或以上者，對(duì)其表決權(quán)進(jìn)行限制，實(shí)行表決限制制度，保障董事會(huì)中包含中小股東代表。 在優(yōu)化監(jiān)事會(huì)成員組成方面，應(yīng)該引入外部監(jiān)事，增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)決策的專業(yè)性與獨(dú)立性，禁止一人同時(shí)擔(dān)任三個(gè)或三個(gè)以上公司監(jiān)事的情況，禁止董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員直系親屬及近親屬出任監(jiān)事會(huì)成員，禁止被控股公司向控股公司派出監(jiān)事，禁止兩公司互相派出自己的監(jiān)事出任對(duì)方的監(jiān)事。 在擴(kuò)充監(jiān)事會(huì)職權(quán)方面，我國在《公司法》第 54 條中規(guī)定了監(jiān)事會(huì)的 7條職權(quán)，但有關(guān)規(guī)定過于簡單，實(shí)施起來伸縮性很大。在此之上，形成一支職業(yè)化獨(dú)立董事 19隊(duì)伍，并成立獨(dú)立董事行業(yè)協(xié)會(huì)，使獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)性獨(dú)立。政府主管部門必須盡快出臺(tái)相關(guān)法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事選聘程序做出清晰和明確的要求，并核查獨(dú)立董事身份背景，尤其是 對(duì)公務(wù)人員和一些高管親屬進(jìn)行嚴(yán)格的核查。 建立相互制約的權(quán)力機(jī)制 改革獨(dú)立董事制度 我國現(xiàn)行獨(dú)立董事制度的缺點(diǎn)主要在于兩個(gè)方面。通過國有股轉(zhuǎn)讓或者增發(fā)股份的形式，開放社會(huì)資本和民營資本甚至海外資本進(jìn) 入一些具備條件的國有企業(yè)，有利于實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化，對(duì)公司治理起著積極的作用。中國公司治理轉(zhuǎn)型目的就是要由低效轉(zhuǎn)型到高效狀態(tài)，由不合規(guī)的狀態(tài)轉(zhuǎn)型到趨于完善的狀態(tài)，要盡可能地實(shí)現(xiàn)企業(yè)長期利益的最大化，盡可能地為企業(yè)利益相關(guān)者創(chuàng)造價(jià)值，并最終促進(jìn)建成一個(gè)公正、透明、有效和法治的市場。 18第六章 中國公司治理轉(zhuǎn)型路徑與對(duì)策 公司治理轉(zhuǎn)型的路徑與目的 未來五到十年，中國公司治理具體將何去何從，對(duì)任何人來說都很難判斷。國有企業(yè)改革問題，證券流通市場不規(guī)范的問題以及相關(guān)制度不完 備的問題都是公司治理存在問題的間接原因。 中國公司治理問題的成因 綜上可知，中國公司治理的現(xiàn)狀和中國國情歷史是分不開的，其所存在的問題也同社會(huì)環(huán)境、法律制度、管理水平以及歷史條件是息息相關(guān)的。總會(huì)計(jì)師只負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理，從屬于總經(jīng)理，不對(duì)股東負(fù)責(zé)，也無需承擔(dān)過多的法律責(zé)任，同時(shí)對(duì)企業(yè)的決策也無影響力，內(nèi)部無專門審計(jì)委員會(huì)，由此造成總會(huì)計(jì)師無法獨(dú)立地履行監(jiān)管財(cái)務(wù)職責(zé)，財(cái) 務(wù)造假情況突出。另外 ， 部分高級(jí) 管理 人員追求短期 對(duì)個(gè)人的考核 謀求 升遷， 而忽視企業(yè) 的 長期發(fā)展，給企業(yè)長期利益造成嚴(yán)重 的 損害。充分 說明 過度甚至 猖狂 的公務(wù)消費(fèi)，在個(gè)別 企業(yè)中 是 真實(shí)存在的。其主要表現(xiàn)在控制人過度的公務(wù)消費(fèi)和追求短期利益的行為上。信息披露不及時(shí)，中小股東和大股東相比，處于信息劣勢，無法判斷公司的經(jīng)營情況和發(fā)展方向，也容易遭到不必要損失。在我國，并沒有法律強(qiáng)制規(guī)定股東大會(huì)選舉懂事、監(jiān)事必須使用累積投票制，只是在《公司法》第 106 條規(guī)定了其定義和可選用范圍，這愈加使得中小股東難以參與公司的決策。不健全的決策機(jī)制無法保障決策的科學(xué)性，也無法保證決策的執(zhí)行。不僅如此，因?yàn)檎畬?duì)企業(yè)的“溺愛”，直接導(dǎo)致政府要求企業(yè)尤其是國有承擔(dān)部分提高就業(yè)率，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定等責(zé)任， 16造成“政策性”負(fù)擔(dān)。在企業(yè)經(jīng)營堪憂時(shí)，特別是上市企業(yè)面臨退市之時(shí)，政府常常給予巨額財(cái)政補(bǔ)貼，國資委常協(xié)調(diào)其他國有企業(yè)注入其他資產(chǎn)，并積極推動(dòng)并購重組，存在過度干預(yù)的情況。 政府治理的缺位和過度干預(yù)并存 政府治理是公司外部治理環(huán)境的重要內(nèi)容，外部治理環(huán)境并非等同于企業(yè)外部治理機(jī)制，而是其所面臨的最為基礎(chǔ)的環(huán)境，除政府治理外，還包括法治水平和市場化程度等等。 但在實(shí)際實(shí)踐中，監(jiān)事會(huì)實(shí)質(zhì)上從屬于董事會(huì)，存在“部下”監(jiān)督“領(lǐng)導(dǎo)”的狀況，從而導(dǎo)致在被懲處的絕大多數(shù)侵犯股東利益的行為是由其他的機(jī)構(gòu)所發(fā)現(xiàn)，監(jiān)事會(huì)形 同虛設(shè)。 除此之外，現(xiàn)行制度下，獨(dú)立董事失職時(shí)，小股東無法對(duì)其追責(zé)，缺少對(duì)獨(dú)立董事的約束制度，光有激勵(lì)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。據(jù)同花順 iFind 不 15完全統(tǒng)計(jì)，截止到 2022 年 4 月 21 日，在 A 股市值排前 100 名的上市公司中，有41 位政府退休高官任獨(dú)立董事。雖然《公司法》、《證券市場禁入規(guī)定》和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》對(duì)獨(dú)立懂事的任職資格有詳盡的規(guī)定，但本該成為中小股東利益代言人的獨(dú)立懂事，在具體實(shí)踐中，由一些退休高級(jí)官員 ，企業(yè)利益相關(guān)者，甚至企業(yè)控股股東的親友頻頻出任。獨(dú)立懂事制度開始成為上市公司的硬性規(guī)定。 監(jiān)督機(jī)制不完善 中國企業(yè)在內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督中所面臨的監(jiān)督機(jī)制往往起不到應(yīng)有的作用 ，內(nèi)部監(jiān)督中，獨(dú)立董事不獨(dú)立，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，外部監(jiān)督中法治水平不高，政府治理缺位和過度干預(yù)的現(xiàn)象普遍。除了國有企業(yè)之外，一些已上市的家族企業(yè)也普遍存在某一家族成員持有絕大多數(shù)股權(quán)的情況。 14第五章 中國公司治理的問題及成因 中國公司治理所存在的主要問題 “一股獨(dú)大”現(xiàn)象普遍存在 由于中國堅(jiān)持 公有制為 主體的 國情 ，存在許多大型國有壟斷性企業(yè)，這些企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中往往國有股東對(duì)公司具有絕對(duì)控制權(quán)，甚至仍然存在部分國有獨(dú)資型企業(yè)。獨(dú)立的外部監(jiān)督環(huán)境，減少違法犯罪的行為的發(fā)生。 13公開透明的信息披露機(jī)制可以減少內(nèi)幕交易的 發(fā)生，嚴(yán)格的信息審計(jì)對(duì)企業(yè)公司治理成敗有關(guān)鍵作用，有效保障中小股東的利益。我們需要在尊重公司治理的原則上，借鑒吸收一切先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)，當(dāng) 然應(yīng)該 結(jié)合具體國情，處理好移植制度 和其他相關(guān)制度 、科學(xué)性 和文化的沖突，探索適合于我國的公司治理模式， 避免盲目的引入外國的公司治理制度 。 因此 ， 各國在早期的由于 不同的環(huán)境甚至歷史事件而具有不同的 所有權(quán) 結(jié)構(gòu)，這些 差異 在以后的 時(shí)點(diǎn)將一直保持下去， 即使 這些國家的經(jīng)濟(jì)已經(jīng)變得相 當(dāng) 相似 。 Bebchuk 和 Roe(1999)認(rèn)為， 一國的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)模式具有 顯著 的路徑 依賴 特點(diǎn)。 多樣化理論 多樣化理論支持者認(rèn)為，制度具有剛性，現(xiàn)在的制度決定著未來的企業(yè)發(fā)展，而非企業(yè)發(fā)展影響根本制度。朝著市場化改革的公司治理理念將會(huì)隨之被更加廣泛 的 接受，最終被國際組織界定為推行的標(biāo)準(zhǔn)。隨著市場經(jīng)濟(jì)理念被世界廣泛接受，市場化改革會(huì)在越來越多 的 發(fā)展中國家展開。 但是趨同論學(xué)者對(duì)趨于何種模式也是存在爭議的，因?yàn)楦鞣N模式都有其各自的優(yōu)點(diǎn)，對(duì)于最終會(huì)選擇哪一種或者說是還未知的哪一種，學(xué)界一直在爭論。 趨同論