【正文】 人 控制現(xiàn)象 ，改變政府對于公司的過度干預(yù)，還能積極引進(jìn)社資和外資中大型金融機(jī)構(gòu)的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)。 建立相互制約的權(quán)力機(jī)制 改革獨(dú)立董事制度 我國現(xiàn)行獨(dú)立董事制度的缺點(diǎn)主要在于兩個(gè)方面。一是聘任獨(dú)立董事程序無法監(jiān)督，二是獨(dú)立董事沒有履行職責(zé)時(shí)無法追責(zé)。政府主管部門必須盡快出臺相關(guān)法規(guī)對獨(dú)立董事選聘程序做出清晰和明確的要求，并核查獨(dú)立董事身份背景，尤其是 對公務(wù)人員和一些高管親屬進(jìn)行嚴(yán)格的核查。此外，完善獨(dú)立董事的激勵(lì)約束機(jī)制，著手建立獨(dú)立董事追責(zé)制度，對履行職責(zé)不到位，沒有起到監(jiān)督作用的獨(dú)立董事問責(zé)，嚴(yán)懲包庇縱容行為。在此之上，形成一支職業(yè)化獨(dú)立董事 19隊(duì)伍，并成立獨(dú)立董事行業(yè)協(xié)會，使獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)性獨(dú)立。 強(qiáng)化監(jiān)事會制度 解決監(jiān)事會形同虛設(shè)的問題，可以從擴(kuò)充監(jiān)事會職權(quán)和優(yōu)化監(jiān)事會成員組成入手。 在擴(kuò)充監(jiān)事會職權(quán)方面，我國在《公司法》第 54 條中規(guī)定了監(jiān)事會的 7條職權(quán)，但有關(guān)規(guī)定過于簡單，實(shí)施起來伸縮性很大。我國應(yīng)該強(qiáng)化監(jiān)事會對公司 財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)，對公司重大決策程序的監(jiān)督權(quán)以及代表公司對董事會成員或者高級管理人員的訴訟權(quán)，在此之上，對監(jiān)事會行使職權(quán)的程序進(jìn)行規(guī)定，并形成對未正確履行職責(zé)的監(jiān)事會成員問責(zé)機(jī)制。 在優(yōu)化監(jiān)事會成員組成方面，應(yīng)該引入外部監(jiān)事，增強(qiáng)監(jiān)事會決策的專業(yè)性與獨(dú)立性，禁止一人同時(shí)擔(dān)任三個(gè)或三個(gè)以上公司監(jiān)事的情況，禁止董事會成員、高級管理人員直系親屬及近親屬出任監(jiān)事會成員，禁止被控股公司向控股公司派出監(jiān)事，禁止兩公司互相派出自己的監(jiān)事出任對方的監(jiān)事。 強(qiáng)制實(shí)施累計(jì)投票制和表決權(quán)限制制度 改革 董事會選舉制度，實(shí)行差額選舉，并強(qiáng)制上市企業(yè)實(shí)施累積投票制，并規(guī)定有效候選人不得少于五人，積極規(guī)避公司被大股東完全控制，保障中小股東權(quán)益。對一些企業(yè)單一股東已經(jīng)占有公司百分之七十五股權(quán)或以上者，對其表決權(quán)進(jìn)行限制，實(shí)行表決限制制度，保障董事會中包含中小股東代表。 政府機(jī)構(gòu)重新定位與公司的關(guān)系 約束政府權(quán)利， 實(shí)行 “ 權(quán)利清單制 ”，正常情況下，政府禁止干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)目標(biāo)和生產(chǎn)計(jì)劃，不得無故發(fā)放財(cái)政補(bǔ)貼，最大程度交由市場配置資源。政府相關(guān)機(jī)構(gòu)依法對公司行為進(jìn)行監(jiān)督并建立完善的股東訴訟 機(jī)制，對中小股東和企業(yè)職工提供法律援助，嚴(yán)肅懲處公司內(nèi)部人員腐敗行為，嚴(yán)肅懲處企業(yè)財(cái)務(wù)造假行為，嚴(yán)肅懲處內(nèi)幕交易行為，以此保障公司全體利益相關(guān)者的權(quán)益。 20 完善公司信息披露機(jī)制 對于對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)有重大影響的決策和突發(fā)事件，公司必須通過相關(guān)媒體及時(shí)準(zhǔn)確公開相關(guān)信息，積極回應(yīng)輿論質(zhì)疑，上市公司還應(yīng)及時(shí)向交易所申請停牌，按相關(guān)規(guī)定發(fā)布公告。除此之外，公司需要著手建立管理人員同中小股東的信息交流平臺，保障溝通渠道暢通。 建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制 激勵(lì)機(jī)制主要通過薪酬制 度實(shí)現(xiàn)，有效的薪酬制度必須同崗位職責(zé)、 個(gè)人 績效、 公司績效 和市場 標(biāo)準(zhǔn) 密切相關(guān)，嘗試把職工利益與股東利益相結(jié)合起來。高級管理人員的薪酬至少應(yīng)由基本薪資，績效薪資和股票期權(quán)三方面構(gòu)成，績效工資激勵(lì)管理人員短期踏實(shí)工作，股票期權(quán)激勵(lì)管理人員注重企業(yè)長期利益最大化，有效解決內(nèi)部人控制問題。 約束機(jī)制主要通過競爭實(shí)現(xiàn)，利用勞動(dòng)市場的競爭對企業(yè)員工進(jìn)行約束。淘汰績效差且不盡職的員工。對于高級管理人員，逐步 擺脫上級任命 制度，籌備 建立 高水準(zhǔn) 的經(jīng)理人市場 ，利用經(jīng)理人市場的競爭對其約束，替換無法完成目標(biāo)且職業(yè)素養(yǎng)不夠的經(jīng)理人員。 設(shè)立審計(jì)委員會并倡導(dǎo)實(shí)行 CFO 制度 在董事會下設(shè)立由非執(zhí)行董事組成具備專業(yè)素質(zhì)的審計(jì)委員會，獨(dú)立于公司管理隊(duì)伍，監(jiān)督公司的會計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)告以及對會計(jì)報(bào)表的審計(jì)。倡導(dǎo)有條件的企業(yè)實(shí)行 CFO 制度， CFO 作為執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)、會計(jì)、投資、法律、融資等相關(guān)事務(wù)，參與企業(yè)重大經(jīng)營活動(dòng)的決策，直接擔(dān)保企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性并負(fù)有相關(guān)法律責(zé)任，促進(jìn)總會計(jì)師職能向 CFO 職能的轉(zhuǎn)變。 建立更高層面公司治理原則和評價(jià)體系 公司治理概念在中國發(fā)展已十余年，雖然中國證監(jiān)會制定了不少上市公司治理的規(guī) 則和信息披露的規(guī)定，但仍然沒有政府層面或者法律層面的公司治理原則出臺，官方也沒對公司治理評價(jià)體系做出相應(yīng)的規(guī)范。于 2022 年中國證券監(jiān) 21督管理委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會聯(lián)合公布的《上市公司治理準(zhǔn)則》約束力和影響力有限，且其中部分內(nèi)容已經(jīng)不符合當(dāng)下公司治理的發(fā)展趨勢，亟需修訂。 經(jīng)驗(yàn)研究證實(shí)，具有更高公司治理水平的公司可以獲得更高的市場估價(jià)。而學(xué)術(shù)界對中國公司治理的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不一，公司組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜程度不一，加上個(gè)人價(jià)值觀念對評價(jià)結(jié)果的影響，簡單的對特定企業(yè)公司治理評價(jià)指導(dǎo)作用有限。政府應(yīng)積極建立更高層面的 公司治理原則和評價(jià)體系，在此之上，或可積極探索培育一批提供公司治理解決方案的公司，推動(dòng)中國公司治理的轉(zhuǎn)型與發(fā)展。 22結(jié)論 通過對公司治理的研究，不難發(fā)現(xiàn)我國公司治理現(xiàn)狀是不容樂觀的。隨著全球一體化進(jìn)程的加快，更加開放已經(jīng)成為了時(shí)代的必然要求。經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，企業(yè)經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型，市場成為配置資源中的決定性因素，這一切都使得中國企業(yè)在未來一定會面臨一場最為激烈的競爭。 企業(yè)競爭表面上看是資源的競爭，產(chǎn)品的競爭，成本的競爭等等，但實(shí)質(zhì)上還是管理的競爭，歸結(jié)到公司層面也就仍然是公司治理的競爭。若想要贏得 這場競爭，中國公司治理模式就必須加快轉(zhuǎn)型。 為了“轉(zhuǎn)型”的成功，本文中從各個(gè)方面提出了許多對策。但由于受到知識所限，對公司治理轉(zhuǎn)型研究可能仍然不夠深入，這些對策可能還有不正確的地方，歡迎大家批評指正。但是，可以確定的事，無論采取哪些措施未來的公司治理都是要盡可能地實(shí)現(xiàn)企業(yè)長期利益的最大化，都是要盡可能地為企業(yè)利益相關(guān)者創(chuàng)造價(jià)值，都是要促進(jìn)建設(shè)一個(gè)公正、透明、有效和法治的市場。 在這個(gè)十年中，中國在公司治理領(lǐng)域的進(jìn)步與發(fā)展令人欽佩，在下一個(gè)十年里，中國的公司治理水平必將得到更大幅度地提升，中國的企業(yè)在 未來也必將具備空前的競爭力。 23參考文獻(xiàn) [1] 李明輝 . 公司治理全球趨同研究 [M]. 大連 :東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社 , 2022. 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