【正文】 （ 2）債券資金成本的計(jì)算公式為： 式中： K。 （ 2）計(jì)算 一次還本、分期付息情況下： K1=K(1T) 式中： Lt長(zhǎng)期借款年利息； L長(zhǎng)期借款籌資額； F1長(zhǎng)期借款籌資費(fèi)用率； K所得稅前的長(zhǎng)期借款資本成本； K1所得稅后的長(zhǎng)期借款資本成本； P第 n年末應(yīng)償還的本金； 57 T所得稅率。 3. 決定資本成本高低的因素 :總體經(jīng)濟(jì)環(huán)境、證券市場(chǎng)條件、企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營(yíng)和融資狀況、項(xiàng)目融資規(guī)模 。 在投資決策中，資本成本是決定投資項(xiàng)目取舍的標(biāo)準(zhǔn)之一，比如：用項(xiàng)目的收益率與該項(xiàng)目的資本成本比較 。投資項(xiàng)目只有在其投資收益率高于資金成本時(shí)才是可接受的。 作用 : (1) 對(duì)于企業(yè)籌資來(lái)講 ,資金成本是選擇資金來(lái)源、確定籌資方案的重要依據(jù)，企業(yè)要選擇資金成本最低的籌資方式。資金成本包括資金籌集費(fèi)和資金占用費(fèi)兩部分。 55 本章難點(diǎn)問(wèn)題是：邊際資金成本的概念和計(jì)算；經(jīng)營(yíng)杠桿系數(shù)、財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)的計(jì)算及說(shuō)明的問(wèn)題；每股收益無(wú)差別點(diǎn)的計(jì)算和應(yīng)用。 在學(xué)習(xí)時(shí)要熟悉有關(guān)概念、計(jì)算公式和書(shū)中的例題。 第四章、資金成本和資本結(jié)構(gòu) 本章內(nèi)容與前述第四章投資管理、第七章籌資管理有著十分密切的聯(lián)系。 激進(jìn)型籌資政策 的特點(diǎn)是：臨時(shí)性負(fù)債不但融通臨時(shí)性流動(dòng)資產(chǎn)的資金需要，還解決部分永久性資產(chǎn)的資金需要。 53 2． 營(yíng)運(yùn)資金籌集政策 營(yíng)運(yùn)資金籌集政策，主要是就如何安排臨時(shí)性流動(dòng)資產(chǎn)和永久性流動(dòng)資產(chǎn)的資金來(lái)源而言的，一般可以區(qū)分為三種，即配合型籌資政策、激進(jìn)型籌資政策和穩(wěn)健型籌資政策。前者的收益、風(fēng)險(xiǎn)均較低；后者的收益、風(fēng)險(xiǎn)均較高。較低的營(yíng)運(yùn)資金持有量，收益性較高，但會(huì)加大企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。 1． 營(yíng)運(yùn)資金持有政策 營(yíng)運(yùn)資金持有量的確定，就是在 收益和風(fēng)險(xiǎn) 之間進(jìn)行權(quán)衡。 按照國(guó)際通行做法，銀行發(fā)放短期借款往往帶有一些信用條件，主要有： 信貸限額、周轉(zhuǎn)信貸協(xié)定、補(bǔ)償性余額、借款抵押、償還條件、其他承諾。 (4) 如果面對(duì)兩家以上提供不同信用條件的賣方，應(yīng)通過(guò)衡量放棄折扣成本的大小，選擇信用成本最小 （或所獲利益最大）的一家。 (2) 如果折扣期內(nèi)將應(yīng)付賬款用于短期投資，所得的投資收益率 高于放棄折扣的隱含利息成本，則應(yīng)放棄折扣而去追求更高的收益。其計(jì)算公式為： 公式表明：放棄現(xiàn)金折扣的成本與折扣百分比的大小、折扣期的長(zhǎng)短同方向變化，與信用期的長(zhǎng)短反方向變 化。 2. 放棄折扣的隱含利息成本。 賣方利用應(yīng)付賬款方式促銷，而買方通過(guò)延期付款則等于向賣方借 用資金購(gòu)進(jìn)商品，可以滿足短期的資金需要。 （一） 短期負(fù)債融資的特點(diǎn)： 51 1. 融資速度快，容易取得； 2. 融資富有彈性； 3. 融資成本較低； 4. 融資風(fēng)險(xiǎn)高。包括：應(yīng)付帳款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收帳款等。但是，這種籌資方式成本高、風(fēng)險(xiǎn)大、限制條件多。 市場(chǎng)利率指?jìng)l(fā)行時(shí)的市場(chǎng)利率。公 司債券的發(fā)行價(jià)格通常有三種：平價(jià)、溢價(jià)和折價(jià)。 發(fā)行公司凡有下列情況之一的，不得再次發(fā)行公司債券： （ 1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的； 50 （ 2）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于持續(xù)狀態(tài)的。 （二） 債券籌資 1． 發(fā)行債券的資格和條件 我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司，國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，有資格發(fā)行公司債券。 2．長(zhǎng)期借款籌資的特點(diǎn) 與其他長(zhǎng)期負(fù)債融資相比，長(zhǎng)期借 款的優(yōu)點(diǎn)是融資速度快，借款彈性大，借款成本低。 （一）長(zhǎng)期借款籌資 １．取得長(zhǎng)期借款的條件和有關(guān)保護(hù)性條款 企業(yè)向金融部門申請(qǐng)貸款，一 般應(yīng)具備以下條件： （ 1）獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、有法人資格； （ 2）經(jīng)營(yíng)方向和業(yè)務(wù)范圍符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，借款用途屬于銀行貸款辦法規(guī)定的范圍； （ 3）借款企業(yè)具有一定的物資和財(cái)產(chǎn)保證，擔(dān)保單位具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力； （ 4）具有償還貸款的能力； （ 5）財(cái)務(wù)管理和經(jīng)濟(jì)核算制度健全，資金使用效益及企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好； （ 6）在銀行設(shè)有賬戶，辦理結(jié)算。 48 股份公司建帳問(wèn)題 股份公司成立后，需建立完善的帳務(wù)，結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債的剝離，處理好股份公司與原企業(yè)之間的關(guān)系，解決財(cái)務(wù)上的遺留問(wèn)題。 股票發(fā)行價(jià)格及募集資金量確定 根據(jù)每股收益、市盈率、發(fā)行股數(shù)、凈利潤(rùn)等指標(biāo)確認(rèn)。法律意見(jiàn)書(shū)對(duì)擬上市企業(yè)改制、上市過(guò)程中的行為合法性發(fā)表意見(jiàn)。盈利預(yù)測(cè)報(bào)告對(duì)發(fā)行股票下一年的利潤(rùn)水平作出預(yù)測(cè)，作為確定發(fā)行價(jià)格的依據(jù)。審計(jì)報(bào)告詳細(xì)地說(shuō)明了資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用及利潤(rùn)情況。 資產(chǎn)評(píng)估 根據(jù)資產(chǎn)重組方案，對(duì)擬納入股份公司的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng) 估，評(píng)估報(bào)告需經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，評(píng)估后的凈資產(chǎn)作為國(guó)有股份的折股基數(shù)。 企業(yè)改組為上市公司的主要工作 （ 1） 提出改組設(shè)立申請(qǐng) （ 2） 批準(zhǔn)設(shè)立股份公司 （ 3） 選聘中介機(jī)構(gòu) （ 4） 證券公司立項(xiàng) 46 （ 5） 企業(yè)改 制方案的實(shí)拖 （ 6） 發(fā)行及上市輔導(dǎo) （ 7） 改制驗(yàn)收 （ 8） 提出股票發(fā)行上市申請(qǐng) （ 9） 證券公司推薦 （ 10） 發(fā)行核準(zhǔn) （ 11） 公開(kāi)發(fā)行股票 （ 12） 申請(qǐng)上市 （ 13） 股票上市公告并交易 （一） 、國(guó)有企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的有關(guān)問(wèn)題 重組方案的確定 重組方案是股份制改造的核心，是資產(chǎn)剝離、人員及機(jī)構(gòu)分離的依據(jù)。 （ 9）符合產(chǎn)業(yè)政策。 （ 7）國(guó)有資產(chǎn)折股比例不得低于 65%。 （ 5）機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 （ 3）禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 擬上市股份公司的設(shè)立程序 (1) 申請(qǐng)準(zhǔn)備階段 (2) 評(píng)估資產(chǎn)，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系 (3) 財(cái)務(wù)審計(jì) 45 (4) 成立股份公司并運(yùn)行 (5) 報(bào)經(jīng)審批部門審批 (6) 公開(kāi)發(fā)行股票 (7) 召開(kāi)股 東大會(huì) (8) 變更工商登記 企業(yè)改制為擬上市股份公司的主要要求 (1)剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及退休人員。 股份有限公司設(shè) 經(jīng)理 ，由董事會(huì)聘任或者解聘。 董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì) 由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。 43 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 法人治理結(jié)構(gòu)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下任何公司制企業(yè)都必須建立的一種比較規(guī)范的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度，其基本構(gòu)成是股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層，法人治理結(jié)構(gòu)便是這些機(jī)構(gòu)之間形成相互制衡的權(quán)責(zé)利關(guān)系的制度化表現(xiàn)。 股份公司的的組織機(jī)構(gòu) 股份有限公司組織機(jī)構(gòu)由股東 大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理組成。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。 發(fā)起 人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無(wú)償分給個(gè)人。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。對(duì)作為出資的實(shí) 物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。 41 如股份制商業(yè)銀行注冊(cè)資本 10億元。 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 國(guó)有企業(yè)改建為股份有限 公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。募集設(shè)立 ，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 我國(guó)許多國(guó)有企業(yè)還不能算嚴(yán)格意義上的公司，必須經(jīng)過(guò)規(guī)范和改制。我國(guó)公司法上指的公司是有限公司即 有限責(zé)任公司 和股份有限公司 。 股份公司的設(shè)立 公司的組織形式 企業(yè)的組織形式有三種： 獨(dú)資、合伙、公司 。 (限期內(nèi)未能消除的，終止其股票上市 )。 ，或者對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告做虛假記載(后果嚴(yán)重的，終止其股票上市 )。 (6) 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 (4) 持有股票面值人民幣 1000元以上的股東不少于 1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15％以上。 (2) 公司股本總額不少于人民幣 5000萬(wàn)元。 2. 股票上市的條件 (1) 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。 但股票上市也有對(duì)公司不利的一面。 (4) 提高公司知名度 ,吸引更多顧客。 (2) 提高股票的變現(xiàn)力。 (五 ) 股票上市的目的和條件 l. 股票上市的目的 股票上市指的是股份有限公司公開(kāi)發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所進(jìn)行掛牌交易。我國(guó)《公司法》規(guī)定股份有限公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票，必須與依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷。這種銷售方式發(fā)行公司可直接控制 發(fā)行過(guò)程，實(shí)現(xiàn)發(fā)行意圖，并節(jié)省發(fā)行費(fèi)用；但籌資時(shí)間較長(zhǎng)，發(fā)行公司要承擔(dān)全部發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，并需要發(fā)行公司有較高的知名度、信譽(yù)和實(shí)力。股票銷售方式有兩類：自銷和委托承銷。這種發(fā)行方式彈性較大，發(fā)行成本低；但發(fā)行范圍小，股票變現(xiàn)性差。但這種發(fā)行方式也有不足，主要是手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。 （ 1） 公開(kāi)間接發(fā)行 ：指通過(guò)中介機(jī)構(gòu)，公開(kāi)向社會(huì)公眾發(fā)行股票。 （四）股票發(fā)行和銷售方式及其優(yōu)缺點(diǎn) l．股票發(fā)行方式 股票發(fā)行方式指的是公司通過(guò)何種途徑發(fā)行股票。 6. 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上，公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可 向股東支付股利；公司在三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。 4． 向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記 36 名股票；對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。 2． 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。 （三）股票發(fā)行的規(guī)定與條件 按照我國(guó)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票，應(yīng)符合以下規(guī)定和條件： 1． 每股金額相等。比外，普通股的發(fā)行費(fèi)用也較高。首先，從投資 者 的 角度講，投資于普通股風(fēng)險(xiǎn)較高，相應(yīng)地要求有較高的投資報(bào)酬率。 （ 4）由于普通股的預(yù)期收益較高，并可一定程度地抵消通貨膨脹的影響，因此普通股籌資容易吸收資金。由于普通股籌資沒(méi)有固定的到期還本付息的壓力，所以籌資風(fēng)險(xiǎn)較小。 （二）普通股融資的優(yōu)缺點(diǎn) 1．普通股融資的優(yōu)點(diǎn) （ 1）發(fā)行普通股籌措的資本具有永久性，無(wú)到期日，不需歸還。 5．分配公司剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。 3．股利分配請(qǐng)求權(quán)。 2．股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。 依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，普通股股東有如下權(quán)利： 1．出席或委托代理人出席股東大會(huì)，并依公司章程規(guī)定行使表決權(quán)。 種類 ①記名和不記名股票，②面值股票和無(wú)面值股票，③國(guó)家股、法人股和個(gè)人股，④ A股、 B股、 H股和 N股等等。 本章難點(diǎn)問(wèn)題是：放棄現(xiàn)金折扣成本的計(jì)算與決策；債券發(fā)行價(jià)格的計(jì)算。 第三章 籌資決策 籌資的基本途徑有三種，一是發(fā)行股票（向投資者、股東籌資）；二是發(fā)行債券（向債券投資者或債權(quán)人籌資）；三是銀行貸款（向債權(quán)人籌資）。 2．