【正文】 多角籌資 32 案例： ABC 公司有兩個投資機會， A 投資機會是一個高科技項目，風(fēng)險較大，但收益也較大； B項目是一個老產(chǎn)品且是必需品。 本章難點問題是：放棄現(xiàn)金折扣成本的計算與決策；債券發(fā)行價格的計算。 依我國《公司法》的規(guī)定，普通股股東有如下權(quán)利： 1．出席或委托代理人出席股東大會，并依公司章程規(guī)定行使表決權(quán)。 3．股利分配請求權(quán)。 （二）普通股融資的優(yōu)缺點 1．普通股融資的優(yōu)點 （ 1）發(fā)行普通股籌措的資本具有永久性，無到期日，不需歸還。 （ 4）由于普通股的預(yù)期收益較高，并可一定程度地抵消通貨膨脹的影響，因此普通股籌資容易吸收資金。比外，普通股的發(fā)行費用也較高。 2． 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 6. 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上，公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可 向股東支付股利；公司在三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。 （ 1） 公開間接發(fā)行 ：指通過中介機構(gòu)，公開向社會公眾發(fā)行股票。這種發(fā)行方式彈性較大，發(fā)行成本低；但發(fā)行范圍小，股票變現(xiàn)性差。這種銷售方式發(fā)行公司可直接控制 發(fā)行過程，實現(xiàn)發(fā)行意圖，并節(jié)省發(fā)行費用；但籌資時間較長，發(fā)行公司要承擔(dān)全部發(fā)行風(fēng)險，并需要發(fā)行公司有較高的知名度、信譽和實力。 (五 ) 股票上市的目的和條件 l. 股票上市的目的 股票上市指的是股份有限公司公開發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所進(jìn)行掛牌交易。 (4) 提高公司知名度 ,吸引更多顧客。 2. 股票上市的條件 (1) 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。 (4) 持有股票面值人民幣 1000元以上的股東不少于 1000人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過人民幣 4億元，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15％以上。 ，或者對財務(wù)報告做虛假記載(后果嚴(yán)重的，終止其股票上市 )。 股份公司的設(shè)立 公司的組織形式 企業(yè)的組織形式有三種： 獨資、合伙、公司 。 我國許多國有企業(yè)還不能算嚴(yán)格意義上的公司，必須經(jīng)過規(guī)范和改制。募集設(shè)立 ，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。 41 如股份制商業(yè)銀行注冊資本 10億元。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 發(fā)起 人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。 股份公司的的組織機構(gòu) 股份有限公司組織機構(gòu)由股東 大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理組成。 43 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。 監(jiān)事會 由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。 股份有限公司設(shè) 經(jīng)理 ，由董事會聘任或者解聘。 （ 3）禁止同業(yè)競爭。 （ 7）國有資產(chǎn)折股比例不得低于 65%。 企業(yè)改組為上市公司的主要工作 （ 1） 提出改組設(shè)立申請 （ 2） 批準(zhǔn)設(shè)立股份公司 （ 3） 選聘中介機構(gòu) （ 4） 證券公司立項 46 （ 5） 企業(yè)改 制方案的實拖 （ 6） 發(fā)行及上市輔導(dǎo) （ 7） 改制驗收 （ 8） 提出股票發(fā)行上市申請 （ 9） 證券公司推薦 （ 10） 發(fā)行核準(zhǔn) （ 11） 公開發(fā)行股票 （ 12） 申請上市 （ 13） 股票上市公告并交易 （一） 、國有企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的有關(guān)問題 重組方案的確定 重組方案是股份制改造的核心，是資產(chǎn)剝離、人員及機構(gòu)分離的依據(jù)。審計報告詳細(xì)地說明了資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費用及利潤情況。法律意見書對擬上市企業(yè)改制、上市過程中的行為合法性發(fā)表意見。 48 股份公司建帳問題 股份公司成立后，需建立完善的帳務(wù)，結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債的剝離，處理好股份公司與原企業(yè)之間的關(guān)系，解決財務(wù)上的遺留問題。 2．長期借款籌資的特點 與其他長期負(fù)債融資相比，長期借 款的優(yōu)點是融資速度快，借款彈性大，借款成本低。 發(fā)行公司凡有下列情況之一的，不得再次發(fā)行公司債券： （ 1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的； 50 （ 2）對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于持續(xù)狀態(tài)的。 市場利率指債券發(fā)行時的市場利率。包括：應(yīng)付帳款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收帳款等。 賣方利用應(yīng)付賬款方式促銷，而買方通過延期付款則等于向賣方借 用資金購進(jìn)商品，可以滿足短期的資金需要。其計算公式為： 公式表明：放棄現(xiàn)金折扣的成本與折扣百分比的大小、折扣期的長短同方向變化，與信用期的長短反方向變 化。 (4) 如果面對兩家以上提供不同信用條件的賣方，應(yīng)通過衡量放棄折扣成本的大小，選擇信用成本最小 （或所獲利益最大）的一家。 1． 營運資金持有政策 營運資金持有量的確定，就是在 收益和風(fēng)險 之間進(jìn)行權(quán)衡。前者的收益、風(fēng)險均較低；后者的收益、風(fēng)險均較高。 激進(jìn)型籌資政策 的特點是：臨時性負(fù)債不但融通臨時性流動資產(chǎn)的資金需要，還解決部分永久性資產(chǎn)的資金需要。 在學(xué)習(xí)時要熟悉有關(guān)概念、計算公式和書中的例題。資金成本包括資金籌集費和資金占用費兩部分。投資項目只有在其投資收益率高于資金成本時才是可接受的。 3. 決定資本成本高低的因素 :總體經(jīng)濟(jì)環(huán)境、證券市場條件、企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營和融資狀況、項目融資規(guī)模 。 （ 2）債券資金成本的計算公式為： 式中： K。 （ 2）計算 一次還本、分期付息情況下： K1=K(1T) 式中： Lt長期借款年利息； L長期借款籌資額； F1長期借款籌資費用率； K所得稅前的長期借款資本成本； K1所得稅后的長期借款資本成本； P第 n年末應(yīng)償還的本金； 57 T所得稅率。 在投資決策中，資本成本是決定投資項目取舍的標(biāo)準(zhǔn)之一，比如：用項目的收益率與該項目的資本成本比較 。 作用 : (1) 對于企業(yè)籌資來講 ,資金成本是選擇資金來源、確定籌資方案的重要依據(jù)，企業(yè)要選擇資金成本最低的籌資方式。 55 本章難點問題是：邊際資金成本的概念和計算；經(jīng)營杠桿系數(shù)、財務(wù)杠桿系數(shù)的計算及說明的問題；每股收益無差別點的計算和應(yīng)用。 第四章、資金成本和資本結(jié)構(gòu) 本章內(nèi)容與前述第四章投資管理、第七章籌資管理有著十分密切的聯(lián)系。 53 2． 營運資金籌集政策 營運資金籌集政策，主要是就如何安排臨時性流動資產(chǎn)和永久性流動資產(chǎn)的資金來源而言的，一般可以區(qū)分為三種，即配合型籌資政策、激進(jìn)型籌資政策和穩(wěn)健型籌資政策。較低的營運資金持有量，收益性較高，但會加大企業(yè)的風(fēng)險。 按照國際通行做法，銀行發(fā)放短期借款往往帶有一些信用條件，主要有： 信貸限額、周轉(zhuǎn)信貸協(xié)定、補償性余額、借款抵押、償還條件、其他承諾。 (2) 如果折扣期內(nèi)將應(yīng)付賬款用于短期投資，所得的投資收益率 高于放棄折扣的隱含利息成本，則應(yīng)放棄折扣而去追求更高的收益。 2. 放棄折扣的隱含利息成本。 （一） 短期負(fù)債融資的特點： 51 1. 融資速度快，容易取得； 2. 融資富有彈性； 3. 融資成本較低； 4. 融資風(fēng)險高。但是，這種籌資方式成本高、風(fēng)險大、限制條件多。公 司債券的發(fā)行價格通常有三種：平價、溢價和折價。 （二） 債券籌資 1． 發(fā)行債券的資格和條件 我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司，國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，有資格發(fā)行公司債券。 （一）長期借款籌資 １．取得長期借款的條件和有關(guān)保護(hù)性條款 企業(yè)向金融部門申請貸款，一 般應(yīng)具備以下條件： （ 1）獨立核算、自負(fù)盈虧、有法人資格； （ 2）經(jīng)營方向和業(yè)務(wù)范圍符合國家產(chǎn)業(yè)政策，借款用途屬于銀行貸款辦法規(guī)定的范圍； （ 3）借款企業(yè)具有一定的物資和財產(chǎn)保證，擔(dān)保單位具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)實力； （ 4）具有償還貸款的能力； （ 5）財務(wù)管理和經(jīng)濟(jì)核算制度健全，資金使用效益及企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好； （ 6）在銀行設(shè)有賬戶，辦理結(jié)算。 股票發(fā)行價格及募集資金量確定 根據(jù)每股收益、市盈率、發(fā)行股數(shù)、凈利潤等指標(biāo)確認(rèn)。盈利預(yù)測報告對發(fā)行股票下一年的利潤水平作出預(yù)測，作為確定發(fā)行價格的依據(jù)。 資產(chǎn)評估 根據(jù)資產(chǎn)重組方案，對擬納入股份公司的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評 估，評估報告需經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，評估后的凈資產(chǎn)作為國有股份的折股基數(shù)。 （ 9）符合產(chǎn)業(yè)政策。 （ 5）機構(gòu)獨立。 擬上市股份公司的設(shè)立程序 (1) 申請準(zhǔn)備階段 (2) 評估資產(chǎn)，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系 (3) 財務(wù)審計 45 (4) 成立股份公司并運行 (5) 報經(jīng)審批部門審批 (6) 公開發(fā)行股票 (7) 召開股 東大會 (8) 變更工商登記 企業(yè)改制為擬上市股份公司的主要要求 (1)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及退休人員。 董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 法人治理結(jié)構(gòu)是市場經(jīng)濟(jì)條件下任何公司制企業(yè)都必須建立的一種比較規(guī)范的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度，其基本構(gòu)成是股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層，法人治理結(jié)構(gòu)便是這些機構(gòu)之間形成相互制衡的權(quán)責(zé)利關(guān)系的制度化表現(xiàn)。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會公開募集。 國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。對作為出資的實 物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。 國有企業(yè)改建為股份有限 公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。我國公司法上指的公司是有限公司即 有限責(zé)任公司 和股份有限公司 。 (限期內(nèi)未能消除的，終止其股票上市 )。 (6) 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 (2) 公司股本總額不少于人民幣 5000萬元。 但股票上市也有對公司不利的一面。 (2) 提高股票的變現(xiàn)力。我國《公司法》規(guī)定股份有限公司向社會公開發(fā)行股票，必須與依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。股票銷售方式有兩類：自銷和委托承銷。但這種發(fā)行方式也有不足，主要是手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。 （四）股票發(fā)行和銷售方式及其優(yōu)缺點 l．股票發(fā)行方式 股票發(fā)行方式指的是公司通過何種途徑發(fā)行股票。 4． 向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記 36 名股票；對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。 （三）股票發(fā)行的規(guī)定與條件 按照我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票，應(yīng)符合以下規(guī)定和條件： 1． 每股金額相等。首先，從投資 者 的 角度講，投資于普通股風(fēng)險較高，相應(yīng)地要求有較高的投資報酬率。由于普通股籌資沒有固定的到期還本付息的壓力，所以籌資風(fēng)險較小。 5．分配公司剩余財產(chǎn)的權(quán)利。 2．股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。 種類 ①記名和不記名股票，②面值股票和無面值股票，③國家股、法人股和個人股，④ A股、 B股、 H股和 N股等等。 第三章 籌資決