中山大學(xué)管理學(xué)院--公司治理(參考版)
2025-05-28 11:22本頁(yè)面
【正文】 ? 嚴(yán)厲懲罰公司經(jīng)營(yíng)者設(shè)置的“焦土政策”和“金降落傘”政策。 完善資本市場(chǎng) ? 加強(qiáng)法律制度的建設(shè)，特別是要加強(qiáng)懲罰機(jī)制的建設(shè)，確保信息公布的真實(shí)、可靠、及時(shí)與公平。 ? ⑶設(shè)計(jì)良好的報(bào)酬機(jī)制 ? 經(jīng)營(yíng)者的固定薪水和獎(jiǎng)金在相同行業(yè)、規(guī)模相似的企業(yè)中要大體相當(dāng)。 ? ⑵能力相關(guān)定律 ? 如果一個(gè)人有 100%的能力，而只給他 80%的工作量，他的能力將退化；如果一個(gè)人有 100%的能力，而只給他 100%的工作量，他的能力將不會(huì)提高；如果一個(gè)人有 80%的能力，而只給他 100%的工作量，他的能力將有突破性提高。 完善內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 ? ⑴建立良好的董事會(huì)制度 ? 董事會(huì)的責(zé)任：對(duì)股東負(fù)有義務(wù)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者負(fù)有監(jiān)督責(zé)任 ? 建立良好的董事會(huì)議事程序和原則 ? 激勵(lì)和監(jiān)督董事會(huì)的實(shí)際運(yùn)做，更好地發(fā)揮獨(dú)立董事的作用 ? ⑵盡可能發(fā)揮自然人股東的監(jiān)督作用 ? 國(guó)有股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股或債權(quán) ? 國(guó)有股東應(yīng)為獨(dú)立董事 健全經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)機(jī)制 ? ⑴能職錯(cuò)位效應(yīng) ? 心理學(xué)家經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，不對(duì)口的職位將使人的才能造成 2030%的浪費(fèi)。 ? 寓意：不拘一格，唯拘于適；勿限一途，唯限于實(shí)。柵欄太底、太多、太高都是不適宜的。 ●兼 并、收購(gòu)與接管： 接管既能修正經(jīng)營(yíng)者的濫用權(quán)利的行為又能約束經(jīng)營(yíng)者建立公司帝國(guó)的行為。 ● 委托書收購(gòu) (代理權(quán)之爭(zhēng) )： 代理權(quán)之爭(zhēng)一方面有利于公司收購(gòu) 、 接管的發(fā)生 ， 另一方面也會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者的辭職 。 （三）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束 :控制內(nèi)部人控制 外部約束機(jī)制 ● 產(chǎn)品市場(chǎng) ● 經(jīng)理市場(chǎng)： 完善的經(jīng)理市場(chǎng)一方面會(huì)傳遞關(guān)于經(jīng)理具體能力的充分信息 ， 另一方面也會(huì)促使聲譽(yù)機(jī)制更好地發(fā)揮作用 。 良好的董事會(huì)的建設(shè)取決于一國(guó)的制度環(huán)境和市場(chǎng)環(huán)境 ， 在特定的制度環(huán)境下 ， 董事會(huì)的運(yùn)作效率是由董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和規(guī)模 、 董事會(huì)成員的素質(zhì)及配套的組織機(jī)構(gòu)共同決定的 。 內(nèi)部約束機(jī)制 ● 董事會(huì)：它是激勵(lì)和保證經(jīng)營(yíng)者對(duì)股東履行代理職責(zé)的一種職位 、 人事 、 組織和制度安排 。 道德危險(xiǎn) 激勵(lì)客體：經(jīng)營(yíng)者還是工人 激勵(lì)方式 ⑴報(bào)酬激勵(lì) ⑵控制權(quán)激勵(lì)（頭銜效應(yīng)） ⑶期望激勵(lì)（期望效應(yīng)） ⑷壓力激勵(lì) ? 鮑爾法則 ? 人們?cè)诟惺芄ぷ鲏毫r(shí)，與其試圖通過放松的技巧來(lái)應(yīng)付壓力，不如激勵(lì)自己去面對(duì)充滿壓力的現(xiàn)實(shí)。為了解決這一問題 ， 必須有一種機(jī)制保證團(tuán)隊(duì)成員都能努力工作 ， 這就是 “ 激勵(lì)問題 ” 。 因而 ， 不可能按照每個(gè)人的真實(shí)貢獻(xiàn)支付報(bào)酬 ， 也不可能與每個(gè)團(tuán)隊(duì)成員都簽訂一個(gè)與其對(duì)總收益的貢獻(xiàn)無(wú)關(guān)的固定報(bào)酬合同 。 問題在于：其一 ， 如何識(shí)別有能力的經(jīng)營(yíng)者 ， 其二 ， 有誰(shuí)來(lái)選擇經(jīng)營(yíng)者 ， 其三 ， 如何選擇具有高能力的經(jīng)營(yíng)者 。 在此約束下 ，他人要想確切了解經(jīng)營(yíng)者的能力高低就要花費(fèi)高昂的成本 。 股東與股東之間合約 :有限責(zé)任及一股一票制度 股東與董事會(huì)的信托合約 董事會(huì)與總經(jīng)理的委托代理合約 總經(jīng)理與債權(quán)人的債務(wù)合約 總經(jīng)理與工人的雇傭合約 （二）公司治理結(jié)構(gòu)的決定因素 資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu) 、 公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)內(nèi)生決定治理結(jié)構(gòu)的選擇 制度環(huán)境 、 市場(chǎng)環(huán)境外生決定治理結(jié)構(gòu)的選擇 五、公司治理結(jié)構(gòu)功能 （ 一 ） 選擇經(jīng)營(yíng)者 :對(duì)付逆向選擇 （ 二 ） 激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者 :對(duì)付道德危險(xiǎn) （ 三 ） 對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束 :控制內(nèi)部人控制 （一）選擇經(jīng)營(yíng)者 :對(duì)付逆向選擇 企業(yè)家的能力是一個(gè)不確定信息 ， 由于外界環(huán)境的不確定性以及個(gè)人的有限理性 ， 有時(shí)經(jīng)營(yíng)者自己也不知道他的能力大小或適合于干什么 ， 他也是在 “ 干中學(xué) ” 不斷弄清的 。 比如 ， 資本所有者如何使經(jīng)營(yíng)者將利潤(rùn)的一部分作為回報(bào)返還給自己 ？ 他們?cè)鯓哟_定經(jīng)營(yíng)者沒有侵吞他們所提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項(xiàng)目上 ?他們?cè)鯓觼?lái)控制經(jīng)營(yíng)者等 （ 施萊弗和維什尼 ， 1997） 。這兩份報(bào)告認(rèn)為：“公司治理結(jié)構(gòu)是提高經(jīng)濟(jì)效率的一個(gè)關(guān)鍵因素，它包括公司的管理、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一系列關(guān)系。 1997年9月 ， 《 公司治理結(jié)構(gòu)聲明
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