【正文】 %的工作量，他的能力將退化；如果一個人有 100%的能力，而只給他 100%的工作量，他的能力將不會提高；如果一個人有 80%的能力，而只給他 100%的工作量，他的能力將有突破性提高。 ●兼 并、收購與接管： 接管既能修正經營者的濫用權利的行為又能約束經營者建立公司帝國的行為。 內部約束機制 ● 董事會：它是激勵和保證經營者對股東履行代理職責的一種職位 、 人事 、 組織和制度安排 。 問題在于：其一 ， 如何識別有能力的經營者 ， 其二 ， 有誰來選擇經營者 ， 其三 ， 如何選擇具有高能力的經營者 。這兩份報告認為：“公司治理結構是提高經濟效率的一個關鍵因素，它包括公司的管理、董事會、股東和其他利益相關者之間的一系列關系。 ? 詹森和魯巴克（ Jensen and Ruback， 1983） 強調市場對公司的控制作用。 多數經濟學家（ 詹森 、 麥克林 、 哈特 、 張維迎等 ） 認為：經理的補償收入應當與公司業(yè)績掛鉤而不應當是固定的合同支付 ， 特別地 ，為了促使經理提高公司的長期生產能力而不僅僅是提高總銷收入和短期利潤 ，經理的報酬應當與公司股票價格密切相關 。 股東控制模式 ? 探討融資結構的選擇與公司績效的關系 。 三、關于公司治理結構的理論回顧 ? ㈠歷史淵源 ? 亞當 .斯密：不贊成經營者擁有公司控制權；指明了公司治理的核心 對經營者的激勵與約束問題。 ⑷股份有限公司 ? 股份有限公司（股份公司）是以發(fā)行股票來籌集資本，股東以其所持有的股份為限承擔有限責任的一種公司組織形式。 ? 19世紀末 20世紀初，生產、服務、銀行、保險相繼采用股份公司的形式。 ? 合伙制企業(yè)的產權是沒有辦法自由轉讓的，其中一個合伙人離開或死亡，企業(yè)就會解體。 數據處理技術的發(fā)展 ， 成為 20世紀后半葉經濟基礎設施變化的決定因素 ? ?網絡交易的出現：電子商務 ? ?金融：資本市場的活躍以及公司在不同經營領域的多樣化 ， 使得金融不僅僅是一種支持服務 ， 而且逐漸成為大公司的核心職能中心 ? ?生產技術：生產技術的發(fā)展如 CAD與計算機輔助生產 （ CAM） ， 改變了傳統的價格 /性能抉擇 ， 允許低成本下高質量的特定制作產品的生產 ? 90年代的經理必須圍繞新的信息 /生產技術重新組織 ， 或者是逐步采用這些技術以加強傳統的生產和組織模式之間 ， 做出戰(zhàn)略性選擇 ?公司 “ 再造工程 ” 的一部分 。 ? ?政府：通過提供和購買商品和服務，制定稅收政策及各項規(guī)章更直接地參與經濟，政府起到非常重要的作用。第 7講：公司治理 李孔岳 博士 中山大學管理學院 ? 目的：了解如何治理公司 ? 內容：企業(yè)形式的演變；公司治理結構的本質；公司治理結構的功能。 ? ?生產技術；相對不發(fā)達的技術限制了經營活動的擴張 。 通信和計算機技術的進步大大便利了獨立公司協調活動的能力?減少了縱向一體化的好處 。 ? 合伙制企業(yè)具有無限的法律連帶責任，每一個合伙人對整個企業(yè)負債均具有無限責任。 ? 19世紀中期后，美國制造業(yè)、紡織、鐵路等部門相繼成立股份公司，如 1853年成立的“紐約中央鐵路公司”。 ? 無限責任股東承擔的風險相對較大，因而它們擁有公司的日常經營管理權。 ? 問題：由于這兩個層次的權利分離，就會產生股東（出資者）怎樣監(jiān)督、激勵和控制董事會和公司經營者的問題。 市場控制模式強調充分競爭的市場競爭環(huán)境會自動帶來公司的有效治理 ， 與所有制關系不大 。 ? 對經營者激勵的研究 。 ? 哈特（ 1983）指出產品市場上的競爭是對經理人員的另一種約束機制。 ? 《 OECD公司治理結構原則》以及隨后發(fā)表的《公司治理結構：提高競爭能力和聯結全球資本市場》，為全球時代的公司治理結構運動提供了一個更加嚴肅的基調。 為此 ， 就必須確保有一種機制能能夠選擇具有高能力的經營者 。 ? 提出者：美國危機管理學教授 鮑爾 ? 寓意：愈想逃避困難，就愈易被困難纏住。 所以 ， 其對經營者的行為仍然具有相當大的約束力 。 ? 人不適位位廢，事不宜人人疲。 思考題 ? 公司治理結構的本質是什么？ ? 公司治理結構的功能有哪些？