【正文】 終所有權(quán)和法人產(chǎn)權(quán)的分離 ? 第二層次是法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的分離。 ? 1813年主要制造業(yè)也開始組建股份公司，“波斯頓制造公司”成為后來股份公司的樣本。 ? 商業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施的擴(kuò)大 ， 使得公司擴(kuò)大市場(chǎng) 、增加產(chǎn)品系列和提高產(chǎn)量變得合理且有效； ? 新技術(shù)使大量標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)成為可能 ? 電報(bào) 、 電話使大公司能控制并管理地理上分散的供貨商 、 工廠和經(jīng)銷商 ? 期貨市場(chǎng) 、 資本市場(chǎng) 、 保險(xiǎn)公司 、 投資銀行和其它金融機(jī)構(gòu)的成長(zhǎng)使得企業(yè)能在 1840年不可能的規(guī)模水平上進(jìn)行交易； ㈢、今天的世界 ? ?運(yùn)輸：汽車和航空是運(yùn)輸設(shè)施方面最大的領(lǐng)域 ? ?通信：傳真或調(diào)制解調(diào)器 ?遠(yuǎn)距離大量信息傳遞瞬時(shí)完成 。 ? 重點(diǎn)：公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)及其功能 ? 難點(diǎn)：現(xiàn)代企業(yè)理論的演化 一、現(xiàn)代企業(yè)的演變 —— 基于技術(shù)變化角度的回顧 ? 1840年以前：公司被限制在小的地區(qū)市場(chǎng)條件下經(jīng)營(yíng) ? 18401910年間：基礎(chǔ)設(shè)施的變化促使巨型公司的成長(zhǎng) ， 如杜邦公司 ? 1910現(xiàn)在 （ 近 30年 ） ：電信和數(shù)據(jù)處理技術(shù)的改進(jìn)提高了公司處理信息和控制的能力 ㈠、 1840年以前的世界 —— 沒有現(xiàn)代基礎(chǔ)設(shè)施的生活 ? ?運(yùn)輸：沒有完整的鐵路運(yùn)輸系統(tǒng)；水陸運(yùn)輸中蒸汽船的應(yīng)用還不夠廣泛 。 ? ?政府： 20世紀(jì)上半葉 ， 政府對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的管理范圍大大增加 ? ⒈ 近 30年市場(chǎng)條件和基礎(chǔ)設(shè)施的變化使得許多行業(yè)中較小的 、 更扁平的企業(yè)組織形式成為合適的企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)組織形式； ? ⒉ 技術(shù)變革使許多生產(chǎn)過程中的大規(guī)模生產(chǎn)不再具有優(yōu)勢(shì)； ? ⒊ 通訊和計(jì)算機(jī)技術(shù)的進(jìn)步使得獨(dú)立市場(chǎng)專家遠(yuǎn)距離協(xié)調(diào)復(fù)雜活動(dòng)成為可能 ， 降低了對(duì)縱向一體化的需求； ? ⒋ 資本市場(chǎng)的發(fā)展形成了公司以前無(wú)法獲得的巨大資源庫(kù) ， 但也使大型工業(yè)公司成為惡意接管的潛在目標(biāo)； ? ⒌ 管理技術(shù)對(duì)公司變得更為重要 ， 外包化和規(guī)?？s減的競(jìng)爭(zhēng)壓力正在減少管理階層； ? ⒍技術(shù)進(jìn)步和計(jì)算機(jī)化使公司比以前更能控制生產(chǎn)過程，但也使較小的公司能平等地或以更優(yōu)越的條件與大公司競(jìng)爭(zhēng)。 現(xiàn)代企業(yè)的類型 ⑴無(wú)限責(zé)任公司 ? 兩個(gè)以上負(fù)無(wú)限責(zé)任的自然人股東出資組成的公司； ? 所有的股東均有權(quán)管理公司的事物，只有得到全體股東的同意，某個(gè)股東才有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股份； ? 股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較大，信譽(yù)較高； ? 股東數(shù)量較少，酬資規(guī)模有限，難以適應(yīng)大規(guī)模的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 ? 凡勃倫與加爾布雷思： 支持控制權(quán)從投資者手中向經(jīng)營(yíng)者的轉(zhuǎn)移，初步論述了控制權(quán)的分配和企業(yè)家能力在提高公司績(jī)效方面的作用。 市場(chǎng)控制模式 ? 20世紀(jì) 60年代 ， 經(jīng)濟(jì)學(xué)家羅賓 公司治理結(jié)構(gòu)通過公司所追求的發(fā)展目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的手段和監(jiān)督公司的績(jī)效為公司的運(yùn)作提供了一套機(jī)制 四、公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)及其決定 （ 一 ） 公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)：一系列合約安排 公司治理要處理的是公司資本供給者確保自己得到投資回報(bào)的方法問題 。 建立良好的董事會(huì)制度是公司治理的核心之一 。 ? 提出者：日本東芝電器公司 ? 寓意：潛能若能發(fā)揮，小才可以大用。 ⑶現(xiàn)實(shí)情況下，“賽馬制”是一個(gè)很好的嘗試 ⑷加強(qiáng)聲譽(yù)機(jī)制的建設(shè)，完善經(jīng)理市場(chǎng)。 問題是：激勵(lì)誰(shuí) ？ 如何激勵(lì) ？ ? 。 20世紀(jì) 80年代美國(guó)公司董事協(xié)會(huì)所做的界定：公司治理結(jié)構(gòu)是確保企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃得以確立 ， 確保整個(gè)管理機(jī)構(gòu)能夠按部就班地實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)和計(jì)劃的制度安排 。 詹森 — 麥克林 （ 1976） 、 哈特 （ 1980， 1995） 、施萊弗和維什尼 （ Shleifer and Vishny， 1997）認(rèn)為 ， 公司的價(jià)值取決于公司內(nèi)部股東所占有的股份比例 ， 所有權(quán)的適當(dāng)集中有利于公司績(jī)效的提高 。一旦作為法人和有了法人代表，公司就會(huì)表現(xiàn)出人格化的社會(huì)經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 ? 1800年以前，美國(guó)主要在公用事業(yè)采取股份公司的形式籌集資金。 ? ?政府：政府在規(guī)制經(jīng)營(yíng)條件中發(fā)揮了作用 ， 如反托拉斯 、 提供殘疾保險(xiǎn)和保護(hù)工人安全的條款 。 由于缺乏運(yùn)輸大量商品的安全和可靠的方式 ， 生產(chǎn)商不愿作擴(kuò)大產(chǎn)量或原材料采掘的必要投資 。 二