【正文】 我公司將于 年 月 日 16:00 前無條件將差額部分款項，即人民幣 元 劃入專項計劃賬戶，承擔(dān) 差額支付 責(zé)任。 特此通知。 根據(jù)托管人【】銀行股份有限公司于 年 月 日向我公司出具的核算報告，截至 年 月 日， 專項計劃賬戶累計實收人民幣 【 】 元 （ RMB： 【 】 ） 。 本協(xié)議一式【】份，各原始權(quán)益人、乙方 、丙方 各持【】份，其余用于辦理必要審批手續(xù)，每份具有同等法律效力。 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 31 本協(xié)議各方確認，各原始權(quán)益人 獨立享有并履行其于本協(xié)議項 下的各項權(quán)利及義務(wù)， 對其他原始權(quán)益人于本協(xié)議項下的義務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。本協(xié)議終止時，本協(xié)議項下違約條款、爭議解決條款、保密條款仍然有效。 但在華僑城 A 因贖回華僑城 華僑城 5成為專項計劃優(yōu)先級受益憑證唯一持有人的情況下，專項計劃根據(jù)《計劃說明書》的約定流程終止。 除 本協(xié)議第 ， 自本協(xié)議成立后至專項計劃成立、本協(xié)議生效之日前之期間，本協(xié)議任一方不得以 其他 任何理由、任何方法、任何事實解除、終止本協(xié)議及 /或使本協(xié)議不生效。 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 30 第十四條 協(xié)議不可分割的組成部分 各方確認的本協(xié)議附件及各方對本協(xié)議的補充或修改文件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 第十三條 協(xié)議變更與解除 對本協(xié)議的任何修改或補充必須經(jīng)各方以書面形式予以約定并經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字 （或簽章） 并加蓋公章、且經(jīng)受益憑證持有人大會決議通過方為生效。仲裁裁決是終局性的，對仲裁涉及各方均具有法律效力。 與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)協(xié)商解決。各方地址和傳真號碼如下： 甲方： 華僑城 A：聯(lián)系地址： 深圳市南山區(qū)華僑城辦公大樓三樓 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 北京華僑城 ：聯(lián)系地址： 北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)小武基北路 聯(lián)系人：【】 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 28 電話：【】 傳真：【】 成都華僑城 ：聯(lián)系地址： 成都市金牛區(qū)沙西線 1號 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 上海華僑城 ：聯(lián)系地址： 上海市松江區(qū)佘山林蔭大道 18號 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 乙方：中信證券股份有限公司 聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū) 亮馬橋路 48號中信證券大廈 22層 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 丙方：華僑城集團公司 聯(lián)系地址： 深圳市南山區(qū)華僑城 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 29 第十二條 適用法律及爭議解決 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中國法律管轄。 協(xié)議各方的保密期間為自本協(xié)議簽訂之日起至本協(xié)議終止后一年內(nèi)。若不可抗力導(dǎo)致專項計劃終止，且在終止日專項計劃賬戶內(nèi)的資金低于終止日 后在原定的所有分配資金劃撥日和兌付日專項計劃應(yīng)付的全部專項計劃費用以及受益憑證本金和相應(yīng)預(yù)期收益，則甲方應(yīng)當于專項計劃終止之日起 10個工 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 27 作日內(nèi)將上述差額部分劃入專項計劃賬戶；如甲方未如約履行上述義務(wù)的，則丙方應(yīng)當于專項計劃終止之日起 15 個工作日內(nèi)將上述差額部分劃入專項計劃賬戶。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、瘟疫、戰(zhàn)爭、政變、恐怖主義行動、騷亂、罷工以及新法律或國家政策的頒布或?qū)υ苫驀艺叩男薷牡取? 任何一 方違反本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)或其在本協(xié)議項下所作陳述、承諾或保證不實 ，違約方應(yīng)賠償守約方 因此導(dǎo)致的全部損失。 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 26 甲方怠于行使 基礎(chǔ)資產(chǎn) 銷售的任何 義務(wù) 時，乙方有權(quán)要求甲方及時履行，甲方應(yīng)承擔(dān)由此導(dǎo)致的本協(xié)議項下收益權(quán)遭受的損失。如違約方 經(jīng)守約方書面通知后 15 日 （ 或經(jīng)守約方書面同意的更長時間 ） 內(nèi)仍未做出有效補救的，守約方有權(quán)立即單方終止本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方因此導(dǎo)致的全部損失。 第七條 費用 與本協(xié)議有關(guān)的稅費及因談判、簽訂本協(xié)議和執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的成本和費用 （ 包括但不限于相關(guān)中介機構(gòu)費用 ） 由各方各自承擔(dān)。 (14) 甲方承諾 向 乙方 提交的 信息、材料和 文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等情形 ；甲方承諾向乙方提供并使乙方及其顧問獲得上述 信息、材料和文件 及為本 協(xié)議之目的使用上述 信息、材料和文件 均不會違反任何保密義務(wù)。 (12) 甲方為擔(dān)保人提供反擔(dān)保的， 甲方 承諾只以基礎(chǔ)資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)提供反擔(dān)保，不以基礎(chǔ)資產(chǎn)為擔(dān)保人提供反擔(dān)保 。 (10) 在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，非經(jīng)乙方同意，甲方不得變更、撤銷本協(xié)議第 益人收款賬戶。 (8) 甲方應(yīng)與監(jiān)管銀行簽訂《監(jiān)管協(xié)議》，書面授權(quán)監(jiān)管銀行按本協(xié)議第 條項下的約定將原始權(quán)益人收款賬戶中銷售收入金額劃轉(zhuǎn)入專項計劃賬戶。乙方有權(quán)對甲方的募集資金使用情況進行核查， 甲方應(yīng)當給予配合，并根據(jù) 乙方要求提供相關(guān)憑證 。 (5) 甲方 保證將收到的 基礎(chǔ)資產(chǎn) 銷售收入優(yōu)先足額存入收款賬戶。 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 24 (3) 甲方 保證對按本協(xié)議項下約定劃入專項計劃賬戶的 基礎(chǔ)資產(chǎn) 銷售收入產(chǎn)生的現(xiàn)金流擁有完全的、合法的所有權(quán)，且不存在任何形式的權(quán)利限制或負擔(dān)。 甲方的保證與承諾： (1) 甲方應(yīng)在專項計劃存續(xù)期間確?；A(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的歡樂谷主題公園的正常維護和營運。 (3) 乙方應(yīng)準確、真實地向甲方提供或披露與本協(xié)議有關(guān)專項計劃的信息和資料。 第六條 保證與承諾 乙方的保證與承諾： (1) 乙方應(yīng)對本協(xié)議的簽署、交付和履行依法取得現(xiàn)行法律法規(guī)所要求的相關(guān)審批手續(xù)。 在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，甲方必須將歡樂谷入園憑證的所有銷售收入劃付至收款賬戶， 除本協(xié)議約定的情形外， 不得開立任何其他銀行賬戶（或以任何方式）收繳歡樂谷入園憑證銷售收入。 若原始權(quán)益人無法在上述約定期限內(nèi) 解除原有收款賬戶 被查封、凍結(jié)等障礙 ，則 華僑城集團 將在接到計劃管理人和監(jiān)管銀行的書面通知之日起的 5個工作日內(nèi) 盡一切合理努力 以解除原有收款賬戶 被查封、凍結(jié)等障礙 。 若因任何原因出現(xiàn)原始權(quán)益人收款賬戶被司法 查封、銷戶、凍結(jié)及其他情形而不能履約劃轉(zhuǎn)現(xiàn)金款項的，甲方有義務(wù) 盡一切合理努力 去除任何被查封、銷戶、凍結(jié)等障礙 。 甲方履行本協(xié)議第 條項下約定的劃款義務(wù)時，其具體劃款方式應(yīng)按乙方參與簽訂的 《監(jiān)管協(xié)議》 的約定執(zhí)行。 每一特定期間結(jié)束后，當原始權(quán)益人收款賬戶向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃轉(zhuǎn)的款項未達到本協(xié)議第 最低銷售均價及 /或最低銷售數(shù)量 的相關(guān)要求 ，乙方應(yīng)于 差額支付通知日 向 甲方 發(fā)出《 差額支付 通知書》， 甲方 應(yīng)于該 期間 差額《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 22 支付劃款日 支付 差額 款項至專項計劃賬戶。 甲方不可撤銷地授權(quán)監(jiān)管銀行將自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)每一個劃款日按以下約定將原始權(quán)益人入園憑證銷售收入劃轉(zhuǎn)入專項計劃賬戶： 特定期間內(nèi)，原始權(quán)益人收款賬戶收到的入園 憑證銷售收入，每逢每周二、周五 當日下午 4時前， 及 每年特定期間結(jié)束后第 3個工作日上午 11 時前 ，將入園憑證銷售收入劃付 至專項計劃賬戶，直至該特定期間內(nèi)向?qū)ｍ椨媱澷~戶累計劃付的款項為本協(xié)議第 條項下對應(yīng)數(shù)量的入園憑證所實際實現(xiàn)的銷售收入 ；原始權(quán)益人收款賬戶該期間收取的 所有現(xiàn)金流入（誤劃入的收入按本協(xié)議第 ） ，在原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澷~戶足額劃付前不得作其他任何用途，包括但不限于償還擔(dān)保人因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任所支付的款項 （ 若有 ） 等 ；在甲方 將特定數(shù)量入園憑證銷售收入 足額劃付之后，余額部分不再劃轉(zhuǎn)，可由甲方自行 支配。 (2) 各方已經(jīng)簽署了本協(xié)議及其他相關(guān)的專項計劃文件。 (2) 入園憑證全價票的價格下調(diào)任何金額或上調(diào) 20%（含）以上時，甲方需擬定調(diào)價計劃，論證價格調(diào)整對專項計劃資產(chǎn)收益的影響和市場可行性，經(jīng)乙方書面同意后方可執(zhí)行。在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，計劃管理人有權(quán) 隨時對入園憑證的銷售情況進行核查。 (3) 乙方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定，將 代乙方銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)的銷售收入歸集到本協(xié)議約定的收款賬戶。 乙方的權(quán)利 (1) 由于基礎(chǔ)資產(chǎn)由甲方負責(zé)統(tǒng)一印制，乙方向甲方購買 入園憑證 并委托《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 20 甲方銷售 基礎(chǔ)資產(chǎn) 的行為中， 按本協(xié)議有關(guān)約定啟動基礎(chǔ)資產(chǎn)的特定化安排后， 乙方無需另行向甲方交付基礎(chǔ)資產(chǎn)。 (2) 甲方有權(quán)根據(jù) 運營歡樂谷主題公園的經(jīng)驗及相關(guān)政府部門的規(guī)定，就入園憑證的 銷售和價格政策提出合理的主張，與乙方協(xié)商一致后遵照執(zhí)行。 (7) 對于持有納入專項計劃范圍的入園憑證進園游玩的游客 ，如其發(fā)生不能入園游玩或者依指引正確使用園內(nèi)設(shè)施導(dǎo)致人身安全受到損害并依法請求賠償?shù)那樾?，由甲方負?zé)處理及足額賠償。在乙方要求對與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的歡樂谷主題公園運營情況進行檢查時，甲方應(yīng)積極安排和配合。 (5) 特定期間內(nèi)每個自 然月結(jié)束后的三個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)當以傳真形式向計劃管理人和監(jiān)管銀行發(fā)送上一自然月的基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售數(shù)量以及銷售收入的統(tǒng)計表。 (3) 若在某一特定期間內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和 /或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則甲方承諾分別進行補足 。 甲方的義務(wù)： (1) 甲方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的約定積極代乙方銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)，為專項計劃實現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流入。 (c) 當實際銷售均價低于最低銷售均價，但實際銷售數(shù)量不低于最低銷售數(shù)量時，補足金額 =（最低銷售均價 —實際銷售均價） X最低銷售數(shù)量。 鑒于甲方為各歡樂谷主題公園的運營管理方并同意無償代為銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)，為保證甲方在特定期間對各歡樂谷主題公園的運營管理水平、規(guī)避道德風(fēng)險，甲方同意 對 基礎(chǔ)資產(chǎn)的最低銷售 均價 以及 最低銷售 數(shù)量 進行承諾 ，具體如下： (1) 各方同意按 2022 年 5 月 1 日至 10 月 31 日期間各歡樂谷主題公園入園憑證的 最低銷售均價確定特定期間基礎(chǔ)資產(chǎn)的最低銷售均價，具體為： 深圳 北京 成都 上海 最低銷售均價（單位：元） (2) 特定期間，甲方對基礎(chǔ)資產(chǎn)的 最低銷售 數(shù)量具體如下： 特定期間 最 低銷售數(shù)量（單位：萬張） 深圳 北京 成都 上海 2022年 5月 1日至 2022年 1