【正文】 十四條 協(xié)議不可分割的組成部分 各方確認的本協(xié)議附件及各方對本協(xié)議的補充或修改文件構成本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 但在華僑城 A 因贖回華僑城 華僑城 5成為專項計劃優(yōu)先級受益憑證唯一持有人的情況下，專項計劃根據(jù)《計劃說明書》的約定流程終止。 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 31 本協(xié)議各方確認，各原始權益人 獨立享有并履行其于本協(xié)議項 下的各項權利及義務， 對其他原始權益人于本協(xié)議項下的義務不承擔連帶責任。 根據(jù)托管人【】銀行股份有限公司于 年 月 日向我公司出具的核算報告，截至 年 月 日， 專項計劃賬戶累計實收人民幣 【 】 元 （ RMB： 【 】 ） 。 我公司將于 年 月 日 16:00 前無條件將差額部分款項，即人民幣 元 劃入專項計劃賬戶，承擔 差額支付 責任。 特此通知。 本協(xié)議一式【】份，各原始權益人、乙方 、丙方 各持【】份，其余用于辦理必要審批手續(xù)，每份具有同等法律效力。本協(xié)議終止時，本協(xié)議項下違約條款、爭議解決條款、保密條款仍然有效。 除 本協(xié)議第 ， 自本協(xié)議成立后至專項計劃成立、本協(xié)議生效之日前之期間，本協(xié)議任一方不得以 其他 任何理由、任何方法、任何事實解除、終止本協(xié)議及 /或使本協(xié)議不生效。 第十三條 協(xié)議變更與解除 對本協(xié)議的任何修改或補充必須經(jīng)各方以書面形式予以約定并經(jīng)各方法定代表人或授權代表簽字 （或簽章） 并加蓋公章、且經(jīng)受益憑證持有人大會決議通過方為生效。 與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應協(xié)商解決。 協(xié)議各方的保密期間為自本協(xié)議簽訂之日起至本協(xié)議終止后一年內(nèi)。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、瘟疫、戰(zhàn)爭、政變、恐怖主義行動、騷亂、罷工以及新法律或國家政策的頒布或?qū)υ苫驀艺叩男薷牡取? 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 26 甲方怠于行使 基礎資產(chǎn) 銷售的任何 義務 時，乙方有權要求甲方及時履行，甲方應承擔由此導致的本協(xié)議項下收益權遭受的損失。 第七條 費用 與本協(xié)議有關的稅費及因談判、簽訂本協(xié)議和執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的成本和費用 （ 包括但不限于相關中介機構費用 ） 由各方各自承擔。 (12) 甲方為擔保人提供反擔保的， 甲方 承諾只以基礎資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)提供反擔保，不以基礎資產(chǎn)為擔保人提供反擔保 。 (8) 甲方應與監(jiān)管銀行簽訂《監(jiān)管協(xié)議》，書面授權監(jiān)管銀行按本協(xié)議第 條項下的約定將原始權益人收款賬戶中銷售收入金額劃轉入專項計劃賬戶。 (5) 甲方 保證將收到的 基礎資產(chǎn) 銷售收入優(yōu)先足額存入收款賬戶。 甲方的保證與承諾： (1) 甲方應在專項計劃存續(xù)期間確?；A資產(chǎn)相關的歡樂谷主題公園的正常維護和營運。 第六條 保證與承諾 乙方的保證與承諾： (1) 乙方應對本協(xié)議的簽署、交付和履行依法取得現(xiàn)行法律法規(guī)所要求的相關審批手續(xù)。 若原始權益人無法在上述約定期限內(nèi) 解除原有收款賬戶 被查封、凍結等障礙 ，則 華僑城集團 將在接到計劃管理人和監(jiān)管銀行的書面通知之日起的 5個工作日內(nèi) 盡一切合理努力 以解除原有收款賬戶 被查封、凍結等障礙 。 甲方履行本協(xié)議第 條項下約定的劃款義務時，其具體劃款方式應按乙方參與簽訂的 《監(jiān)管協(xié)議》 的約定執(zhí)行。 甲方不可撤銷地授權監(jiān)管銀行將自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)每一個劃款日按以下約定將原始權益人入園憑證銷售收入劃轉入專項計劃賬戶： 特定期間內(nèi)，原始權益人收款賬戶收到的入園 憑證銷售收入，每逢每周二、周五 當日下午 4時前， 及 每年特定期間結束后第 3個工作日上午 11 時前 ，將入園憑證銷售收入劃付 至專項計劃賬戶，直至該特定期間內(nèi)向?qū)ｍ椨媱澷~戶累計劃付的款項為本協(xié)議第 條項下對應數(shù)量的入園憑證所實際實現(xiàn)的銷售收入 ；原始權益人收款賬戶該期間收取的 所有現(xiàn)金流入（誤劃入的收入按本協(xié)議第 ） ，在原始權益人向?qū)ｍ椨媱澷~戶足額劃付前不得作其他任何用途，包括但不限于償還擔保人因承擔擔保責任所支付的款項 （ 若有 ） 等 ；在甲方 將特定數(shù)量入園憑證銷售收入 足額劃付之后，余額部分不再劃轉，可由甲方自行 支配。 (2) 入園憑證全價票的價格下調(diào)任何金額或上調(diào) 20%（含）以上時，甲方需擬定調(diào)價計劃，論證價格調(diào)整對專項計劃資產(chǎn)收益的影響和市場可行性，經(jīng)乙方書面同意后方可執(zhí)行。 (3) 乙方有權要求甲方按本協(xié)議約定，將 代乙方銷售基礎資產(chǎn)的銷售收入歸集到本協(xié)議約定的收款賬戶。 (2) 甲方有權根據(jù) 運營歡樂谷主題公園的經(jīng)驗及相關政府部門的規(guī)定，就入園憑證的 銷售和價格政策提出合理的主張，與乙方協(xié)商一致后遵照執(zhí)行。在乙方要求對與基礎資產(chǎn)相關的歡樂谷主題公園運營情況進行檢查時，甲方應積極安排和配合。 (3) 若在某一特定期間內(nèi)，基礎資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和 /或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則甲方承諾分別進行補足 。 (c) 當實際銷售均價低于最低銷售均價，但實際銷售數(shù)量不低于最低銷售數(shù)量時，補足金額 =（最低銷售均價 —實際銷售均價） X最低銷售數(shù)量。鑒于原始權益人為歡樂谷主題公園的運營者，乙方代表專項計劃委托甲方根據(jù)市場需求代為銷售自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 17 的入園憑證，甲方同意無償接受上述委托。 在特定期間內(nèi)，對應于基礎資產(chǎn)，在打印條形碼或二維碼時，另行附加打印書面?zhèn)渥?“專項計劃基礎資產(chǎn) ”。 (3) 成都歡樂谷：自每 個特定期間首日 開園時起，至該年度對應數(shù)量的基礎資產(chǎn)售罄之時或特定期間結束之日為止，成都歡樂谷入園憑證對應的條形碼的順序編碼，其生成和印刷進行如下安排：每張入園憑證對應條形碼順序編碼《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 15 加一位字母，即在原有順序編碼安排基礎上，在順序編碼前加一位字母，第一年加 “A”，第二年加 “B”，以此類推，第五年加 “E”；并且，原有的順序編碼從“00001”開始，直至當年基礎資產(chǎn)售罄之時或特定期間結束之日為止，進行依次連續(xù)遞增（例如 2022年 5月 1日成都歡樂谷出售的第一張入園憑證對 應的條形碼順序編碼為 A00001，第二張為 A00002，直至出售了條形碼順序編碼為 A1000000這張入園憑證）；當年基礎資產(chǎn)售罄之時或特定期間結束之日起，條形碼順序編碼恢復原有編碼規(guī)則，按原有安排進行正常生成。自該基礎資產(chǎn)購買價款劃入甲方指定的自有賬戶起，本協(xié)議項下的基礎資產(chǎn)所有權即轉由乙方享有。 (2) 專項計劃已經(jīng)依法成立。同時，原始權益人作為主題公園的投資方，擁有主題公園范圍內(nèi)的建筑物及旅游設施和設備的所有權，對該等建筑物及旅游設施和設備享有占有、使用、收益、處分以及為保證主題公園順利運營對其進行維護和修繕的權利 。 (2) 就主題公園所履行的項目手續(xù)而言， 甲方已就各歡樂谷主題公園的投資開發(fā)事宜進行項目核準或備案。 乙 方 委托 甲 方 在特定期間內(nèi)代為 銷售基礎資產(chǎn) 并 負責 收取銷售基礎資產(chǎn)的 對價。 法律： 系指憲法、 法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)以及由政府機構頒布的其他規(guī)范性文件。 差額支付 劃款日： 系指差額支付承諾人自差額支付通知日（不含該日）后的 【 1】個工作日內(nèi)根據(jù)《差額支付通知書》的要求將相應款項劃入專項計劃賬戶的日期，即 R8日。 R+n日： 系指 R日之后的第 n個工作日 （ 不包括 R日 ） 。 專項計劃賬戶： 系指計劃管理人以專項計劃的名義在托管人開立的人民幣資金賬戶，專項計劃的一切貨幣收支活動，包 括但不限于接收專項計劃募集資金、支付基礎資產(chǎn)購買價款、存放專項計劃資產(chǎn)中的現(xiàn)金部分、支付專項計劃收益及專項計劃費用，均必須通過該賬戶進行。 收款賬戶： 系指原始權益人在監(jiān)管銀行開立的用于接收銷售基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的資金的賬戶，該賬戶 信息如下 ： 華僑城 A： 【】銀行，戶名【】，賬號【】； 【】銀行，戶名【】，賬號【】。 專項計劃資金： 系指專項計劃資產(chǎn)中表現(xiàn)為貨幣形式的部分。 基礎資產(chǎn)： 系指原始權益人根據(jù)政府文件，因建設和運營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi) 特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證，該入園憑證包括各類門票（包括但不限于全價票、團體票、夜場票、優(yōu)惠票）、各類卡（包括但不限于年卡、情侶卡、家庭卡）及其他各類可以入園的憑證。 專項計劃存續(xù)期間： 系指自專項計劃成立日 （ 含該日 ） 起至專項計劃終止日 （ 含該日 ） 止的期間。 《 差額支付 通知書》： 系指計劃管理人根據(jù)《基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定向差額支付承諾人發(fā)出的要求其履行差額支付義務的通知書，該通知書同時抄送托管人。 《計劃說明書》： 系指《歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃計劃說明書》。 受益憑證持有人： 系指合法取得受益憑證的人，包括首次認購和受讓受益憑證的人。 優(yōu)先級受益憑證： 指根據(jù)《計劃 說明書》約定優(yōu)先獲得專項計劃收益的受益憑證。 登記托管機構 ：系指中國證券登記結算有限 責任 公司深圳分公司 （簡稱 “中證登深圳公司 ”） 。 計劃管理人 /推廣機 構 ： 系指中信證券股份有限公司 （簡稱 “中信證券 ”） ，《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 3 或根據(jù) “《計劃說明書》任命的繼任機構。 乙方是按中國法律法規(guī)設立并有效存續(xù)的公司法人，持有合法有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為 100000000018305；并持有中國證監(jiān)會頒發(fā)的合法有效的《中華人民共和國經(jīng)營證券業(yè)務許可證》，編號為 Z20374000，是中國的非銀行金融機構，具有充分的能力和權力簽訂并履行本協(xié)議。 甲方 （ 原始權益人 ） ： 深圳華僑城股份有限公司 （ 以下簡稱 “華僑城 A”） 法定代表人：任克雷 住所：深圳市南山區(qū)華僑城辦公大樓三樓 北京世紀華僑城實業(yè)有限公司 （ 以下簡稱 “北京華僑城 ”） 法定代表人：張德亮 住所：北京市朝陽 區(qū)南磨房鄉(xiāng)小武基北路 成都天府華僑城實業(yè)發(fā)展有限公司 （以下簡稱 “成都華僑城 ”） 法定代表人：吳斯遠 住所：成都市金牛區(qū)沙西線 1號 上海華僑城投資發(fā)展有限公司 （ 以下簡稱 “上海華僑城 ”） 法定代表人：劉平春 住所： 上 海市松江區(qū)佘山林蔭大道 18號 乙方 （ 計劃管理人 ） ： 中信證券股份有限公司 （ 以下簡稱 “中信證券 ”） 法定代表人：王東明 住所： 廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8號卓越時代廣場（二期）北座 丙方 （ 擔保 人 ） : 華僑城集團公司 （以下簡稱 “華僑城集團 ”） 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎