【正文】 十四條 協(xié)議不可分割的組成部分 各方確認(rèn)的本協(xié)議附件及各方對(duì)本協(xié)議的補(bǔ)充或修改文件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 但在華僑城 A 因贖回華僑城 華僑城 5成為專項(xiàng)計(jì)劃優(yōu)先級(jí)受益憑證唯一持有人的情況下，專項(xiàng)計(jì)劃根據(jù)《計(jì)劃說明書》的約定流程終止。 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 31 本協(xié)議各方確認(rèn)，各原始權(quán)益人 獨(dú)立享有并履行其于本協(xié)議項(xiàng) 下的各項(xiàng)權(quán)利及義務(wù)， 對(duì)其他原始權(quán)益人于本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。 根據(jù)托管人【】銀行股份有限公司于 年 月 日向我公司出具的核算報(bào)告，截至 年 月 日， 專項(xiàng)計(jì)劃賬戶累計(jì)實(shí)收人民幣 【 】 元 （ RMB： 【 】 ） 。 我公司將于 年 月 日 16:00 前無條件將差額部分款項(xiàng)，即人民幣 元 劃入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶，承擔(dān) 差額支付 責(zé)任。 特此通知。 本協(xié)議一式【】份，各原始權(quán)益人、乙方 、丙方 各持【】份，其余用于辦理必要審批手續(xù)，每份具有同等法律效力。本協(xié)議終止時(shí)，本協(xié)議項(xiàng)下違約條款、爭(zhēng)議解決條款、保密條款仍然有效。 除 本協(xié)議第 ， 自本協(xié)議成立后至專項(xiàng)計(jì)劃成立、本協(xié)議生效之日前之期間，本協(xié)議任一方不得以 其他 任何理由、任何方法、任何事實(shí)解除、終止本協(xié)議及 /或使本協(xié)議不生效。 第十三條 協(xié)議變更與解除 對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充必須經(jīng)各方以書面形式予以約定并經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字 （或簽章） 并加蓋公章、且經(jīng)受益憑證持有人大會(huì)決議通過方為生效。 與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)協(xié)商解決。 協(xié)議各方的保密期間為自本協(xié)議簽訂之日起至本協(xié)議終止后一年內(nèi)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、瘟疫、戰(zhàn)爭(zhēng)、政變、恐怖主義行動(dòng)、騷亂、罷工以及新法律或國家政策的頒布或?qū)υ苫驀艺叩男薷牡取? 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 26 甲方怠于行使 基礎(chǔ)資產(chǎn) 銷售的任何 義務(wù) 時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方及時(shí)履行，甲方應(yīng)承擔(dān)由此導(dǎo)致的本協(xié)議項(xiàng)下收益權(quán)遭受的損失。 第七條 費(fèi)用 與本協(xié)議有關(guān)的稅費(fèi)及因談判、簽訂本協(xié)議和執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的成本和費(fèi)用 （ 包括但不限于相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 ） 由各方各自承擔(dān)。 (12) 甲方為擔(dān)保人提供反擔(dān)保的， 甲方 承諾只以基礎(chǔ)資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)提供反擔(dān)保，不以基礎(chǔ)資產(chǎn)為擔(dān)保人提供反擔(dān)保 。 (8) 甲方應(yīng)與監(jiān)管銀行簽訂《監(jiān)管協(xié)議》，書面授權(quán)監(jiān)管銀行按本協(xié)議第 條項(xiàng)下的約定將原始權(quán)益人收款賬戶中銷售收入金額劃轉(zhuǎn)入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶。 (5) 甲方 保證將收到的 基礎(chǔ)資產(chǎn) 銷售收入優(yōu)先足額存入收款賬戶。 甲方的保證與承諾： (1) 甲方應(yīng)在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間確?；A(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的歡樂谷主題公園的正常維護(hù)和營運(yùn)。 第六條 保證與承諾 乙方的保證與承諾： (1) 乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議的簽署、交付和履行依法取得現(xiàn)行法律法規(guī)所要求的相關(guān)審批手續(xù)。 若原始權(quán)益人無法在上述約定期限內(nèi) 解除原有收款賬戶 被查封、凍結(jié)等障礙 ，則 華僑城集團(tuán) 將在接到計(jì)劃管理人和監(jiān)管銀行的書面通知之日起的 5個(gè)工作日內(nèi) 盡一切合理努力 以解除原有收款賬戶 被查封、凍結(jié)等障礙 。 甲方履行本協(xié)議第 條項(xiàng)下約定的劃款義務(wù)時(shí)，其具體劃款方式應(yīng)按乙方參與簽訂的 《監(jiān)管協(xié)議》 的約定執(zhí)行。 甲方不可撤銷地授權(quán)監(jiān)管銀行將自專項(xiàng)計(jì)劃成立之次日起五年內(nèi)每一個(gè)劃款日按以下約定將原始權(quán)益人入園憑證銷售收入劃轉(zhuǎn)入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶： 特定期間內(nèi)，原始權(quán)益人收款賬戶收到的入園 憑證銷售收入，每逢每周二、周五 當(dāng)日下午 4時(shí)前， 及 每年特定期間結(jié)束后第 3個(gè)工作日上午 11 時(shí)前 ，將入園憑證銷售收入劃付 至專項(xiàng)計(jì)劃賬戶，直至該特定期間內(nèi)向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃賬戶累計(jì)劃付的款項(xiàng)為本協(xié)議第 條項(xiàng)下對(duì)應(yīng)數(shù)量的入園憑證所實(shí)際實(shí)現(xiàn)的銷售收入 ；原始權(quán)益人收款賬戶該期間收取的 所有現(xiàn)金流入（誤劃入的收入按本協(xié)議第 ） ，在原始權(quán)益人向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃賬戶足額劃付前不得作其他任何用途，包括但不限于償還擔(dān)保人因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任所支付的款項(xiàng) （ 若有 ） 等 ；在甲方 將特定數(shù)量入園憑證銷售收入 足額劃付之后，余額部分不再劃轉(zhuǎn)，可由甲方自行 支配。 (2) 入園憑證全價(jià)票的價(jià)格下調(diào)任何金額或上調(diào) 20%（含）以上時(shí)，甲方需擬定調(diào)價(jià)計(jì)劃，論證價(jià)格調(diào)整對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)收益的影響和市場(chǎng)可行性，經(jīng)乙方書面同意后方可執(zhí)行。 (3) 乙方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定，將 代乙方銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)的銷售收入歸集到本協(xié)議約定的收款賬戶。 (2) 甲方有權(quán)根據(jù) 運(yùn)營歡樂谷主題公園的經(jīng)驗(yàn)及相關(guān)政府部門的規(guī)定，就入園憑證的 銷售和價(jià)格政策提出合理的主張，與乙方協(xié)商一致后遵照?qǐng)?zhí)行。在乙方要求對(duì)與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的歡樂谷主題公園運(yùn)營情況進(jìn)行檢查時(shí)，甲方應(yīng)積極安排和配合。 (3) 若在某一特定期間內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價(jià)低于約定的最低銷售均價(jià)和 /或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則甲方承諾分別進(jìn)行補(bǔ)足 。 (c) 當(dāng)實(shí)際銷售均價(jià)低于最低銷售均價(jià)，但實(shí)際銷售數(shù)量不低于最低銷售數(shù)量時(shí)，補(bǔ)足金額 =（最低銷售均價(jià) —實(shí)際銷售均價(jià)） X最低銷售數(shù)量。鑒于原始權(quán)益人為歡樂谷主題公園的運(yùn)營者，乙方代表專項(xiàng)計(jì)劃委托甲方根據(jù)市場(chǎng)需求代為銷售自專項(xiàng)計(jì)劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 17 的入園憑證，甲方同意無償接受上述委托。 在特定期間內(nèi)，對(duì)應(yīng)于基礎(chǔ)資產(chǎn)，在打印條形碼或二維碼時(shí)，另行附加打印書面?zhèn)渥?“專項(xiàng)計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn) ”。 (3) 成都?xì)g樂谷：自每 個(gè)特定期間首日 開園時(shí)起，至該年度對(duì)應(yīng)數(shù)量的基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日為止，成都?xì)g樂谷入園憑證對(duì)應(yīng)的條形碼的順序編碼，其生成和印刷進(jìn)行如下安排：每張入園憑證對(duì)應(yīng)條形碼順序編碼《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 15 加一位字母，即在原有順序編碼安排基礎(chǔ)上，在順序編碼前加一位字母，第一年加 “A”，第二年加 “B”，以此類推，第五年加 “E”；并且，原有的順序編碼從“00001”開始，直至當(dāng)年基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日為止，進(jìn)行依次連續(xù)遞增（例如 2022年 5月 1日成都?xì)g樂谷出售的第一張入園憑證對(duì) 應(yīng)的條形碼順序編碼為 A00001，第二張為 A00002，直至出售了條形碼順序編碼為 A1000000這張入園憑證）；當(dāng)年基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日起，條形碼順序編碼恢復(fù)原有編碼規(guī)則，按原有安排進(jìn)行正常生成。自該基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價(jià)款劃入甲方指定的自有賬戶起，本協(xié)議項(xiàng)下的基礎(chǔ)資產(chǎn)所有權(quán)即轉(zhuǎn)由乙方享有。 (2) 專項(xiàng)計(jì)劃已經(jīng)依法成立。同時(shí)，原始權(quán)益人作為主題公園的投資方，擁有主題公園范圍內(nèi)的建筑物及旅游設(shè)施和設(shè)備的所有權(quán)，對(duì)該等建筑物及旅游設(shè)施和設(shè)備享有占有、使用、收益、處分以及為保證主題公園順利運(yùn)營對(duì)其進(jìn)行維護(hù)和修繕的權(quán)利 。 (2) 就主題公園所履行的項(xiàng)目手續(xù)而言， 甲方已就各歡樂谷主題公園的投資開發(fā)事宜進(jìn)行項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案。 乙 方 委托 甲 方 在特定期間內(nèi)代為 銷售基礎(chǔ)資產(chǎn) 并 負(fù)責(zé) 收取銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)的 對(duì)價(jià)。 法律： 系指憲法、 法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)以及由政府機(jī)構(gòu)頒布的其他規(guī)范性文件。 差額支付 劃款日： 系指差額支付承諾人自差額支付通知日（不含該日）后的 【 1】個(gè)工作日內(nèi)根據(jù)《差額支付通知書》的要求將相應(yīng)款項(xiàng)劃入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶的日期，即 R8日。 R+n日： 系指 R日之后的第 n個(gè)工作日 （ 不包括 R日 ） 。 專項(xiàng)計(jì)劃賬戶： 系指計(jì)劃管理人以專項(xiàng)計(jì)劃的名義在托管人開立的人民幣資金賬戶，專項(xiàng)計(jì)劃的一切貨幣收支活動(dòng)，包 括但不限于接收專項(xiàng)計(jì)劃募集資金、支付基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價(jià)款、存放專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)中的現(xiàn)金部分、支付專項(xiàng)計(jì)劃收益及專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用，均必須通過該賬戶進(jìn)行。 收款賬戶： 系指原始權(quán)益人在監(jiān)管銀行開立的用于接收銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的資金的賬戶，該賬戶 信息如下 ： 華僑城 A： 【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】； 【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】。 專項(xiàng)計(jì)劃資金： 系指專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)中表現(xiàn)為貨幣形式的部分。 基礎(chǔ)資產(chǎn)： 系指原始權(quán)益人根據(jù)政府文件，因建設(shè)和運(yùn)營歡樂谷主題公園而獲得的自專項(xiàng)計(jì)劃成立之次日起五年內(nèi) 特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證，該入園憑證包括各類門票（包括但不限于全價(jià)票、團(tuán)體票、夜場(chǎng)票、優(yōu)惠票）、各類卡（包括但不限于年卡、情侶卡、家庭卡）及其他各類可以入園的憑證。 專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間： 系指自專項(xiàng)計(jì)劃成立日 （ 含該日 ） 起至專項(xiàng)計(jì)劃終止日 （ 含該日 ） 止的期間。 《 差額支付 通知書》： 系指計(jì)劃管理人根據(jù)《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定向差額支付承諾人發(fā)出的要求其履行差額支付義務(wù)的通知書，該通知書同時(shí)抄送托管人。 《計(jì)劃說明書》： 系指《歡樂谷主題公園入園憑證專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃計(jì)劃說明書》。 受益憑證持有人： 系指合法取得受益憑證的人，包括首次認(rèn)購和受讓受益憑證的人。 優(yōu)先級(jí)受益憑證： 指根據(jù)《計(jì)劃 說明書》約定優(yōu)先獲得專項(xiàng)計(jì)劃收益的受益憑證。 登記托管機(jī)構(gòu) ：系指中國證券登記結(jié)算有限 責(zé)任 公司深圳分公司 （簡(jiǎn)稱 “中證登深圳公司 ”） 。 計(jì)劃管理人 /推廣機(jī) 構(gòu) ： 系指中信證券股份有限公司 （簡(jiǎn)稱 “中信證券 ”） ，《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 3 或根據(jù) “《計(jì)劃說明書》任命的繼任機(jī)構(gòu)。 乙方是按中國法律法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的公司法人，持有合法有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)為 100000000018305；并持有中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的合法有效的《中華人民共和國經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，編號(hào)為 Z20374000，是中國的非銀行金融機(jī)構(gòu)，具有充分的能力和權(quán)力簽訂并履行本協(xié)議。 甲方 （ 原始權(quán)益人 ） ： 深圳華僑城股份有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱 “華僑城 A”） 法定代表人：任克雷 住所：深圳市南山區(qū)華僑城辦公大樓三樓 北京世紀(jì)華僑城實(shí)業(yè)有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱 “北京華僑城 ”） 法定代表人：張德亮 住所：北京市朝陽 區(qū)南磨房鄉(xiāng)小武基北路 成都天府華僑城實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 “成都華僑城 ”） 法定代表人：吳斯遠(yuǎn) 住所：成都市金牛區(qū)沙西線 1號(hào) 上海華僑城投資發(fā)展有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱 “上海華僑城 ”） 法定代表人：劉平春 住所： 上 海市松江區(qū)佘山林蔭大道 18號(hào) 乙方 （ 計(jì)劃管理人 ） ： 中信證券股份有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱 “中信證券 ”） 法定代表人：王東明 住所： 廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8號(hào)卓越時(shí)代廣場(chǎng)（二期）北座 丙方 （ 擔(dān)保 人 ） : 華僑城集團(tuán)公司 （以下簡(jiǎn)稱 “華僑城集團(tuán) ”） 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)