【正文】 即人民幣 元 劃入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶，承擔(dān) 差額支付 責(zé)任。 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 31 本協(xié)議各方確認(rèn)，各原始權(quán)益人 獨(dú)立享有并履行其于本協(xié)議項(xiàng) 下的各項(xiàng)權(quán)利及義務(wù)， 對(duì)其他原始權(quán)益人于本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 30 第十四條 協(xié)議不可分割的組成部分 各方確認(rèn)的本協(xié)議附件及各方對(duì)本協(xié)議的補(bǔ)充或修改文件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。各方地址和傳真號(hào)碼如下： 甲方： 華僑城 A：聯(lián)系地址： 深圳市南山區(qū)華僑城辦公大樓三樓 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 北京華僑城 ：聯(lián)系地址： 北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)小武基北路 聯(lián)系人：【】 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 28 電話：【】 傳真：【】 成都華僑城 ：聯(lián)系地址： 成都市金牛區(qū)沙西線 1號(hào) 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 上海華僑城 ：聯(lián)系地址： 上海市松江區(qū)佘山林蔭大道 18號(hào) 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 乙方：中信證券股份有限公司 聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū) 亮馬橋路 48號(hào)中信證券大廈 22層 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 丙方：華僑城集團(tuán)公司 聯(lián)系地址： 深圳市南山區(qū)華僑城 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 29 第十二條 適用法律及爭議解決 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中國法律管轄。 任何一 方違反本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)或其在本協(xié)議項(xiàng)下所作陳述、承諾或保證不實(shí) ，違約方應(yīng)賠償守約方 因此導(dǎo)致的全部損失。 (14) 甲方承諾 向 乙方 提交的 信息、材料和 文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等情形 ；甲方承諾向乙方提供并使乙方及其顧問獲得上述 信息、材料和文件 及為本 協(xié)議之目的使用上述 信息、材料和文件 均不會(huì)違反任何保密義務(wù)。乙方有權(quán)對(duì)甲方的募集資金使用情況進(jìn)行核查， 甲方應(yīng)當(dāng)給予配合，并根據(jù) 乙方要求提供相關(guān)憑證 。 (3) 乙方應(yīng)準(zhǔn)確、真實(shí)地向甲方提供或披露與本協(xié)議有關(guān)專項(xiàng)計(jì)劃的信息和資料。 若因任何原因出現(xiàn)原始權(quán)益人收款賬戶被司法 查封、銷戶、凍結(jié)及其他情形而不能履約劃轉(zhuǎn)現(xiàn)金款項(xiàng)的，甲方有義務(wù) 盡一切合理努力 去除任何被查封、銷戶、凍結(jié)等障礙 。 (2) 各方已經(jīng)簽署了本協(xié)議及其他相關(guān)的專項(xiàng)計(jì)劃文件。 乙方的權(quán)利 (1) 由于基礎(chǔ)資產(chǎn)由甲方負(fù)責(zé)統(tǒng)一印制，乙方向甲方購買 入園憑證 并委托《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 20 甲方銷售 基礎(chǔ)資產(chǎn) 的行為中， 按本協(xié)議有關(guān)約定啟動(dòng)基礎(chǔ)資產(chǎn)的特定化安排后， 乙方無需另行向甲方交付基礎(chǔ)資產(chǎn)。 (5) 特定期間內(nèi)每個(gè)自 然月結(jié)束后的三個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)以傳真形式向計(jì)劃管理人和監(jiān)管銀行發(fā)送上一自然月的基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售數(shù)量以及銷售收入的統(tǒng)計(jì)表。 鑒于甲方為各歡樂谷主題公園的運(yùn)營管理方并同意無償代為銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)，為保證甲方在特定期間對(duì)各歡樂谷主題公園的運(yùn)營管理水平、規(guī)避道德風(fēng)險(xiǎn)，甲方同意 對(duì) 基礎(chǔ)資產(chǎn)的最低銷售 均價(jià) 以及 最低銷售 數(shù)量 進(jìn)行承諾 ，具體如下： (1) 各方同意按 2022 年 5 月 1 日至 10 月 31 日期間各歡樂谷主題公園入園憑證的 最低銷售均價(jià)確定特定期間基礎(chǔ)資產(chǎn)的最低銷售均價(jià)，具體為： 深圳 北京 成都 上海 最低銷售均價(jià)（單位：元） (2) 特定期間，甲方對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)的 最低銷售 數(shù)量具體如下： 特定期間 最 低銷售數(shù)量（單位：萬張） 深圳 北京 成都 上海 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 85 125 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 135 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 140 70 90 (3) 若在某一特定期間內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價(jià)低于約定的最低銷售均價(jià)和 /或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量， 則原始權(quán)益人 應(yīng) 在差額支付劃款日 分別進(jìn)行補(bǔ)足，補(bǔ)足金額的確定具體如下： (a) 當(dāng)實(shí)際銷售數(shù)量低于最低銷售數(shù)量，且實(shí)際銷售均價(jià)低于最低銷售均價(jià)時(shí)，補(bǔ)足金額 =最低銷售數(shù)量 X最低銷售均價(jià) —實(shí)際銷售數(shù)量 X實(shí)際銷售均《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 18 價(jià) 。在打印既有相關(guān)內(nèi)容的基礎(chǔ)上，也同時(shí)新增打印一個(gè)順序編碼（數(shù)字），該順序編碼不低于五位數(shù)，依順序連續(xù)生成，且該順序編碼與條形碼一一對(duì)應(yīng)，可作為記錄和區(qū)分條形碼的代碼。 (4) 甲方已收到或獲得了其履行本協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)義務(wù)所需的全部批準(zhǔn)、同意，包括但不限于甲方簽署本協(xié)議的內(nèi)部授權(quán)文件。原始權(quán)益人已履行環(huán)境影響評(píng)價(jià)、規(guī)劃、消防驗(yàn)收、價(jià)格備案等手續(xù)及 /或取得有關(guān)主管部門的認(rèn)可，并按《特種設(shè)備質(zhì)量監(jiān)督與安全監(jiān)察規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定就游樂設(shè)施向規(guī)定的監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)提出驗(yàn)收檢驗(yàn)申請(qǐng)，取得特種設(shè)備安全檢驗(yàn)合格標(biāo)志， 并依法履行有關(guān)年檢手續(xù)。 日 /工作日： 系指除中國的法定公休日和節(jié)假日之外的任何一日。 劃款日： 系指銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的資金被劃轉(zhuǎn)至專項(xiàng)計(jì)劃賬戶的日期，由原始權(quán)益人無條件授權(quán)監(jiān)管銀行在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間內(nèi)每年特定期間中的每周二和周五下午 4 時(shí)前，以及每年特定期間結(jié)束后第 3 個(gè)工作日上午 11 時(shí)前，將銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流劃付至專項(xiàng)計(jì)劃賬戶。 成都華僑城：【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】； 【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】。 專項(xiàng)計(jì)劃收益： 系指專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)扣除專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用后屬于受益憑證持有人享有的部分。 《監(jiān)管協(xié)議》： 系指計(jì)劃管理人與原始權(quán)益人、監(jiān)管銀行簽署的《歡樂谷主題公園入園憑證專項(xiàng)資 產(chǎn)管理計(jì)劃監(jiān)管協(xié)議》及對(duì)該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。 優(yōu)先級(jí)受益憑證持有人： 系指合法取得優(yōu)先級(jí)受益憑證的人，包括首次認(rèn)購和受讓優(yōu)先級(jí)受益憑證的人。 受益憑證： 系指在登記托管機(jī)構(gòu)登記的用以表征對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)享有權(quán)益的份額憑證，分為優(yōu)先級(jí)受益憑證和次級(jí)受益憑證。 鑒此，各方本著真誠合作、平等互惠的原則，就專項(xiàng)計(jì)劃向原始權(quán)益人購買 基礎(chǔ)資產(chǎn) 事宜，依法達(dá)成本協(xié)議，以資共同信守。 各方同意，由乙方作為計(jì)劃管理人設(shè)立 “歡樂谷主題公園入園憑證專項(xiàng)資 產(chǎn)管理計(jì)劃 ”（ 以下簡稱 “專項(xiàng)計(jì)劃 ”） ，向甲方購買其合法擁有的 基礎(chǔ)資產(chǎn) 。 專項(xiàng)計(jì)劃： 系指根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》及其他法律法規(guī)，由計(jì)劃管理人設(shè)立的歡樂谷主題公園入園憑證專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。受益憑證持有人根據(jù)其所擁有的受益憑證享有專項(xiàng)計(jì)劃 收益，承擔(dān)專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。 《擔(dān)保履約通知書》： 系指計(jì)劃管理人根據(jù) 《擔(dān)保合同》 的約定向擔(dān)保人發(fā)出的要求其履行擔(dān)保義務(wù)的通知書，該通知書同時(shí)抄送托管人。特定期間及納入基礎(chǔ)資產(chǎn)的入園憑證（僅限于在各特定期間內(nèi)銷售，過期失效）數(shù)量如下表所示： 特定期間 入園憑證數(shù)量（單位：萬張） 深圳 北京 成都 上海 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 120 170 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 180 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 180 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 190 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 195 100 125 最低銷售均價(jià) ：系指在專項(xiàng)計(jì)劃成立后，在各個(gè)特定期間內(nèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的入園憑證應(yīng)達(dá)到的銷售均價(jià)的最小值，該值系按 2022年 5月 1日至 10月 31日期間各歡樂谷主題公園入園憑證的最低銷售均價(jià)確定，具體為： 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 7 深圳 北京 成都 上海 最低銷售均價(jià)（單位：元） 最低銷售數(shù)量： 系指在專項(xiàng)計(jì)劃成立后，在各個(gè)特定期間內(nèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的入園憑證應(yīng)達(dá)到的銷售數(shù)量的最小值，具體為： 特定期間 最低銷售數(shù)量（單位：萬張） 深圳 北京 成都 上海 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 85 125 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 135 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 140 70 90 專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)： 在專項(xiàng)計(jì)劃募集資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)前，系指專項(xiàng)計(jì)劃募集資金；或在專項(xiàng)計(jì)劃募集資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)后， 系指銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的及差額支付承諾人履行差額支付義務(wù) 、擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù) 支付的全部財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利及其孳息，包括但不限于銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益、該現(xiàn)金收益再投資產(chǎn)生的孳息、差額支付承諾人履行差額支付義務(wù)支付的現(xiàn)金及其孳息 以及擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)支付的現(xiàn)金及其孳息 等。 北京華僑城：【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】； 【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】。 兌付日： 系指登記托管機(jī)構(gòu)將專項(xiàng)計(jì)劃分配資金劃付至受益憑證持有人資金賬戶的日期，為專項(xiàng) 計(jì)劃成立后五年內(nèi)每年與專項(xiàng)計(jì)劃成立日相對(duì)應(yīng)之日，即 R+1日。 元： 系指人民幣元。其中，華僑城 A已取得原深圳市計(jì)劃局出具的 “深計(jì)投資 [1996]243號(hào) ”《關(guān)于建設(shè) “歡樂島 ”項(xiàng)目的批復(fù)》，北京華僑城已取得北京市發(fā)展和改革委員會(huì)出具的 “京發(fā)改 [2022]1823號(hào) ”《關(guān)于建設(shè)北京歡樂森林生態(tài)園項(xiàng)目建 設(shè)書的批復(fù)》，上海華僑城已取得上海市發(fā)展和改革委員會(huì)出具的 “滬發(fā)《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 11 改社 [2022]028號(hào) ”《關(guān)于上海佘山森林休閑中心項(xiàng)目建議書調(diào)整的批復(fù)》，成都華僑城已取得成都市發(fā)展和改革委員會(huì)出具的 “發(fā)改社會(huì) [2022]390號(hào) ”《成都市發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于成都市金牛區(qū)沙西線生態(tài)旅游設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目核準(zhǔn)的通知》 。 (3) 各方已經(jīng)簽署了本協(xié)議及其他相關(guān)的專項(xiàng)計(jì)劃文件。 (4) 上海歡樂谷：自 每個(gè)特定期間首日 開園時(shí)起，至該年度對(duì)應(yīng)數(shù)量的基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日為止，上海歡樂谷入園憑證對(duì)應(yīng)的條形碼生成和印刷進(jìn)行如下安排：每張入園憑證對(duì)應(yīng)條形碼編碼的第 1位至第 3位數(shù)字進(jìn)行更