【正文】 即人民幣 元 劃入專項計劃賬戶，承擔 差額支付 責任。 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 31 本協(xié)議各方確認，各原始權益人 獨立享有并履行其于本協(xié)議項 下的各項權利及義務， 對其他原始權益人于本協(xié)議項下的義務不承擔連帶責任。 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 30 第十四條 協(xié)議不可分割的組成部分 各方確認的本協(xié)議附件及各方對本協(xié)議的補充或修改文件構成本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。各方地址和傳真號碼如下： 甲方： 華僑城 A：聯(lián)系地址： 深圳市南山區(qū)華僑城辦公大樓三樓 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 北京華僑城 ：聯(lián)系地址： 北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)小武基北路 聯(lián)系人：【】 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 28 電話：【】 傳真：【】 成都華僑城 ：聯(lián)系地址： 成都市金牛區(qū)沙西線 1號 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 上海華僑城 ：聯(lián)系地址： 上海市松江區(qū)佘山林蔭大道 18號 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 乙方：中信證券股份有限公司 聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū) 亮馬橋路 48號中信證券大廈 22層 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 丙方：華僑城集團公司 聯(lián)系地址： 深圳市南山區(qū)華僑城 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 29 第十二條 適用法律及爭議解決 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中國法律管轄。 任何一 方違反本協(xié)議規(guī)定的其他義務或其在本協(xié)議項下所作陳述、承諾或保證不實 ，違約方應賠償守約方 因此導致的全部損失。 (14) 甲方承諾 向 乙方 提交的 信息、材料和 文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形 ；甲方承諾向乙方提供并使乙方及其顧問獲得上述 信息、材料和文件 及為本 協(xié)議之目的使用上述 信息、材料和文件 均不會違反任何保密義務。乙方有權對甲方的募集資金使用情況進行核查， 甲方應當給予配合，并根據(jù) 乙方要求提供相關憑證 。 (3) 乙方應準確、真實地向甲方提供或披露與本協(xié)議有關專項計劃的信息和資料。 若因任何原因出現(xiàn)原始權益人收款賬戶被司法 查封、銷戶、凍結及其他情形而不能履約劃轉現(xiàn)金款項的，甲方有義務 盡一切合理努力 去除任何被查封、銷戶、凍結等障礙 。 (2) 各方已經(jīng)簽署了本協(xié)議及其他相關的專項計劃文件。 乙方的權利 (1) 由于基礎資產(chǎn)由甲方負責統(tǒng)一印制，乙方向甲方購買 入園憑證 并委托《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 20 甲方銷售 基礎資產(chǎn) 的行為中， 按本協(xié)議有關約定啟動基礎資產(chǎn)的特定化安排后， 乙方無需另行向甲方交付基礎資產(chǎn)。 (5) 特定期間內每個自 然月結束后的三個工作日內，甲方應當以傳真形式向計劃管理人和監(jiān)管銀行發(fā)送上一自然月的基礎資產(chǎn)銷售數(shù)量以及銷售收入的統(tǒng)計表。 鑒于甲方為各歡樂谷主題公園的運營管理方并同意無償代為銷售基礎資產(chǎn)，為保證甲方在特定期間對各歡樂谷主題公園的運營管理水平、規(guī)避道德風險，甲方同意 對 基礎資產(chǎn)的最低銷售 均價 以及 最低銷售 數(shù)量 進行承諾 ，具體如下： (1) 各方同意按 2022 年 5 月 1 日至 10 月 31 日期間各歡樂谷主題公園入園憑證的 最低銷售均價確定特定期間基礎資產(chǎn)的最低銷售均價，具體為： 深圳 北京 成都 上海 最低銷售均價（單位：元） (2) 特定期間，甲方對基礎資產(chǎn)的 最低銷售 數(shù)量具體如下： 特定期間 最 低銷售數(shù)量（單位：萬張） 深圳 北京 成都 上海 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 85 125 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 135 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 140 70 90 (3) 若在某一特定期間內，基礎資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和 /或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量， 則原始權益人 應 在差額支付劃款日 分別進行補足，補足金額的確定具體如下： (a) 當實際銷售數(shù)量低于最低銷售數(shù)量，且實際銷售均價低于最低銷售均價時，補足金額 =最低銷售數(shù)量 X最低銷售均價 —實際銷售數(shù)量 X實際銷售均《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 18 價 。在打印既有相關內容的基礎上，也同時新增打印一個順序編碼（數(shù)字），該順序編碼不低于五位數(shù)，依順序連續(xù)生成，且該順序編碼與條形碼一一對應，可作為記錄和區(qū)分條形碼的代碼。 (4) 甲方已收到或獲得了其履行本協(xié)議項下各項義務所需的全部批準、同意，包括但不限于甲方簽署本協(xié)議的內部授權文件。原始權益人已履行環(huán)境影響評價、規(guī)劃、消防驗收、價格備案等手續(xù)及 /或取得有關主管部門的認可，并按《特種設備質量監(jiān)督與安全監(jiān)察規(guī)定》等有關規(guī)定就游樂設施向規(guī)定的監(jiān)督檢驗機構提出驗收檢驗申請，取得特種設備安全檢驗合格標志， 并依法履行有關年檢手續(xù)。 日 /工作日： 系指除中國的法定公休日和節(jié)假日之外的任何一日。 劃款日： 系指銷售基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的資金被劃轉至專項計劃賬戶的日期，由原始權益人無條件授權監(jiān)管銀行在專項計劃存續(xù)期間內每年特定期間中的每周二和周五下午 4 時前，以及每年特定期間結束后第 3 個工作日上午 11 時前，將銷售基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流劃付至專項計劃賬戶。 成都華僑城：【】銀行，戶名【】，賬號【】； 【】銀行，戶名【】，賬號【】。 專項計劃收益： 系指專項計劃資產(chǎn)扣除專項計劃費用后屬于受益憑證持有人享有的部分。 《監(jiān)管協(xié)議》： 系指計劃管理人與原始權益人、監(jiān)管銀行簽署的《歡樂谷主題公園入園憑證專項資 產(chǎn)管理計劃監(jiān)管協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補充。 優(yōu)先級受益憑證持有人： 系指合法取得優(yōu)先級受益憑證的人，包括首次認購和受讓優(yōu)先級受益憑證的人。 受益憑證： 系指在登記托管機構登記的用以表征對專項計劃資產(chǎn)享有權益的份額憑證，分為優(yōu)先級受益憑證和次級受益憑證。 鑒此，各方本著真誠合作、平等互惠的原則，就專項計劃向原始權益人購買 基礎資產(chǎn) 事宜，依法達成本協(xié)議，以資共同信守。 各方同意，由乙方作為計劃管理人設立 “歡樂谷主題公園入園憑證專項資 產(chǎn)管理計劃 ”（ 以下簡稱 “專項計劃 ”） ，向甲方購買其合法擁有的 基礎資產(chǎn) 。 專項計劃： 系指根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試行辦法》及其他法律法規(guī)，由計劃管理人設立的歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃。受益憑證持有人根據(jù)其所擁有的受益憑證享有專項計劃 收益，承擔專項計劃資產(chǎn)風險。 《擔保履約通知書》： 系指計劃管理人根據(jù) 《擔保合同》 的約定向擔保人發(fā)出的要求其履行擔保義務的通知書，該通知書同時抄送托管人。特定期間及納入基礎資產(chǎn)的入園憑證（僅限于在各特定期間內銷售，過期失效）數(shù)量如下表所示： 特定期間 入園憑證數(shù)量（單位：萬張） 深圳 北京 成都 上海 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 120 170 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 180 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 180 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 190 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 195 100 125 最低銷售均價 ：系指在專項計劃成立后，在各個特定期間內基礎資產(chǎn)對應的入園憑證應達到的銷售均價的最小值，該值系按 2022年 5月 1日至 10月 31日期間各歡樂谷主題公園入園憑證的最低銷售均價確定，具體為： 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 7 深圳 北京 成都 上海 最低銷售均價（單位：元） 最低銷售數(shù)量： 系指在專項計劃成立后，在各個特定期間內基礎資產(chǎn)對應的入園憑證應達到的銷售數(shù)量的最小值，具體為： 特定期間 最低銷售數(shù)量（單位：萬張） 深圳 北京 成都 上海 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 85 125 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 135 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 140 70 90 專項計劃資產(chǎn)： 在專項計劃募集資金用于購買基礎資產(chǎn)前，系指專項計劃募集資金；或在專項計劃募集資金用于購買基礎資產(chǎn)后， 系指銷售基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的及差額支付承諾人履行差額支付義務 、擔保人履行擔保義務 支付的全部財產(chǎn)或財產(chǎn)權利及其孳息，包括但不限于銷售基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益、該現(xiàn)金收益再投資產(chǎn)生的孳息、差額支付承諾人履行差額支付義務支付的現(xiàn)金及其孳息 以及擔保人履行擔保義務支付的現(xiàn)金及其孳息 等。 北京華僑城：【】銀行，戶名【】，賬號【】； 【】銀行，戶名【】，賬號【】。 兌付日： 系指登記托管機構將專項計劃分配資金劃付至受益憑證持有人資金賬戶的日期，為專項 計劃成立后五年內每年與專項計劃成立日相對應之日，即 R+1日。 元： 系指人民幣元。其中，華僑城 A已取得原深圳市計劃局出具的 “深計投資 [1996]243號 ”《關于建設 “歡樂島 ”項目的批復》，北京華僑城已取得北京市發(fā)展和改革委員會出具的 “京發(fā)改 [2022]1823號 ”《關于建設北京歡樂森林生態(tài)園項目建 設書的批復》，上海華僑城已取得上海市發(fā)展和改革委員會出具的 “滬發(fā)《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 11 改社 [2022]028號 ”《關于上海佘山森林休閑中心項目建議書調整的批復》，成都華僑城已取得成都市發(fā)展和改革委員會出具的 “發(fā)改社會 [2022]390號 ”《成都市發(fā)展和改革委員會關于成都市金牛區(qū)沙西線生態(tài)旅游設施建設項目核準的通知》 。 (3) 各方已經(jīng)簽署了本協(xié)議及其他相關的專項計劃文件。 (4) 上海歡樂谷：自 每個特定期間首日 開園時起，至該年度對應數(shù)量的基礎資產(chǎn)售罄之時或特定期間結束之日為止，上海歡樂谷入園憑證對應的條形碼生成和印刷進行如下安排：每張入園憑證對應條形碼編碼的第 1位至第 3位數(shù)字進行更