【正文】 《認(rèn)購協(xié)議》、《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》、《托管協(xié)議》、《擔(dān)保合同》、《監(jiān)管協(xié)議》等。 專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間： 系指自專項(xiàng)計(jì)劃成立日 （ 含該日 ） 起至專項(xiàng)計(jì)劃終止日 （ 含該日 ） 止的期間。 專項(xiàng)計(jì)劃終止日： 系指以下任一事件發(fā)生之日： (a) 專項(xiàng)計(jì)劃收益分配完畢； (b) 受益憑證預(yù)期收益和本金兌付完畢； (c) 華僑城 A行使贖回華僑城 4和華僑城 5權(quán)利后對應(yīng)的 R+1日； (d) 受益憑證持有人大會決定終止； (e) 法定到期日屆 至； 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 6 (f) 《計(jì)劃說明書》約定的不可抗力事件導(dǎo)致專項(xiàng)計(jì)劃不能存續(xù)； (g) 法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 法定到期日： 系指專項(xiàng)計(jì)劃最晚結(jié)束的日期，即【】年【】月【】日。 特定期間： 系指 2022年 5月 1 日至 2022 年 10月 31 日、 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日、 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日、 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日、 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 。 基礎(chǔ)資產(chǎn)： 系指原始權(quán)益人根據(jù)政府文件，因建設(shè)和運(yùn)營歡樂谷主題公園而獲得的自專項(xiàng)計(jì)劃成立之次日起五年內(nèi) 特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證，該入園憑證包括各類門票（包括但不限于全價(jià)票、團(tuán)體票、夜場票、優(yōu)惠票）、各類卡（包括但不限于年卡、情侶卡、家庭卡）及其他各類可以入園的憑證。特定期間及納入基礎(chǔ)資產(chǎn)的入園憑證（僅限于在各特定期間內(nèi)銷售，過期失效）數(shù)量如下表所示： 特定期間 入園憑證數(shù)量（單位：萬張） 深圳 北京 成都 上海 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 120 170 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 180 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 180 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 190 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 195 100 125 最低銷售均價(jià) ：系指在專項(xiàng)計(jì)劃成立后，在各個(gè)特定期間內(nèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的入園憑證應(yīng)達(dá)到的銷售均價(jià)的最小值，該值系按 2022年 5月 1日至 10月 31日期間各歡樂谷主題公園入園憑證的最低銷售均價(jià)確定，具體為： 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 7 深圳 北京 成都 上海 最低銷售均價(jià)（單位：元） 最低銷售數(shù)量： 系指在專項(xiàng)計(jì)劃成立后，在各個(gè)特定期間內(nèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的入園憑證應(yīng)達(dá)到的銷售數(shù)量的最小值，具體為： 特定期間 最低銷售數(shù)量（單位：萬張） 深圳 北京 成都 上海 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 85 125 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 135 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 140 70 90 專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)： 在專項(xiàng)計(jì)劃募集資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)前，系指專項(xiàng)計(jì)劃募集資金；或在專項(xiàng)計(jì)劃募集資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)后， 系指銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的及差額支付承諾人履行差額支付義務(wù) 、擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù) 支付的全部財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利及其孳息，包括但不限于銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益、該現(xiàn)金收益再投資產(chǎn)生的孳息、差額支付承諾人履行差額支付義務(wù)支付的現(xiàn)金及其孳息 以及擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)支付的現(xiàn)金及其孳息 等。 專項(xiàng)計(jì)劃收益： 系指專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)扣除專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用后屬于受益憑證持有人享有的部分。 專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用 ： 系指由專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)承擔(dān)的管理費(fèi)、托管費(fèi)，及其他在存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的由專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)承擔(dān)的稅費(fèi)、監(jiān)管銀行的監(jiān)管費(fèi)、跟蹤評級費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、清算費(fèi)、上市月費(fèi)、兌付手續(xù)費(fèi)、信息披露費(fèi)等與專項(xiàng)計(jì)劃相關(guān)的各《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 8 項(xiàng)費(fèi)用支出，以及與專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)相關(guān)的訴訟和仲裁費(fèi)用。 專項(xiàng)計(jì)劃資金： 系指專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)中表現(xiàn)為貨幣形式的部分。 專項(xiàng)計(jì)劃募集資金： 系指計(jì)劃管理人通過推廣受益憑證而募集的認(rèn)購資金總和。 計(jì)劃推廣專戶： 系指計(jì)劃管理人在托管人開立的專用于接收、存放推廣期間內(nèi)認(rèn)購人交付的認(rèn)購資金的人民幣資金賬戶。該賬戶開戶銀行【】，戶名【】，賬號【 】。 收款賬戶： 系指原始權(quán)益人在監(jiān)管銀行開立的用于接收銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的資金的賬戶，該賬戶 信息如下 ： 華僑城 A： 【】銀行，戶名【】，賬號【】； 【】銀行，戶名【】，賬號【】。 北京華僑城：【】銀行，戶名【】，賬號【】； 【】銀行，戶名【】，賬號【】。 成都華僑城：【】銀行，戶名【】，賬號【】； 【】銀行，戶名【】，賬號【】。 上海華僑城：【】銀行，戶名【】，賬號【】； 【】銀行，戶名【】，賬號【】。 專項(xiàng)計(jì)劃賬戶： 系指計(jì)劃管理人以專項(xiàng)計(jì)劃的名義在托管人開立的人民幣資金賬戶，專項(xiàng)計(jì)劃的一切貨幣收支活動，包 括但不限于接收專項(xiàng)計(jì)劃募集資金、支付基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價(jià)款、存放專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)中的現(xiàn)金部分、支付專項(xiàng)計(jì)劃收益及專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用，均必須通過該賬戶進(jìn)行。該賬戶開戶銀行【】，戶名【】，賬號【】。 權(quán)益登記日： 系指計(jì)劃管理人公告受益憑證持有人收益分派信息的通知《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 9 中所確定的在登記托管機(jī)構(gòu)登記在冊的受益憑證持有人享有收益分配權(quán)的日期，即 R日。 Rn日： 系指 R日之前第 n個(gè)工作日 （ 不包括 R日 ） 。 R+n日： 系指 R日之后的第 n個(gè)工作日 （ 不包括 R日 ） 。 兌付日： 系指登記托管機(jī)構(gòu)將專項(xiàng)計(jì)劃分配資金劃付至受益憑證持有人資金賬戶的日期，為專項(xiàng) 計(jì)劃成立后五年內(nèi)每年與專項(xiàng)計(jì)劃成立日相對應(yīng)之日，即 R+1日。 劃款日： 系指銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的資金被劃轉(zhuǎn)至專項(xiàng)計(jì)劃賬戶的日期，由原始權(quán)益人無條件授權(quán)監(jiān)管銀行在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間內(nèi)每年特定期間中的每周二和周五下午 4 時(shí)前，以及每年特定期間結(jié)束后第 3 個(gè)工作日上午 11 時(shí)前，將銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流劃付至專項(xiàng)計(jì)劃賬戶。 差額支付 通知日： 系指計(jì)劃管理人按照《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》約定向差額支付承諾人發(fā)出履行差額支付義務(wù)的通知并提交相關(guān)證明的日期，即 R9日。 差額支付 劃款日： 系指差額支付承諾人自差額支付通知日（不含該日）后的 【 1】個(gè)工作日內(nèi)根據(jù)《差額支付通知書》的要求將相應(yīng)款項(xiàng)劃入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶的日期，即 R8日。 《資產(chǎn)管理報(bào)告》： 系指計(jì)劃管理人根據(jù)法律及《計(jì)劃說明書》的約定，定期制作并向受益憑證持有人披露的《歡樂谷主題公園入園憑證專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃季度資產(chǎn)管理報(bào)告》（簡稱 “《季度資產(chǎn)管理報(bào)告》 ”）以及《歡樂谷主題公園入園憑證專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃年度資產(chǎn)管理報(bào)告》（簡稱 “《年度資產(chǎn)管理報(bào)告》 ”）。 中國： 系指中華人民共和國 （ 不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 10 和臺灣地區(qū) ） 。 中國證監(jiān)會： 系指中國證券監(jiān)督管理委員會。 法律： 系指憲法、 法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)以及由政府機(jī)構(gòu)頒布的其他規(guī)范性文件。 元： 系指人民幣元。 日 /工作日： 系指除中國的法定公休日和節(jié)假日之外的任何一日。 第二條 協(xié)議目的及法律依據(jù) 乙方 同意 按本協(xié)議的約定將專項(xiàng)計(jì)劃募集資金 用于向 甲 方購買基礎(chǔ)資產(chǎn)， 甲方同意按本協(xié)議的約定向乙 方出售基礎(chǔ)資產(chǎn)。 乙 方 委托 甲 方 在特定期間內(nèi)代為 銷售基礎(chǔ)資產(chǎn) 并 負(fù)責(zé) 收取銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)的 對價(jià)。 按照本協(xié)議的約定，甲 方 將銷售 基礎(chǔ)資產(chǎn)而 取得的資金 歸集至收款賬戶，并授權(quán)監(jiān)管銀行 劃入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶。 依據(jù)其《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》以及有關(guān) 政府文件， 甲方 因建設(shè)和經(jīng)營歡樂谷主題公園，合法持有基礎(chǔ)資產(chǎn)，即歡樂谷主題公園入園憑證。 (1) 根據(jù)甲方的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》，其投資、建設(shè)并經(jīng)營各歡樂谷主題公園系為在其經(jīng)營范圍內(nèi)開展的業(yè)務(wù)行為 。 (2) 就主題公園所履行的項(xiàng)目手續(xù)而言， 甲方已就各歡樂谷主題公園的投資開發(fā)事宜進(jìn)行項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案。其中，華僑城 A已取得原深圳市計(jì)劃局出具的 “深計(jì)投資 [1996]243號 ”《關(guān)于建設(shè) “歡樂島 ”項(xiàng)目的批復(fù)》，北京華僑城已取得北京市發(fā)展和改革委員會出具的 “京發(fā)改 [2022]1823號 ”《關(guān)于建設(shè)北京歡樂森林生態(tài)園項(xiàng)目建 設(shè)書的批復(fù)》，上海華僑城已取得上海市發(fā)展和改革委員會出具的 “滬發(fā)《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 11 改社 [2022]028號 ”《關(guān)于上海佘山森林休閑中心項(xiàng)目建議書調(diào)整的批復(fù)》，成都華僑城已取得成都市發(fā)展和改革委員會出具的 “發(fā)改社會 [2022]390號 ”《成都市發(fā)展和改革委員會關(guān)于成都市金牛區(qū)沙西線生態(tài)旅游設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目核準(zhǔn)的通知》 。原始權(quán)益人已履行環(huán)境影響評價(jià)、規(guī)劃、消防驗(yàn)收、價(jià)格備案等手續(xù)及 /或取得有關(guān)主管部門的認(rèn)可，并按《特種設(shè)備質(zhì)量監(jiān)督與安全監(jiān)察規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定就游樂設(shè)施向規(guī)定的監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)提出驗(yàn)收檢驗(yàn)申請，取得特種設(shè)備安全檢驗(yàn)合格標(biāo)志， 并依法履行有關(guān)年檢手續(xù)。 (3) 從主題公園的持續(xù)運(yùn)營方面看，就主題公園所涉項(xiàng)目用地而言，原始權(quán)益人已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書或簽訂租賃或使用協(xié)議。同時(shí)，原始權(quán)益人作為主題公園的投資方，擁有主題公園范圍內(nèi)的建筑物及旅游設(shè)施和設(shè)備的所有權(quán)，對該等建筑物及旅游設(shè)施和設(shè)備享有占有、使用、收益、處分以及為保證主題公園順利運(yùn)營對其進(jìn)行維護(hù)和修繕的權(quán)利 。 第三條 基礎(chǔ)資產(chǎn)購買及價(jià)款 劃轉(zhuǎn) 基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價(jià)款是指 乙方用于購買 甲方基礎(chǔ)資產(chǎn)的對價(jià) ，合計(jì)金額為人民幣 210,000萬元 （ RMB： 2,100,000,000） 。 以滿足下列條件為前提， 乙方應(yīng)于專項(xiàng)計(jì)劃成立日以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性將上述 條約定的 基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價(jià)款 人民幣 210,000 萬元（ RMB：2,100,000,000）， 從 專項(xiàng)計(jì)劃賬戶 劃入甲方指定的自有賬戶 （ 所發(fā)生的銀行費(fèi)用由甲方承擔(dān) ） 。其中：向華僑城 A劃轉(zhuǎn)人民幣【】萬元 （ RMB：【】 ） ；向北京華僑城劃轉(zhuǎn)人民幣【】萬元 （ RMB：【】 ） ； 向成都華僑城劃轉(zhuǎn)人民幣【】萬元（ RMB：【】）： 向上海華僑城劃轉(zhuǎn)人民幣【】萬元 （ RMB：【】 ） ； 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 12 (1) 乙方已獲得為其履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部同