【正文】 二條 適用法律及爭議解決 ....................................................................... 29 第十三條 協(xié)議變更與解除 .............................................................................. 29 第十四條 協(xié)議不可分割的組成部分 ................................................................ 30 第十五條 協(xié)議生效與終止 .............................................................................. 30 第十六條 附則 ................................................................................................ 30 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 1 本《歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》 （ 以下簡稱 “本協(xié)議 ”） 由以下各方當(dāng)事人于 2022年 月 日在中國深圳簽署。包括華僑城 華僑城 華僑城 華僑城 4和華僑城 5，其預(yù)期期限、預(yù)期收益率和規(guī)模分別為： 優(yōu)先級受益憑證 預(yù)期期限 （ 年 ） 預(yù)期收益率 （ %） 目標(biāo)募集規(guī)模 （ 億元 ） 華僑城 1 1 華僑城 2 2 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 4 華僑城 3 3 華僑城 4 4 華僑城 5 5 其中，華僑城 4 可在專項計劃存續(xù)滿 3 年后、華僑城 5 可在專項計劃存續(xù)滿 3年或滿 4年后，按照約定 的 程序回售給 華僑城 A， 華僑城 A也可以在華僑城 4 和華僑城 5 回售量均達(dá)到該檔受益憑證發(fā)行量 50%以上（含）時按約定程序選擇贖回全部華僑城 4和華僑城 5。 專項計劃終止日： 系指以下任一事件發(fā)生之日： (a) 專項計劃收益分配完畢； (b) 受益憑證預(yù)期收益和本金兌付完畢； (c) 華僑城 A行使贖回華僑城 4和華僑城 5權(quán)利后對應(yīng)的 R+1日； (d) 受益憑證持有人大會決定終止； (e) 法定到期日屆 至； 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 6 (f) 《計劃說明書》約定的不可抗力事件導(dǎo)致專項計劃不能存續(xù)； (g) 法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。該賬戶開戶銀行【】，戶名【】，賬號【】。 按照本協(xié)議的約定，甲 方 將銷售 基礎(chǔ)資產(chǎn)而 取得的資金 歸集至收款賬戶，并授權(quán)監(jiān)管銀行 劃入專項計劃賬戶。 第四條 基礎(chǔ)資產(chǎn)特定化安排、 專項計劃投資目標(biāo) 及委托銷售 本協(xié)議項下專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)為 甲方根據(jù)政府文件，因建設(shè)和運營歡樂谷主題公園而獲得的自 專項計劃 成立之次日起五年內(nèi)特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證，該入園憑證包括各類門票 （ 包括但不限于全價票、團(tuán)體票、夜場票、優(yōu)惠票 ） 、各類卡 （ 包括但不限于年卡、情侶卡、家庭卡 ） 及其他各類可以入園的憑證。 上述所指的實際銷售均價 =基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的 實際銷售收入 /實際 銷售數(shù)量。 (4) 乙方有權(quán)實時了解甲方的代理銷售行為，包括但不限于隨時獲取入園憑證銷售和價格政策、銷售進(jìn)度、銷售數(shù)量、銷售收入等信息。 上述約定并不減輕或消除甲方負(fù)有的基礎(chǔ)資產(chǎn)代銷收入劃付義 務(wù)。 (9) 在專項計劃期限內(nèi)，甲方在未按上述第 五 條項下的約定劃款之前，不得將本協(xié)議第 （ 包括但不限于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等 ）進(jìn)行處置。 若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致專項計劃賬戶在初始核算日未能足額收到用于支付優(yōu)先級受益憑證本金和預(yù)期收益的款項，則 甲方 應(yīng)履行差額支付義務(wù)。 本協(xié)議于專項計劃終止之日終止。 中信證券股份有限公司 （ 公章 ） 年 月 日 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 3 附件二 回 執(zhí) 中信證券股份有限公司： 我公司已收到貴公司于 年 月 日發(fā)出的編號為 的《 差額支付 通知書》，現(xiàn)確認(rèn)同意其內(nèi)容。 本協(xié)議除以下條件成立外，不得解除： (1) 一方根據(jù)本協(xié)議第 8條的約定單方面解除本協(xié)議，解除自通 知發(fā)出之日起生效； (2) 經(jīng)受益憑證持有人大會 決定終止，且乙方書面同意解除 。 乙方未按照 本協(xié)議 第三條約定將 基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款 從 專項計劃賬戶 劃入甲方指定的自有賬戶時，甲方有權(quán)要求乙方限期履行，仍不履行時，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并向乙方追究相關(guān)損失。 (6) 甲方保證在收到 基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款 時，留出足夠資金用于 歡樂谷主題公園項目的維修保養(yǎng) 款、稅款等必 需 款項，以保證該等項目順利運行。 在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，非經(jīng)乙方書面同意，本協(xié)議第 條約定的甲方授權(quán)及原始權(quán)益人收款賬戶均不得變更、撤銷 。 乙方的義務(wù) (1) 專項計劃存續(xù)期間，如甲方 根據(jù) 運營歡樂谷主題公園的經(jīng)驗及相關(guān)政府部門的規(guī)定，就入園憑證的 銷售和價格政策提出合理的調(diào)整主張 ，乙方應(yīng)積極就此根據(jù)有利于專項計劃的原則與甲方協(xié)商確定。上述入園憑證的銷售收入應(yīng)歸集到本協(xié)議約定的收款賬戶 。 (3) 各方已經(jīng)簽署了本協(xié)議及其他相關(guān)的專項計劃文件。 元： 系指人民幣元。 北京華僑城：【】銀行，戶名【】，賬號【】； 【】銀行，戶名【】，賬號【】。 《擔(dān)保履約通知書》： 系指計劃管理人根據(jù) 《擔(dān)保合同》 的約定向擔(dān)保人發(fā)出的要求其履行擔(dān)保義務(wù)的通知書，該通知書同時抄送托管人。 專項計劃： 系指根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》及其他法律法規(guī)，由計劃管理人設(shè)立的歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃。 鑒此，各方本著真誠合作、平等互惠的原則，就專項計劃向原始權(quán)益人購買 基礎(chǔ)資產(chǎn) 事宜，依法達(dá)成本協(xié)議，以資共同信守。 優(yōu)先級受益憑證持有人： 系指合法取得優(yōu)先級受益憑證的人，包括首次認(rèn)購和受讓優(yōu)先級受益憑證的人。 專項計劃收益： 系指專項計劃資產(chǎn)扣除專項計劃費用后屬于受益憑證持有人享有的部分。 劃款日： 系指銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的資金被劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶的日期，由原始權(quán)益人無條件授權(quán)監(jiān)管銀行在專項計劃存續(xù)期間內(nèi)每年特定期間中的每周二和周五下午 4 時前，以及每年特定期間結(jié)束后第 3 個工作日上午 11 時前，將銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流劃付至專項計劃賬戶。原始權(quán)益人已履行環(huán)境影響評價、規(guī)劃、消防驗收、價格備案等手續(xù)及 /或取得有關(guān)主管部門的認(rèn)可，并按《特種設(shè)備質(zhì)量監(jiān)督與安全監(jiān)察規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定就游樂設(shè)施向規(guī)定的監(jiān)督檢驗機(jī)構(gòu)提出驗收檢驗申請，取得特種設(shè)備安全檢驗合格標(biāo)志， 并依法履行有關(guān)年檢手續(xù)。在打印既有相關(guān)內(nèi)容的基礎(chǔ)上，也同時新增打印一個順序編碼（數(shù)字），該順序編碼不低于五位數(shù)，依順序連續(xù)生成，且該順序編碼與條形碼一一對應(yīng)，可作為記錄和區(qū)分條形碼的代碼。 (5) 特定期間內(nèi)每個自 然月結(jié)束后的三個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)以傳真形式向計劃管理人和監(jiān)管銀行發(fā)送上一自然月的基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售數(shù)量以及銷售收入的統(tǒng)計表。 (2) 各方已經(jīng)簽署了本協(xié)議及其他相關(guān)的專項計劃文件。 (3) 乙方應(yīng)準(zhǔn)確、真實地向甲方提供或披露與本協(xié)議有關(guān)專項計劃的信息和資料。 (14) 甲方承諾 向 乙方 提交的 信息、材料和 文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等情形 ；甲方承諾向乙方提供并使乙方及其顧問獲得上述 信息、材料和文件 及為本 協(xié)議之目的使用上述 信息、材料和文件 均不會違反任何保密義務(wù)。各方地址和傳真號碼如下： 甲方： 華僑城 A：聯(lián)系地址： 深圳市南山區(qū)華僑城辦公大樓三樓 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 北京華僑城 ：聯(lián)系地址： 北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)小武基北路 聯(lián)系人：【】 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 28 電話：【】 傳真：【】 成都華僑城 ：聯(lián)系地址： 成都市金牛區(qū)沙西線 1號 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 上海華僑城 ：聯(lián)系地址： 上海市松江區(qū)佘山林蔭大道 18號 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 乙方：中信證券股份有限公司 聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū) 亮馬橋路 48號中信證券大廈 22層 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 丙方：華僑城集團(tuán)公司 聯(lián)系地址： 深圳市南山區(qū)華僑城 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 29 第十二條 適用法律及爭議解決 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中國法律管轄。 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 31 本協(xié)議各方確認(rèn)，各原始權(quán)益人 獨立享有并履行其于本協(xié)議項 下的各項權(quán)利及義務(wù)， 對其他原始權(quán)益人于本協(xié)議項下的義務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。 本協(xié)議一式【】份，各原始權(quán)益人、乙方 、丙方 各持【】份，其余用于辦理必要審批手續(xù)，每份具有同等法律效力。 與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)協(xié)商解決。 第七條 費用 與本協(xié)議有關(guān)的稅費及因談判、簽訂本協(xié)議和執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的成本和費用 （ 包括但不限于相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費用 ） 由各方各自承擔(dān)。 甲方的保證與承諾： (1) 甲方應(yīng)在專項計劃存續(xù)期間確保基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的歡樂谷主題公園的正常維護(hù)和營運。 甲方不可撤銷地授權(quán)監(jiān)管銀行將自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)每一個劃款日按以下約定將原始權(quán)益人入園憑證銷售收入劃轉(zhuǎn)入專項計劃賬戶： 特定期間內(nèi)，原始權(quán)益人收款賬戶收到的入園 憑證銷售收入，每逢每周二、周五 當(dāng)日下午 4時前， 及 每年特定期間結(jié)束后第 3個工作日上午 11 時前 ，將入園憑證銷售收入劃付 至專項計劃賬戶，直至該特定期間內(nèi)向?qū)ｍ椨媱澷~戶累計劃付的款項為本協(xié)議第 條項下對應(yīng)數(shù)量的入園憑證所實際實現(xiàn)的銷售收入 ；原始權(quán)益人收款賬戶該期間收取的 所有現(xiàn)金流入（誤劃入的收入按本協(xié)議第 ） ，在原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澷~戶足額劃付前不得作其他任何用途，包括但不限于償還擔(dān)保人因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任所支付的款項 （ 若有 ） 等 ；在甲方 將特定數(shù)量入園憑證銷售收入 足額劃付之后，余額部分不再劃轉(zhuǎn)，可由甲方自行 支配。在乙方要求對與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的歡樂谷主題公園運營情況進(jìn)行檢查時，甲方應(yīng)積極安排和配合。 在特定期間內(nèi)，對應(yīng)于基礎(chǔ)資產(chǎn)，在打印條形碼或二維碼時，另行附加打印書面?zhèn)渥?“專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn) ”。同時