【正文】 計(jì)劃賬戶內(nèi)的資金低于終止日 后在原定的所有分配資金劃撥日和兌付日專項(xiàng)計(jì)劃應(yīng)付的全部專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用以及受益憑證本金和相應(yīng)預(yù)期收益，則甲方應(yīng)當(dāng)于專項(xiàng)計(jì)劃終止之日起 10個(gè)工 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 27 作日內(nèi)將上述差額部分劃入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶；如甲方未如約履行上述義務(wù)的，則丙方應(yīng)當(dāng)于專項(xiàng)計(jì)劃終止之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)將上述差額部分劃入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶。仲裁裁決是終局性的，對(duì)仲裁涉及各方均具有法律效力。 但在華僑城 A 因贖回華僑城 華僑城 5成為專項(xiàng)計(jì)劃優(yōu)先級(jí)受益憑證唯一持有人的情況下，專項(xiàng)計(jì)劃根據(jù)《計(jì)劃說明書》的約定流程終止。 根據(jù)托管人【】銀行股份有限公司于 年 月 日向我公司出具的核算報(bào)告，截至 年 月 日， 專項(xiàng)計(jì)劃賬戶累計(jì)實(shí)收人民幣 【 】 元 （ RMB： 【 】 ） 。 特此通知。本協(xié)議終止時(shí)，本協(xié)議項(xiàng)下違約條款、爭(zhēng)議解決條款、保密條款仍然有效。 第十三條 協(xié)議變更與解除 對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充必須經(jīng)各方以書面形式予以約定并經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字 （或簽章） 并加蓋公章、且經(jīng)受益憑證持有人大會(huì)決議通過方為生效。 協(xié)議各方的保密期間為自本協(xié)議簽訂之日起至本協(xié)議終止后一年內(nèi)。 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 26 甲方怠于行使 基礎(chǔ)資產(chǎn) 銷售的任何 義務(wù) 時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方及時(shí)履行，甲方應(yīng)承擔(dān)由此導(dǎo)致的本協(xié)議項(xiàng)下收益權(quán)遭受的損失。 (12) 甲方為擔(dān)保人提供反擔(dān)保的， 甲方 承諾只以基礎(chǔ)資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)提供反擔(dān)保，不以基礎(chǔ)資產(chǎn)為擔(dān)保人提供反擔(dān)保 。 (5) 甲方 保證將收到的 基礎(chǔ)資產(chǎn) 銷售收入優(yōu)先足額存入收款賬戶。 第六條 保證與承諾 乙方的保證與承諾： (1) 乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議的簽署、交付和履行依法取得現(xiàn)行法律法規(guī)所要求的相關(guān)審批手續(xù)。 甲方履行本協(xié)議第 條項(xiàng)下約定的劃款義務(wù)時(shí)，其具體劃款方式應(yīng)按乙方參與簽訂的 《監(jiān)管協(xié)議》 的約定執(zhí)行。 (2) 入園憑證全價(jià)票的價(jià)格下調(diào)任何金額或上調(diào) 20%（含）以上時(shí)，甲方需擬定調(diào)價(jià)計(jì)劃，論證價(jià)格調(diào)整對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)收益的影響和市場(chǎng)可行性，經(jīng)乙方書面同意后方可執(zhí)行。 (2) 甲方有權(quán)根據(jù) 運(yùn)營(yíng)歡樂谷主題公園的經(jīng)驗(yàn)及相關(guān)政府部門的規(guī)定，就入園憑證的 銷售和價(jià)格政策提出合理的主張，與乙方協(xié)商一致后遵照?qǐng)?zhí)行。 (3) 若在某一特定期間內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價(jià)低于約定的最低銷售均價(jià)和 /或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則甲方承諾分別進(jìn)行補(bǔ)足 。鑒于原始權(quán)益人為歡樂谷主題公園的運(yùn)營(yíng)者，乙方代表專項(xiàng)計(jì)劃委托甲方根據(jù)市場(chǎng)需求代為銷售自專項(xiàng)計(jì)劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 17 的入園憑證，甲方同意無償接受上述委托。 (3) 成都?xì)g樂谷：自每 個(gè)特定期間首日 開園時(shí)起，至該年度對(duì)應(yīng)數(shù)量的基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日為止，成都?xì)g樂谷入園憑證對(duì)應(yīng)的條形碼的順序編碼，其生成和印刷進(jìn)行如下安排：每張入園憑證對(duì)應(yīng)條形碼順序編碼《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 15 加一位字母，即在原有順序編碼安排基礎(chǔ)上，在順序編碼前加一位字母，第一年加 “A”，第二年加 “B”，以此類推，第五年加 “E”；并且，原有的順序編碼從“00001”開始，直至當(dāng)年基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日為止，進(jìn)行依次連續(xù)遞增（例如 2022年 5月 1日成都?xì)g樂谷出售的第一張入園憑證對(duì) 應(yīng)的條形碼順序編碼為 A00001，第二張為 A00002，直至出售了條形碼順序編碼為 A1000000這張入園憑證）；當(dāng)年基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日起，條形碼順序編碼恢復(fù)原有編碼規(guī)則，按原有安排進(jìn)行正常生成。 (2) 專項(xiàng)計(jì)劃已經(jīng)依法成立。 (2) 就主題公園所履行的項(xiàng)目手續(xù)而言， 甲方已就各歡樂谷主題公園的投資開發(fā)事宜進(jìn)行項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案。 法律： 系指憲法、 法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)以及由政府機(jī)構(gòu)頒布的其他規(guī)范性文件。 R+n日： 系指 R日之后的第 n個(gè)工作日 （ 不包括 R日 ） 。 收款賬戶： 系指原始權(quán)益人在監(jiān)管銀行開立的用于接收銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的資金的賬戶，該賬戶 信息如下 ： 華僑城 A： 【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】； 【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】。 基礎(chǔ)資產(chǎn)： 系指原始權(quán)益人根據(jù)政府文件，因建設(shè)和運(yùn)營(yíng)歡樂谷主題公園而獲得的自專項(xiàng)計(jì)劃成立之次日起五年內(nèi) 特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證，該入園憑證包括各類門票（包括但不限于全價(jià)票、團(tuán)體票、夜場(chǎng)票、優(yōu)惠票）、各類卡（包括但不限于年卡、情侶卡、家庭卡）及其他各類可以入園的憑證。 《 差額支付 通知書》： 系指計(jì)劃管理人根據(jù)《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定向差額支付承諾人發(fā)出的要求其履行差額支付義務(wù)的通知書，該通知書同時(shí)抄送托管人。 受益憑證持有人： 系指合法取得受益憑證的人，包括首次認(rèn)購(gòu)和受讓受益憑證的人。 登記托管機(jī)構(gòu) ：系指中國(guó)證券登記結(jié)算有限 責(zé)任 公司深圳分公司 （簡(jiǎn)稱 “中證登深圳公司 ”） 。 乙方是按中國(guó)法律法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的公司法人，持有合法有效的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)為 100000000018305；并持有中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的合法有效的《中華人民共和國(guó)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》，編號(hào)為 Z20374000，是中國(guó)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，具有充分的能力和權(quán)力簽訂并履行本協(xié)議。 第一條 定義 就本協(xié)議而言，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)應(yīng)具有如下規(guī)定的含義： 原始權(quán)益人 /差額支付承諾人 ： 系指深圳華僑城股份有限公司 （ 簡(jiǎn)稱 “華僑城 A”） 、北京世紀(jì)華僑城實(shí)業(yè)有限公司 （簡(jiǎn)稱 “北京華僑城 ”） 、 成都天府華僑城實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱 “成都華僑城 ”） 、 上海華僑城投資發(fā)展有限公司 （簡(jiǎn)稱 “上海華僑城 ”） 。受益憑證持有人根據(jù)其所擁有的受益憑證種類和數(shù)量相應(yīng)享有專項(xiàng)計(jì)劃收益、承擔(dān)專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。 次級(jí)受益憑證持有人： 系指合法取得次級(jí)受益憑證的人。 專項(xiàng)計(jì)劃文件： 系指與專項(xiàng)計(jì)劃有關(guān)的主要專項(xiàng)計(jì)劃文件及募集文件，包括但不限于《計(jì)劃說明書》、《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》、《托管協(xié)議》、《擔(dān)保合同》、《監(jiān)管協(xié)議》等。 專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用 ： 系指由專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)承擔(dān)的管理費(fèi)、托管費(fèi)，及其他在存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的由專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)承擔(dān)的稅費(fèi)、監(jiān)管銀行的監(jiān)管費(fèi)、跟蹤評(píng)級(jí)費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、清算費(fèi)、上市月費(fèi)、兌付手續(xù)費(fèi)、信息披露費(fèi)等與專項(xiàng)計(jì)劃相關(guān)的各《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 8 項(xiàng)費(fèi)用支出，以及與專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)相關(guān)的訴訟和仲裁費(fèi)用。 上海華僑城：【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】； 【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】。 差額支付 通知日： 系指計(jì)劃管理人按照《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》約定向差額支付承諾人發(fā)出履行差額支付義務(wù)的通知并提交相關(guān)證明的日期，即 R9日。 第二條 協(xié)議目的及法律依據(jù) 乙方 同意 按本協(xié)議的約定將專項(xiàng)計(jì)劃募集資金 用于向 甲 方購(gòu)買基礎(chǔ)資產(chǎn)， 甲方同意按本協(xié)議的約定向乙 方出售基礎(chǔ)資產(chǎn)。 (3) 從主題公園的持續(xù)運(yùn)營(yíng)方面看，就主題公園所涉項(xiàng)目用地而言，原始權(quán)益人已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書或簽訂租賃或使用協(xié)議。 華僑城 A指定的自有賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號(hào)： 中國(guó)人民銀行支付系統(tǒng)號(hào)： 北京華僑城指定的自有賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號(hào)： 中國(guó)人民銀行支付系統(tǒng)號(hào)： 成都華僑城指定的自有賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號(hào)： 中國(guó)人民銀行支付系統(tǒng)號(hào)： 上海華僑城指定的自有賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號(hào)： 中國(guó)人民銀行支付系統(tǒng)號(hào)： 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 13 乙方按本協(xié)議第 條項(xiàng)下約定將 基礎(chǔ)資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款從專項(xiàng)計(jì)劃賬戶劃入甲方指定的自有賬戶后，該筆款項(xiàng)的所有權(quán)即屬于甲方所有。并且，順序編碼從 “05000001”開始，直至當(dāng)年基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄 之時(shí)或特定期間結(jié)束之日為止，進(jìn)行依次連續(xù)遞增（例如 2022年 5月 1日上海歡樂谷出售的第一張入園憑證對(duì)應(yīng)的條形碼順序編碼為 05000001，第二張為 05000002，直至出售了條形碼順序編碼為 06250000 這張入園憑證）；當(dāng)年基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日起，條形碼打印內(nèi)容恢復(fù)按原有安排進(jìn)行正常生成。 (b) 當(dāng)實(shí)際銷售數(shù)量低于最低銷售數(shù)量，但實(shí)際銷售均價(jià)不低于最低銷售均價(jià)時(shí)，補(bǔ)足金額 =（最低銷售數(shù)量 —實(shí)際銷售數(shù)量） X最低銷售均價(jià)。 應(yīng)乙方要求，甲方應(yīng)提供相關(guān)資料供乙方核查基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售情況，《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 19 并 提供有關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的數(shù)據(jù)信息以供乙方出具《資產(chǎn)管理報(bào)告》 。 (2) 乙方無需向甲方支付任何代為銷售費(fèi)用。 (3) 甲方已經(jīng)收到乙方按上述第四條約定從 專項(xiàng)計(jì)劃賬戶 劃入甲方指定的自有賬戶的 基礎(chǔ)資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款 人民幣 210,000萬元（ RMB： 2,100,000,000） 。 若原有收款賬戶的 被查封、銷戶、凍結(jié)等障礙 在 5個(gè)工作日內(nèi)無法解除，則經(jīng)計(jì)劃管理人和監(jiān)管銀行書面同意，原始權(quán)益人開立新賬戶，并以新賬戶作為收款賬戶（監(jiān)管賬戶） 。 (4) 乙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定處置專項(xiàng)計(jì)劃募集資金，將 基礎(chǔ)資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款 從專項(xiàng)計(jì)劃賬戶劃入甲方指定的自有賬戶。 (7) 甲方保證履行現(xiàn)行法律法規(guī)所要求的相關(guān)手續(xù)使其合法有效存續(xù)，持續(xù)擁有甲方歡樂谷主題公園入園憑證以履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。 丙方承諾 將按《計(jì)劃說明書》 、《擔(dān)保合同》 及本協(xié)議之約定履行 擔(dān)保 義務(wù)。 第九條 不可抗力 不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。 如果本協(xié)議部分條款依據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法律、行政法規(guī)被確認(rèn)為無效或無法履行，且該部分無效或無法履行的條款不影響本協(xié)議其他條款效力的，本協(xié)議其他條款繼續(xù)有效；同時(shí)，各方應(yīng)依據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)對(duì)該部分無效或無法履行的條款進(jìn)行調(diào)整，使其依法成為有效條款，并盡量符合本協(xié)議所體現(xiàn) 的原則和精神。 第十五條 協(xié)議生效與終止 本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字 （或簽章） 并加蓋公章之日起成立，自 甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過并經(jīng) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)乙方設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃后，專項(xiàng)計(jì)劃成立日乙方向甲方全額劃付基礎(chǔ)資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款人民幣 210,000 萬元（ RMB： 2,100,000,000）之時(shí)起生效。本協(xié)議項(xiàng)下有關(guān)專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間的安排 自 專項(xiàng)計(jì)劃終止之日起不再執(zhí)行。 _____________公司 （ 公章 ） 年 月 日