【正文】 特定期間 最低銷售數(shù)量（單位：萬張） 深圳 北京 成都 上海 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 85 125 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 135 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 140 70 90 專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)： 在專項(xiàng)計(jì)劃募集資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)前，系指專項(xiàng)計(jì)劃募集資金；或在專項(xiàng)計(jì)劃募集資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)后， 系指銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的及差額支付承諾人履行差額支付義務(wù) 、擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù) 支付的全部財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利及其孳息，包括但不限于銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益、該現(xiàn)金收益再投資產(chǎn)生的孳息、差額支付承諾人履行差額支付義務(wù)支付的現(xiàn)金及其孳息 以及擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)支付的現(xiàn)金及其孳息 等。 專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用 ： 系指由專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)承擔(dān)的管理費(fèi)、托管費(fèi)，及其他在存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的由專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)承擔(dān)的稅費(fèi)、監(jiān)管銀行的監(jiān)管費(fèi)、跟蹤評(píng)級(jí)費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、清算費(fèi)、上市月費(fèi)、兌付手續(xù)費(fèi)、信息披露費(fèi)等與專項(xiàng)計(jì)劃相關(guān)的各《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 8 項(xiàng)費(fèi)用支出，以及與專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)相關(guān)的訴訟和仲裁費(fèi)用。 專項(xiàng)計(jì)劃募集資金： 系指計(jì)劃管理人通過推廣受益憑證而募集的認(rèn)購資金總和。該賬戶開戶銀行【】，戶名【】，賬號(hào)【 】。 北京華僑城：【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】； 【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】。 上海華僑城：【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】； 【】銀行，戶名【】，賬號(hào)【】。該賬戶開戶銀行【】，戶名【】，賬號(hào)【】。 Rn日： 系指 R日之前第 n個(gè)工作日 （ 不包括 R日 ） 。 兌付日： 系指登記托管機(jī)構(gòu)將專項(xiàng)計(jì)劃分配資金劃付至受益憑證持有人資金賬戶的日期，為專項(xiàng) 計(jì)劃成立后五年內(nèi)每年與專項(xiàng)計(jì)劃成立日相對(duì)應(yīng)之日，即 R+1日。 差額支付 通知日： 系指計(jì)劃管理人按照《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》約定向差額支付承諾人發(fā)出履行差額支付義務(wù)的通知并提交相關(guān)證明的日期，即 R9日。 《資產(chǎn)管理報(bào)告》： 系指計(jì)劃管理人根據(jù)法律及《計(jì)劃說明書》的約定，定期制作并向受益憑證持有人披露的《歡樂谷主題公園入園憑證專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃季度資產(chǎn)管理報(bào)告》（簡稱 “《季度資產(chǎn)管理報(bào)告》 ”）以及《歡樂谷主題公園入園憑證專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃年度資產(chǎn)管理報(bào)告》（簡稱 “《年度資產(chǎn)管理報(bào)告》 ”）。 中國證監(jiān)會(huì)： 系指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 元： 系指人民幣元。 第二條 協(xié)議目的及法律依據(jù) 乙方 同意 按本協(xié)議的約定將專項(xiàng)計(jì)劃募集資金 用于向 甲 方購買基礎(chǔ)資產(chǎn)， 甲方同意按本協(xié)議的約定向乙 方出售基礎(chǔ)資產(chǎn)。 按照本協(xié)議的約定，甲 方 將銷售 基礎(chǔ)資產(chǎn)而 取得的資金 歸集至收款賬戶，并授權(quán)監(jiān)管銀行 劃入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶。 (1) 根據(jù)甲方的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》，其投資、建設(shè)并經(jīng)營各歡樂谷主題公園系為在其經(jīng)營范圍內(nèi)開展的業(yè)務(wù)行為 。其中，華僑城 A已取得原深圳市計(jì)劃局出具的 “深計(jì)投資 [1996]243號(hào) ”《關(guān)于建設(shè) “歡樂島 ”項(xiàng)目的批復(fù)》，北京華僑城已取得北京市發(fā)展和改革委員會(huì)出具的 “京發(fā)改 [2022]1823號(hào) ”《關(guān)于建設(shè)北京歡樂森林生態(tài)園項(xiàng)目建 設(shè)書的批復(fù)》，上海華僑城已取得上海市發(fā)展和改革委員會(huì)出具的 “滬發(fā)《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 11 改社 [2022]028號(hào) ”《關(guān)于上海佘山森林休閑中心項(xiàng)目建議書調(diào)整的批復(fù)》，成都華僑城已取得成都市發(fā)展和改革委員會(huì)出具的 “發(fā)改社會(huì) [2022]390號(hào) ”《成都市發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于成都市金牛區(qū)沙西線生態(tài)旅游設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目核準(zhǔn)的通知》 。 (3) 從主題公園的持續(xù)運(yùn)營方面看，就主題公園所涉項(xiàng)目用地而言，原始權(quán)益人已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書或簽訂租賃或使用協(xié)議。 第三條 基礎(chǔ)資產(chǎn)購買及價(jià)款 劃轉(zhuǎn) 基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價(jià)款是指 乙方用于購買 甲方基礎(chǔ)資產(chǎn)的對(duì)價(jià) ，合計(jì)金額為人民幣 210,000萬元 （ RMB： 2,100,000,000） 。其中：向華僑城 A劃轉(zhuǎn)人民幣【】萬元 （ RMB：【】 ） ；向北京華僑城劃轉(zhuǎn)人民幣【】萬元 （ RMB：【】 ） ； 向成都華僑城劃轉(zhuǎn)人民幣【】萬元（ RMB：【】）： 向上海華僑城劃轉(zhuǎn)人民幣【】萬元 （ RMB：【】 ） ； 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 12 (1) 乙方已獲得為其履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部同意、批準(zhǔn)，包括但不限于中國證監(jiān)會(huì)對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃的批準(zhǔn)或無異議意見 以及乙方簽署本協(xié)議的內(nèi)部授權(quán)文件。 (3) 各方已經(jīng)簽署了本協(xié)議及其他相關(guān)的專項(xiàng)計(jì)劃文件。 華僑城 A指定的自有賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號(hào)： 中國人民銀行支付系統(tǒng)號(hào)： 北京華僑城指定的自有賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號(hào)： 中國人民銀行支付系統(tǒng)號(hào)： 成都華僑城指定的自有賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號(hào)： 中國人民銀行支付系統(tǒng)號(hào)： 上海華僑城指定的自有賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號(hào)： 中國人民銀行支付系統(tǒng)號(hào)： 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 13 乙方按本協(xié)議第 條項(xiàng)下約定將 基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價(jià)款從專項(xiàng)計(jì)劃賬戶劃入甲方指定的自有賬戶后，該筆款項(xiàng)的所有權(quán)即屬于甲方所有。 第四條 基礎(chǔ)資產(chǎn)特定化安排、 專項(xiàng)計(jì)劃投資目標(biāo) 及委托銷售 本協(xié)議項(xiàng)下專項(xiàng)計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)為 甲方根據(jù)政府文件，因建設(shè)和運(yùn)營歡樂谷主題公園而獲得的自 專項(xiàng)計(jì)劃 成立之次日起五年內(nèi)特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證，該入園憑證包括各類門票 （ 包括但不限于全價(jià)票、團(tuán)體票、夜場(chǎng)票、優(yōu)惠票 ） 、各類卡 （ 包括但不限于年卡、情侶卡、家庭卡 ） 及其他各類可以入園的憑證。 (2) 北京歡樂谷：自每 個(gè)特定期間首日 開園時(shí)起，至該年度對(duì)應(yīng)數(shù)量的基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日為止，北京歡樂谷入園憑證對(duì)應(yīng)的二維碼的順序編碼，其生成和印 刷進(jìn)行如下安排：每張入園憑證對(duì)應(yīng)二維碼順序編碼加一位字母，即在原有順序編碼安排基礎(chǔ)上，在順序編碼前加一位字母，第一年加 “A”，第二年加 “B”，以此類推，第五年加 “E”；并且，原有的順序編碼從“00001”開始，直至當(dāng)年基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日為止，進(jìn)行依次連續(xù)遞增（例如 2022年 5月 1日北京歡樂谷出售的第一張入園憑證對(duì)應(yīng)的二維碼順序編碼為 A00001，第二張為 A00002，直至出售了二維碼順序編碼為 A1700000這張入園憑證）；當(dāng)年基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日起，二維碼順序編碼恢復(fù)原有編碼 規(guī)則，按原有安排進(jìn)行正常生成。 (4) 上海歡樂谷：自 每個(gè)特定期間首日 開園時(shí)起，至該年度對(duì)應(yīng)數(shù)量的基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日為止，上海歡樂谷入園憑證對(duì)應(yīng)的條形碼生成和印刷進(jìn)行如下安排：每張入園憑證對(duì)應(yīng)條形碼編碼的第 1位至第 3位數(shù)字進(jìn)行更改：即從原有 3 位固定不變的數(shù)字，改為第一年顯示 “001”，第二年顯示 “002”，以此類推，第五 年顯示 “005”。并且，順序編碼從 “05000001”開始，直至當(dāng)年基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄 之時(shí)或特定期間結(jié)束之日為止，進(jìn)行依次連續(xù)遞增（例如 2022年 5月 1日上海歡樂谷出售的第一張入園憑證對(duì)應(yīng)的條形碼順序編碼為 05000001，第二張為 05000002，直至出售了條形碼順序編碼為 06250000 這張入園憑證）；當(dāng)年基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄之時(shí)或特定期間結(jié)束之日起，條形碼打印內(nèi)容恢復(fù)按原有安排進(jìn)行正常生成。 基于上述基礎(chǔ)資產(chǎn)的特定化安排， 原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓給專項(xiàng)計(jì)劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)《歡樂谷主題公園入園憑證 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 16 即為： 特定期間 深圳 北京 成都 上海 條形碼編碼 二維碼 順序編碼 條形碼 順序編碼 條形碼編碼、順序編碼 2022年 5月 1日至 2022年10月 31日 13000000001*****至13001202200***** A00001至A1700000 A00001至A1000000 條形碼編碼為 001*********且順序編碼為 05000001至 06250000 2022年 5月 1日至 2022年10月 31日 14000000001*****至14001250000***** B00001至B1800000 B00001至B1000000 條 形碼編碼為 002*********且順序編碼為 07000001至 08250000 2022年 5月 1日至 2022年10月 31日 15000000001*****至15001250000***** C00001至C1800000 C00001至C1000000 條形碼編碼為 003*********且順序編碼為 09000001至 10250000 2022年 5月 1日至 2022年10月 31日 16000000001*****至16001250000***** D00001至D1900000 D00001至D1000000 條形碼編碼為 004*********且順序編碼為 11000001至 12250000 2022年 5月 1日至 2022年10月 31日 17000000001*****至17001250000***** E00001至E1950000 E00001至E1000000 條形碼編碼為 005*********且順序編碼為 13000001至 14250000 甲方確認(rèn)上述編碼對(duì)應(yīng)條形碼、二維碼以及書面?zhèn)渥?“專項(xiàng)計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn) ”的有效性，并確認(rèn)持有上述以上述編碼、二維碼及書面?zhèn)渥?“專項(xiàng)計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn) ”對(duì)應(yīng)的入園憑證的 游客擁有完整的入園游玩的權(quán)利。 各方確認(rèn)，專項(xiàng)計(jì)劃購買基礎(chǔ)資產(chǎn)的目的系為再出售從而獲得穩(wěn)定現(xiàn)金流，并非入園游玩。上述入園憑證的銷售收入應(yīng)歸集到本協(xié)議約定的收款賬戶 。 (b) 當(dāng)實(shí)際銷售數(shù)量低于最低銷售數(shù)量，但實(shí)際銷售均價(jià)不低于最低銷售均價(jià)時(shí)，補(bǔ)足金額 =（最低銷售數(shù)量 —實(shí)際銷售數(shù)量） X最低銷售均價(jià)。 上述所指的實(shí)際銷售均價(jià) =基礎(chǔ)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的 實(shí)際銷售收入 /實(shí)際 銷售數(shù)量。 (2) 甲方承諾，專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間，其將優(yōu)先銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)，當(dāng)且僅當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)售罄或特定期間結(jié)束后，甲方方可銷售除基礎(chǔ)資產(chǎn)以外的其他入園憑證。 (4) 甲方承諾，該特定期間內(nèi)原始權(quán)益人經(jīng)營歡樂谷主題公園產(chǎn)生的相關(guān)稅收、維修基金、管理成本、財(cái)務(wù)成本等成本由原始權(quán)益人自行以其他資金承擔(dān)。