【正文】 協(xié)議編號： 歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃 基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 二 ○一二年七月 I 目 錄 第一條 定義 .................................................................................................. 2 第二條 協(xié)議目的及法律依據(jù) ....................................................................... 10 第三條 基礎(chǔ)資產(chǎn)購買及價款劃轉(zhuǎn) ................................................................ 11 第四條 基 礎(chǔ)資產(chǎn)特定化安排、專項計劃投資目標(biāo)及委托銷售 ..................... 13 第五條 基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金收入劃轉(zhuǎn) .................................................................... 20 第六條 保證與承諾 ..................................................................................... 23 第七條 費用 ................................................................................................ 25 第八條 違約責(zé)任 ......................................................................................... 25 第九條 不可抗力 ......................................................................................... 26 第十條 保密義務(wù) ......................................................................................... 27 第十一條 通知 ................................................................................................ 27 第十二條 適用法律及爭議解決 ....................................................................... 29 第十三條 協(xié)議變更與解除 .............................................................................. 29 第十四條 協(xié)議不可分割的組成部分 ................................................................ 30 第十五條 協(xié)議生效與終止 .............................................................................. 30 第十六條 附則 ................................................................................................ 30 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 1 本《歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》 （ 以下簡稱 “本協(xié)議 ”） 由以下各方當(dāng)事人于 2022年 月 日在中國深圳簽署。 甲方 （ 原始權(quán)益人 ） ： 深圳華僑城股份有限公司 （ 以下簡稱 “華僑城 A”） 法定代表人：任克雷 住所：深圳市南山區(qū)華僑城辦公大樓三樓 北京世紀(jì)華僑城實業(yè)有限公司 （ 以下簡稱 “北京華僑城 ”） 法定代表人：張德亮 住所：北京市朝陽 區(qū)南磨房鄉(xiāng)小武基北路 成都天府華僑城實業(yè)發(fā)展有限公司 （以下簡稱 “成都華僑城 ”） 法定代表人：吳斯遠(yuǎn) 住所：成都市金牛區(qū)沙西線 1號 上海華僑城投資發(fā)展有限公司 （ 以下簡稱 “上海華僑城 ”） 法定代表人：劉平春 住所： 上 海市松江區(qū)佘山林蔭大道 18號 乙方 （ 計劃管理人 ） ： 中信證券股份有限公司 （ 以下簡稱 “中信證券 ”） 法定代表人：王東明 住所： 廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8號卓越時代廣場（二期）北座 丙方 （ 擔(dān)保 人 ） : 華僑城集團公司 （以下簡稱 “華僑城集團 ”） 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 2 法定代表人：任克雷 住所：深圳市南山區(qū)華僑城 鑒于： 甲方 、丙方 是按中國法律法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的公司法人，截至本協(xié)議簽署日，其不存在根據(jù)法律法規(guī)及其公司章程規(guī)定需予終止的情形，具有充分的能力和權(quán)力簽訂并履行本協(xié)議。 各方同意，由乙方作為計劃管理人設(shè)立 “歡樂谷主題公園入園憑證專項資 產(chǎn)管理計劃 ”（ 以下簡稱 “專項計劃 ”） ，向甲方購買其合法擁有的 基礎(chǔ)資產(chǎn) 。 第一條 定義 就本協(xié)議而言，除非上下文另有所指，下列詞語應(yīng)具有如下規(guī)定的含義： 原始權(quán)益人 /差額支付承諾人 ： 系指深圳華僑城股份有限公司 （ 簡稱 “華僑城 A”） 、北京世紀(jì)華僑城實業(yè)有限公司 （簡稱 “北京華僑城 ”） 、 成都天府華僑城實業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱 “成都華僑城 ”） 、 上海華僑城投資發(fā)展有限公司 （簡稱 “上海華僑城 ”） 。 托管人 ：系指 中信銀行股份有限公司（簡稱 “中信銀行 ”） ，或根據(jù)《托管協(xié)議》 任命的繼任機構(gòu)。 監(jiān)管銀行： 系指 中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳分行、中信銀行股份有限公司深圳分行、招商銀行股份有限公司深圳分行、交通銀行股份有限公司北京分行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司北京分行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司 四川省 分行、中國銀行股份有限公司 四川省分行 、交通銀行股份有限公司上海分行和招商 銀行股份有限公司上海分行 ，或根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》 任命的繼任機構(gòu)。 專項計劃： 系指根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》及其他法律法規(guī)，由計劃管理人設(shè)立的歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃。受益憑證持有人根據(jù)其所擁有的受益憑證種類和數(shù)量相應(yīng)享有專項計劃收益、承擔(dān)專項計劃資產(chǎn)風(fēng)險。包括華僑城 華僑城 華僑城 華僑城 4和華僑城 5，其預(yù)期期限、預(yù)期收益率和規(guī)模分別為： 優(yōu)先級受益憑證 預(yù)期期限 （ 年 ） 預(yù)期收益率 （ %） 目標(biāo)募集規(guī)模 （ 億元 ） 華僑城 1 1 華僑城 2 2 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 4 華僑城 3 3 華僑城 4 4 華僑城 5 5 其中，華僑城 4 可在專項計劃存續(xù)滿 3 年后、華僑城 5 可在專項計劃存續(xù)滿 3年或滿 4年后，按照約定 的 程序回售給 華僑城 A， 華僑城 A也可以在華僑城 4 和華僑城 5 回售量均達(dá)到該檔受益憑證發(fā)行量 50%以上（含）時按約定程序選擇贖回全部華僑城 4和華僑城 5。 剩余收益： 系指專項計劃資產(chǎn)扣除專項計劃費用以及當(dāng)年度優(yōu)先級受益憑證本金及預(yù)期收益后屬于次級受益憑證持有人享有的部分。受益憑證持有人根據(jù)其所擁有的受益憑證享有專項計劃 收益，承擔(dān)專項計劃資產(chǎn)風(fēng)險。 次級受益憑證持有人： 系指合法取得次級受益憑證的人。 《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》 /本協(xié)議 ： 系指計劃管理人與原始權(quán)益人和 擔(dān)保人簽署的《歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補充。 《擔(dān)保合同 》： 系指計劃管理人與 擔(dān)保人 和差額支付承諾人 簽署的《歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃擔(dān)保合同》及對該合同的任何修改或補充。 《擔(dān)保履約通知書》： 系指計劃管理人根據(jù) 《擔(dān)保合同》 的約定向擔(dān)保人發(fā)出的要求其履行擔(dān)保義務(wù)的通知書，該通知書同時抄送托管人。 專項計劃文件： 系指與專項計劃有關(guān)的主要專項計劃文件及募集文件，包括但不限于《計劃說明書》、《認(rèn)購協(xié)議》、《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》、《托管協(xié)議》、《擔(dān)保合同》、《監(jiān)管協(xié)議》等。 專項計劃終止日： 系指以下任一事件發(fā)生之日： (a) 專項計劃收益分配完畢； (b) 受益憑證預(yù)期收益和本金兌付完畢； (c) 華僑城 A行使贖回華僑城 4和華僑城 5權(quán)利后對應(yīng)的 R+1日； (d) 受益憑證持有人大會決定終止； (e) 法定到期日屆 至； 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 6 (f) 《計劃說明書》約定的不可抗力事件導(dǎo)致專項計劃不能存續(xù)； (g) 法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 特定期間： 系指 2022年 5月 1 日至 2022 年 10月 31 日、 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日、 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日、 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日、 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 。特定期間及納入基礎(chǔ)資產(chǎn)的入園憑證（僅限于在各特定期間內(nèi)銷售，過期失效）數(shù)量如下表所示： 特定期間 入園憑證數(shù)量（單位：萬張） 深圳 北京 成都 上海 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 120 170 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 180 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 180 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 190 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 195 100 125 最低銷售均價 ：系指在專項計劃成立后，在各個特定期間內(nèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的入園憑證應(yīng)達(dá)到的銷售均價的最小值，該值系按 2022年 5月 1日至 10月 31日期間各歡樂谷主題公園入園憑證的最低銷售均價確定，具體為： 《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 7 深圳 北京 成都 上海 最低銷售均價（單位：元） 最低銷售數(shù)量： 系指在專項計劃成立后，在各個特定期間內(nèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的入園憑證應(yīng)達(dá)到的銷售數(shù)量的最小值，具體為：