【正文】 2）審計委員會負(fù)責(zé)審核外部審計師的資質(zhì)（包括合伙人和審計人員的背景和經(jīng)驗）及其獨立性， 確保其負(fù)責(zé)合伙人的定期輪換符合相關(guān)法律法規(guī)；對外部審計師的表現(xiàn)進行年度。審計委員會成員認(rèn)為有必要，可隨時提議召開會議。審計委員會每年審核內(nèi)部 和外部審計師的工作范圍。 3）公司對董事會及專業(yè)委員會的會議議程進行規(guī)定，保證與議題相關(guān)的議案、文件等資料能夠提 前送達相關(guān)人員，使其有足夠的時間了解議案并做出正確判斷。 2）公司慎重地選擇董事、各專門委員 會成員的人選：由持有公司股份 5％以上的股東提名董事候 選人名單，由董事會授權(quán)董事長匯總董事候選人，在股東會上投票表決選舉產(chǎn)生。專 門委員會人數(shù)充分，足以處理專業(yè)性、重大性事務(wù)。 董事的知識和經(jīng)驗 內(nèi)控關(guān)注要點 董事的知識和經(jīng)驗。 董事會的專門委員會主要職責(zé)是為董事會進行決策提供支持。 措施 公司董事會下設(shè) 4 個專門委員會：審計委員會，投資與發(fā)展委員會，考核與薪酬委員會，健康、 安全與環(huán)保委員會。 文檔性記錄 董事會會議記錄。審計委員會按照《中國石油天 然氣股份有限公司審計 委員會組織和工作規(guī)則》履行其監(jiān)督職責(zé)，其決議須經(jīng)獨立董事表決通過。 4）公司董事會下設(shè)審計委員會，審計委員會由 4 名成員組成， 3 名為獨立董事。 2）公司建立獨立董事制度，獨立非執(zhí)行董事未在本公司擔(dān)任任何職務(wù)，但出席公司董事會會議， 參與討論決策有關(guān)重大事項；以其豐富的專業(yè)知識和經(jīng)驗，就公司規(guī)范運作和有關(guān)經(jīng)營工作提出意見； 對關(guān)聯(lián)交易是否符合上市地監(jiān)管部門的要求提供公正、合理性的意見，確保關(guān)聯(lián)交易的公平合理，為 公司的日常業(yè)務(wù)即按一般商業(yè)調(diào)控推行的資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易等進行審核，并發(fā)表獨立意見。董事會的構(gòu)成不完 全符合美國有關(guān)法規(guī)的要求，公司根據(jù)豁免條例，就差異部分進行了披露。董事會設(shè)秘書 1 人。 13 名董事中有 4 名董事同時是公司執(zhí)行機構(gòu)成員， 1 名董事是公司內(nèi) 部員工代表，另有 3 名董事為獨立非執(zhí)行董事。 措施 1）公司董事會的構(gòu)成及獨立性符合國內(nèi)公司法。 董事會及下屬委員會 獨立性 內(nèi)控關(guān)注要點 董事會或?qū)徲嬑瘑T會獨立于管理層，可以對管理層的決策提出必要的質(zhì)疑。 公司根據(jù)風(fēng)險管理的總體目標(biāo)，制定風(fēng)險管理有效性標(biāo)準(zhǔn)。公司確定風(fēng)險容量和風(fēng)險承受度，要正確認(rèn)識和把握風(fēng)險與收益的平衡，防止忽視風(fēng)險，片面追求收益或者單純?yōu)?規(guī)避風(fēng)險而放棄發(fā)展機遇。 公司確定針對發(fā)展戰(zhàn)略的風(fēng)險容量，體現(xiàn)公司在戰(zhàn)略制定與實施過程中愿意承受的風(fēng)險范圍和風(fēng)險水平，反映公司的風(fēng)險偏好。 2）會議紀(jì)要。 2）公司高級管理人員定期走訪調(diào)研基層單位。 （ 3）公司管理層每周舉行工作例會，各專業(yè)分公司、地區(qū)公司每周召開生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)調(diào)會，通報上 周生產(chǎn)經(jīng)營情況，協(xié)調(diào)解決有關(guān)問題，確定本周主要工作安排。 （ 2）公司每季度召開一次經(jīng)營形勢分析會，重點研究上一季度 和年初以來公司主要生產(chǎn)經(jīng)營指標(biāo) 完成情況、生產(chǎn)建設(shè)和投資完成情況、預(yù)算執(zhí)行情況、存在的主要問題、解決措施和下一步工作安排。 措施 1）公司頒布實施《中國石油天然氣股份有限公司領(lǐng)導(dǎo)辦公制度》，注重高級管理人員之間的溝通： （ 1）公司每年召開兩次工作會，貫徹落實股東大會、董事會決議，研究公司改革、發(fā)展、增效大 計，總結(jié)年度（半年）工作，對下一年度（半年）工作做出部署。具體 包括： 1）高級管理人員經(jīng)常訪問分支機構(gòu)及不同地區(qū)的下屬機構(gòu)。 文檔性記錄 財務(wù)分析材料。 4）資產(chǎn)安全管理。地區(qū)公司執(zhí)行公司統(tǒng)一的財務(wù)會計制度。 公司實行會計一級集中核算的財務(wù)模式，即在全公司采用一套賬進行會計核算。 公司按國際會計準(zhǔn)則、美國會計準(zhǔn)則對外披露財務(wù)會計報告。 公司財務(wù)部按照《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》及國際會計準(zhǔn)則、美國會計準(zhǔn)則 的要求，制定適合本公司的財務(wù)會計制度，并根據(jù)政策和準(zhǔn)則的變化及時修訂。 財務(wù)總監(jiān)作為公司管理層成員參與主要經(jīng)營活動的決策。 措施 1）財務(wù)管理。 4）基層單位的財務(wù)部門是否與總部的財務(wù)部門有工作匯報關(guān)系。 2）所選用的會計準(zhǔn)則是否追求財務(wù)報告利潤最高。 管理層對數(shù)據(jù)處理、財務(wù)報告等的態(tài)度 內(nèi)控關(guān)注要點 管理層對數(shù)據(jù)處理和會計職能 的態(tài)度，以及對財務(wù)報告和資產(chǎn)安全可靠性的關(guān)注。 措施 1）公司確保管理層、監(jiān)督職能人員的穩(wěn)定，杜絕人員頻繁更換，保持公司財務(wù)、信息等系統(tǒng)員工 隊伍穩(wěn)定。 關(guān)鍵人員的更換頻率 內(nèi)控關(guān)注要點 關(guān)鍵部門人員（例如：經(jīng)營、會計和數(shù)據(jù)處理等部門）的更換頻率，具體包括： 1）管理層和監(jiān)督層人員是否存在過高的更換頻率。 公司將在以后的內(nèi)控體系建設(shè)中，將風(fēng)險管理文化建設(shè)融入到企業(yè)文化建設(shè)全過程中，逐步樹立和傳播正確的風(fēng)險管理理念，增強員工的守法意識和誠信意識。風(fēng)險管理文化建設(shè)應(yīng)與薪酬制度、人事制度相結(jié)合。 措施 1）公司在管理業(yè)務(wù)風(fēng)險方面，制定了《中國石油天然氣股份公司對外投資管理暫行辦法》、《中國石油天然氣股份有限公司短期投資管理辦法》、《中國石油天然氣股份有限公司短期投資管理實施細(xì)則》等制度規(guī)范。 管理理念與企業(yè)文化 業(yè)務(wù)風(fēng)險的接受程度 內(nèi)控關(guān)注要點 公司接受業(yè)務(wù)風(fēng)險的態(tài)度，包括： 1）在介入 新業(yè)務(wù)前，是否經(jīng)過仔細(xì)的風(fēng)險和收益分析后才采取行動。 5）公司年度預(yù)算。 3）年度投資計劃。 文檔性記錄 1）中長期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。 3）制定具體業(yè)務(wù)活動目標(biāo)。 2）配置相應(yīng)的資源以保證業(yè)務(wù)活動層面目標(biāo)的實現(xiàn)。 各單位再將其目標(biāo)分解至各子業(yè)務(wù)活動中，保證各項業(yè)務(wù)活動都有具體的目標(biāo)。 公司的業(yè)績指標(biāo)分為：效益類、營運類、控制類指標(biāo)。 （ 2）公司各單位在全面分析以前年度預(yù)算執(zhí)行情況的基礎(chǔ)上，根據(jù)對下一預(yù)算年度經(jīng)營環(huán)境的變化、年度經(jīng)營目標(biāo)和部門計劃，編制下一預(yù)算年度的預(yù)算草案，交本部門主管領(lǐng)導(dǎo)審核后報預(yù)算管理部門。 （ 3）公司計劃部門進行匯總并綜合平衡，提出年度計劃，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后下發(fā)執(zhí)行。 年度計劃的確定過程為： （ 1）公司計劃部門根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和董事會、管理層的總體要求提出年度計劃編制要求。 各單位根據(jù)本單位的實際情況和公司的總體目標(biāo)要求提出本單位的業(yè)務(wù)活動目標(biāo)，并經(jīng)過公司管理層的審核，通過上下不斷的溝通最終確定業(yè)務(wù)和職能單位的目標(biāo)。 業(yè)務(wù)活動層面的目標(biāo) 1）通過上下溝通將公司總體目標(biāo)和規(guī)劃分解至業(yè)務(wù)活動層面。 公司的年度計劃和預(yù)算總體上符合中長期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃確定的效益目標(biāo)、投資方向和投資結(jié)構(gòu)。 公司編制年度預(yù)算，對預(yù)算經(jīng)營年度的經(jīng)營目標(biāo)及相應(yīng)措施做出預(yù)期安排。 公司根據(jù)中長期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃， 制定年度投資計劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃等。中長期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃主要指按國家統(tǒng)一部署編制的五年計劃和十五年長遠(yuǎn)規(guī)劃，以及公司根據(jù)市場變化而滾動編制的五年業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，包括專業(yè)分公司、地區(qū)公司各級業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。 2）制定支撐公司實現(xiàn)總體目標(biāo)的規(guī)劃。規(guī)劃分為公司規(guī)劃、專業(yè)分公司規(guī)劃、地區(qū)公司規(guī)劃、專項規(guī)劃和區(qū)域規(guī)劃。 措施 公司層面的目標(biāo) 1）制定公司層面的目標(biāo)并向員工傳達。 6）確定決定公司整體目標(biāo)實現(xiàn)與否的重要因素。 4）業(yè)務(wù)活動層面目標(biāo)的具體性。 2）各個活動目標(biāo)之間的一致性。 業(yè)務(wù)活動層面的目標(biāo) 業(yè)務(wù)活動層面的目標(biāo)來自公司的總目標(biāo)和戰(zhàn)略計劃，并與之相聯(lián)系，是 隨著具體對象和最終期限不斷制定的。 3）公司層面目標(biāo)與戰(zhàn)略計劃的關(guān)聯(lián)性和一貫性。 1）公司層面的目標(biāo)提供對公司期望達到的主要目標(biāo)的充分說明和指導(dǎo)，它們應(yīng)當(dāng)與公司直接相 關(guān)。 2． 3 發(fā)展目標(biāo) 內(nèi)控關(guān)注要點 公司層面的目標(biāo) 一個公司要達到有效控制就必須建立目標(biāo)。 文檔性記錄 1）業(yè)績合同。即與公司總體發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)一致，并結(jié)合實際，具體明確，重點突出，覆蓋受約人的主要工作內(nèi)容，確保公司戰(zhàn)略目標(biāo)和相關(guān)政策有效實施。業(yè)績指標(biāo)的選擇和目標(biāo)值的確定注重短期與長期 目標(biāo)相結(jié)合，即與公司總體發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)一致，并結(jié)合實際，具體明確，重點突出，覆蓋 受約人的主要工作內(nèi)容。 措施 1）公司注重建立以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的激勵機制，針對不同層次的員工，分別制定《中國石油天然氣股 份有限公司總裁班子年度業(yè)績考核辦法》、《中國石油天然氣股份有限公司高級管理人員業(yè)績考核辦法》、《中國石油天然氣股份有限公司總部 機關(guān)部門和專業(yè)公司中級管理人員績效考核暫行辦法》、《中國石油天然氣股份有限公司中層以下管理人員業(yè)績考核指導(dǎo)意見》和《中國石油天然氣股份有限公司操作服務(wù)人員績效考核指導(dǎo)意見》等制度，形成了較為系統(tǒng)規(guī)范的業(yè)績考核評價體系。 2）升職和工資不能僅基于短期績效目標(biāo)的實現(xiàn)程度。 實現(xiàn) 目標(biāo)的壓力 內(nèi)控關(guān)注要點 確定合理的績效目標(biāo)，特別是短期目標(biāo)；工資與績效目標(biāo)實現(xiàn)的掛鉤程度是合理的。 2）員工崗位職責(zé)描述。 4）公司明確禁止管理人員違反公司的規(guī)定，鼓勵對違紀(jì)違規(guī)行為進行舉報，并予以保密。 2）公司通過崗位職責(zé)描述和權(quán)限指引的方式對各級管理人員的職責(zé)和權(quán)限進行詳細(xì)描述，敦促員工按程序辦事。 3）明確禁止管理人員逾越既定控制。 管理層對干預(yù)或逾越既定控制的態(tài)度 內(nèi)控關(guān)注要點 管理層對干預(yù)或逾越既定控制的態(tài)度，具體包括： 1）管理層就需要進行干預(yù)的情形和進行干預(yù)的頻率訂立方針。 2）案例分析和警示教育宣傳材料。 2）公司制定管理人員違紀(jì)違規(guī)處理等相關(guān)規(guī)定，強化監(jiān)督約束機制，規(guī)范管理人員行為，維護公 司合法權(quán)益，保障公司健康發(fā)展。對員工違規(guī)的 處理主要采取批評教育、組織談話、紀(jì)律處分等形式，處理結(jié)果在適當(dāng)范圍內(nèi)進行通報。依據(jù)《中 國石油天然氣股份有限公司勞動合同管理暫行辦法》等相關(guān)管理文件對員工違法違規(guī)行為進行處理。 3）員工確信如果違規(guī)要承擔(dān)后果。 違規(guī)處理 內(nèi)控關(guān)注要點 針對違反政策和道德標(biāo)準(zhǔn)的情況采取適當(dāng)?shù)拇胧?，具體包括： 1）管理層對違規(guī) 行為應(yīng)進行回應(yīng)。 4）公司設(shè)立舉報電話、網(wǎng)上舉報中心和電子舉報信箱，鼓勵全體員工和合作方檢舉任何所獲知或 遇到的違規(guī)行為。 2）公司在《中國石油天然氣股份有限公司高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范》中強調(diào)高級管理人員應(yīng)當(dāng) 公平對待員工、客戶和供應(yīng)商，不得通過操縱、隱瞞、濫用專用信息或?qū)χ卮笫聦嵾M行不實陳述等做 法，不 公平地對待上述人員。具體包括：與客戶、供應(yīng)商、員工和其 他相關(guān)方的日常業(yè)務(wù)建立在誠實和公允的基礎(chǔ)上。 2）對員工違規(guī)的處理材料等。 3）公司根據(jù)《中國石油天然氣股份有限公司勞動合同管理暫行辦法》和相關(guān)業(yè)績考核辦法等多項 規(guī)章對員工實施管理，對出現(xiàn)的違規(guī)行為進行處理，敦促員工遵守職業(yè)道德規(guī)范。公司管理層定期對高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范的充分性和有效性做出評價，根據(jù)評價情況或董事 會的要求做出修改。 3）管理層對存在問題的跡象予以適當(dāng)關(guān)注。具體包括： 1）通過一言一行，在公司范圍內(nèi)傳達對職業(yè)道德規(guī)范的遵循。 4）會議材料（領(lǐng)導(dǎo)講話材料）、會議紀(jì)要（或記錄）等。 2）中國石油天然氣股份有限公司高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范確認(rèn)書。員工違反職業(yè)道德規(guī)范的任何行為，除依照國家法律、上市監(jiān)管地規(guī)則進行處理外，公司可以根 據(jù)有關(guān)文件規(guī)定對其處分直至解除勞動合同。 3）對員工遵守職業(yè)道德規(guī)范情況進行監(jiān)督。 ②將職業(yè)道德建設(shè)列入公司員工的培訓(xùn)內(nèi)容，通過印發(fā)學(xué)習(xí)資料，把職業(yè)道德建設(shè)列入員工培訓(xùn) 的常規(guī)學(xué)習(xí)內(nèi)容，以及利用網(wǎng)絡(luò)及其他形式進行職業(yè)道德建設(shè)學(xué)習(xí)宣傳。 （ 2）公司制定《中國石油天然氣股份有限公司員工職業(yè)道德建設(shè)制度》，對員工職業(yè)道德規(guī)范的宣 傳是公司職 業(yè)道德建設(shè)的重要工作內(nèi)容： ①總裁通過文件、講話等不同形式把公司員工職業(yè)道德規(guī)范介紹給全體員工，并提出踐行的希望 和要求。 2）建立并推行員工職業(yè)道德規(guī)范。 ③公司要求新提升聘任的高級管理人員及時學(xué)習(xí)職業(yè)道德規(guī)范?？偛? 通過公開信函把公司高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范介紹給全體高級管理人員并提出努力執(zhí)行的希望和要 求，并在每年工作會上宣講高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范；同時對職業(yè)道德建設(shè)提出要求。 （ 1）公司制定《中國石油天然氣股份有限公司高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范》，并使其與《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定（試行）》、《中國石油天然氣股份有限公司章程》、企業(yè)精神與宗旨、企業(yè)核心經(jīng)營管理理念成為公司對各層管理人員，包括董事在內(nèi)的，特 別是高級管理人員的主要道德準(zhǔn)則。 3）員工知曉什么行為是可接受的，什么是不可接受的，以及當(dāng)遇到不當(dāng)行為時應(yīng)該采取的行動。具體包括： 1）職業(yè)道德規(guī)范是 全面的，針對利益沖突、非法或其他不當(dāng)付款、反不正當(dāng)競爭準(zhǔn)則、內(nèi)幕交易等。員工應(yīng)該知曉和理解這些規(guī)定。它強調(diào)審計、監(jiān)察等部門的作用，主要包括進行舞弊風(fēng)險分析、評估并測試反舞弊控制設(shè) 計和執(zhí)行的有效性、執(zhí)行舞弊違規(guī)調(diào)查并提出整改意見等工作。工作任務(wù)需要具備什么樣的知識和技 能的員工來完成，通常是管理層根據(jù)公司的目標(biāo)和實現(xiàn)