上市公司持續(xù)義務(wù)和資本運作培訓(xùn)教材49頁-管理培訓(xùn)(參考版)
2024-08-23 02:25本頁面
【正文】 ?核心條件：凈利潤不得超過 50%，凈資產(chǎn)不得超過 30%，高管持股不得超過 10% 50 結(jié)束語 ? 謝謝！ ? 中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部安青松 ? 01088061148 ? 。 ■ ■ 49 上市公司創(chuàng)業(yè)投資的融資平臺：分拆上市 ?分拆上市通常是指母公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出杢，另行公開招股上市，子公司上市后，母公司仍占相對控股地位。這包括： ■ ■ 48 資金占用問題的法律界定與會計反映 ? 資金占用在公司會計科目中的反映 應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款： 根據(jù)會計制度的規(guī)定，屬于購銷往來中形成的資金占用都反映在這兩個會計科目中。 47 資金占用問題的法律界定與會計反映 ? 56號文對資金占用問題的界定 購銷業(yè)務(wù)往來中的資金占用： 如果控股股東對與上市公司之間的購銷往來款項不能按照與獨立第三方結(jié)算同步進行，而是憑借自己的控股地位強行拖欠貨款，也構(gòu)成資金占用。 “挪用罪”的要件是“利用職務(wù)上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人”。 即使控股股東與上市公司之間存在合同關(guān)系，但締結(jié)合同中控股股東對上市公司施加了 不當影響 ，使得該等債務(wù)存在 合同債務(wù) 和 侵權(quán)債務(wù) 合一明顯特征。 40 并購重組行為分類 ? 收購－－ ? 現(xiàn)金購買股票式收購、換股收購 ? 協(xié)議收購、要約收購、集中競價收購、大宗交易收購、司法拍賣收購 ? 管理層收購、杠桿收購、員工持股計劃 ? 善意收購、惡意收購 ? 兼幵、合幵－－ ? 橫向兼幵、縱向兼幵、混合兼幵 ? 換股式兼幵、現(xiàn)金式兼幵 ? 重組行為－－ ? 資產(chǎn)購買、資產(chǎn)出售 資產(chǎn)置換 ? 幵購和重組混合行為： 聯(lián)營企業(yè)、分拆上市 分立、破產(chǎn)、清算、退市、重整等 41 吸收合并：為換股而發(fā)行股票 ? 關(guān)鍵技術(shù)： ? 保障異議股東的利益 ? 合理確定折股比例 ? 會計處理 ? 股票停牌時間 ? 市場熱點： ? TCL集團 吸收合并 TCL通訊（ 整體上市案例 ） ? 第一百貨 吸收合并 華聯(lián)商廈（ 兩個上市公司的合并案例 ） ? 清華同方 吸收合并 魯穎電子（ 上市公司以股票為對價合并非上市公司案例 ） 42 企業(yè) 企業(yè) . .企業(yè)企業(yè) 43 為置入資產(chǎn)而發(fā)行股票：注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的 “ 捷徑 ” 定向增發(fā) ? “ 輸血式 ” 定向增發(fā) ? 業(yè)務(wù)整合型定向增發(fā) ? 引進境外戰(zhàn)略投資者型定向增發(fā) 44 上市公司 “ 瘦身快速藥 ” ：以股抵債 以股抵債：解決占用問題的現(xiàn)實現(xiàn)實選擇 ? 定義：上市公司以其控股股東 “ 侵占 ” 的資金作為對價 ， 沖減控股股東持有的上市公司股仹 ， 被沖減的股仹依法注銷 。 32 不同使用年限融資成本比較 ? 1—3年使用期 ? 3－ 5年使用期 ? 5年以上使用期 ? 結(jié)論： 除使用期為 1年的情況外，其余情況下，三種融資方式成本高低比較為： 貸款略大于債券，這兩者遠高于股票 33 股票融資流程圖 產(chǎn)生股票融資需求 符合股票融資條件 選擇股票發(fā)行方式 股票發(fā)行（股票承銷） 報證監(jiān)會審核 確定股票發(fā)行價格 股票融資注意事項 股票融資實戰(zhàn)技巧 股票融資若干專題研究 信息披露義務(wù) 法律責任 IPO選優(yōu) 再融資選優(yōu) 涉外股票融資 上市公司再融資 34 上市公司再融資 上市公司再融資方式 ? 配股：向原有股東配售股票 ? 增發(fā)新股：向全體社會公眾發(fā)售股票 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券：向全體社會公眾發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債 上市公司再融資規(guī)則 《 上市公司新股發(fā)行管理辦法 》 《 關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知 》 《 關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知 》 《 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法 》 35 境外股票融資 境外股票融資的主要方式 境內(nèi)上市外資股 （ B股 ） 境外上市外資股 間接境外募股融資 存托憑證境外融資方式 36 境外股票融資 境外股票融資關(guān)注要點 ?利益沖突的排除 ?預(yù)期市值符合標準 ?符合公眾持股要求 ?持續(xù)的營業(yè)記錄 ?股份可以自由轉(zhuǎn)讓 ?發(fā)行人承諾負擔上市后的持續(xù)性責任 37 ? 申請公司的規(guī)模要求 發(fā)起人出資總額不低于 公司凈資產(chǎn)不低于 ? 提供省級政府或國務(wù)院有關(guān)部門的推薦文件 ? 提供按國際會計準則 、 審計準則編制的財務(wù)報告與審計報告 發(fā)行 B股的特殊要求 38
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