【正文】 59 反向收購第一步 ? 華聯(lián)商城購買新長江公司的子公司新長江網(wǎng)絡(luò)公司 華聯(lián)商城 華聯(lián)集團(tuán) 新長江集團(tuán) 新長江網(wǎng)絡(luò) %相對控股 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓 支付 放棄子公司 60 反向收購第二步 ? 安徽省長江公司反向收購華聯(lián)商城 華聯(lián)商城 華聯(lián)集團(tuán) 新長江集團(tuán) 新長江網(wǎng)絡(luò) 支付 華聯(lián)商城 %股權(quán) 100%控股 相對控股 % 61 反向并購?fù)瓿珊蟮墓蓹?quán)結(jié)構(gòu) 華聯(lián)商城 華聯(lián)集團(tuán) 新長江集團(tuán) 新長江網(wǎng)絡(luò) %股權(quán) 100%控股 %相對控股 62 案例 2：交叉持股 ? 沒有資產(chǎn)紐帶的聯(lián)合是不牢靠的 ? 建立資產(chǎn)紐帶需要資金 ? 相互持股是一種不需要資金 ,但又有資產(chǎn)紐帶的聯(lián)合方法 63 A公司資產(chǎn)負(fù)債表 B公司資產(chǎn)負(fù)債表 資產(chǎn) 負(fù)債 資產(chǎn) 負(fù)債 流動資產(chǎn) 負(fù)債 = 流動資產(chǎn) 負(fù)債 = 對外投資 + A權(quán)益 對外投資 + A權(quán)益 + 固定資產(chǎn) = B權(quán)益 + 固定資產(chǎn) = B權(quán)益 A公司 B公司 股份 股份 64 現(xiàn)金剩余 現(xiàn)金短缺 創(chuàng)造 價值 損害 價值 財務(wù)戰(zhàn)略矩陣 ?使用剩余現(xiàn)金加速增長 新的投資 獲得相關(guān)業(yè)務(wù) ?分配剩余現(xiàn)金 增加股利分配 回購股份 ?減少股利 ?籌集資金 發(fā)行股票 增加借款 ?降低銷售增長率到可支持 水平 ?分配部分現(xiàn)金，其余用于提高獲利能力 提高資產(chǎn)管理效率 增加營業(yè)利潤率（擴(kuò)大市場份額，提高價格，嚴(yán)格控制費用 ?檢討資本結(jié)構(gòu)政策 改變資產(chǎn)負(fù)債比試加權(quán)平均資本結(jié)構(gòu)更低 ?如果以上行動失敗，出售業(yè)務(wù) 嘗試徹底的重組或簡單的出售業(yè)務(wù) 創(chuàng)造價值 = EVA0 損害價值 = EVA0 。其業(yè)務(wù)的核心就是安徽省商品交易中心，而該中心與合肥的長江批發(fā)市場緊密聯(lián)合，近期主要目標(biāo)是連接“金卡”、“金稅”的金融支付網(wǎng)點系統(tǒng)和物流管理系統(tǒng)。 ? 租賃：不擁有資產(chǎn)的所有權(quán)，只獲得資產(chǎn)的長期使用權(quán)來改變資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。 ? 股份合作制改造：通過改變所有者結(jié)構(gòu)，募集資金，改變資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。受托方也可以是一家公司。 ? 買殼上市：企業(yè)購買一家上市公司（通常為空殼公司），然后再注入自身業(yè)務(wù)，使其無需正式申請而獲得上市資格。是一種比較隱蔽的合并。 ? 承擔(dān)債務(wù)式：對于資債相當(dāng)或資不抵債的企業(yè)，兼并方可以以承擔(dān)債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)兼并，該模式屬于出資買斷中的極端情況。 ? 混合控股：即通過直接控股和間接控股相結(jié)合的方式控股目標(biāo)公司，其實也是一種出資控股的形式。該模式又分為協(xié)議轉(zhuǎn)讓、市場收購、間接控股。 960). 可見 ,完全成本法的缺陷關(guān)鍵在于采用單位層面分配成本會導(dǎo)致高產(chǎn)量的產(chǎn)品承擔(dān)的成本比實際高 ,而低產(chǎn)量的產(chǎn)品承擔(dān)的成本較實際低 .既然 6喇叭的音箱的產(chǎn)品復(fù)雜程度比 4喇叭高 , 其所承擔(dān)的產(chǎn)品線成本理應(yīng)比 4喇叭高 .傳統(tǒng)的完全成本法使復(fù)雜程度高度 ,耗費資源奪得產(chǎn)品承擔(dān)較低的成本 ,卻使復(fù)雜程度低的產(chǎn)品承擔(dān)較高的成本 . 32 2. 資產(chǎn)管理能力和預(yù)算 1. 營運資本需求分析 ? 管理資產(chǎn)負(fù)債表 (managerial balance sheet) 管理資產(chǎn)負(fù)債表 標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)負(fù)債表 投入資本或凈資產(chǎn) 運用資本 資產(chǎn) 負(fù)債 現(xiàn)金 短期借款 流動資產(chǎn) 短期借款 營運資本需求 長期資本 固定資產(chǎn) 流動負(fù)債 固定資產(chǎn)凈值 長期負(fù)債 長期負(fù)債 所有者權(quán)益 所有者權(quán)益 33 ? 表現(xiàn)為現(xiàn)金循環(huán)的營業(yè)循環(huán) 定購原材料 原材料到貨 銷售 收回賬款 延遲收款期 存貨 延遲付款期 現(xiàn)金循環(huán)周期 付款 收到發(fā)票 34 ? 營運資本需求 (working capital requirement) = (應(yīng)收賬款 +存貨 +預(yù)付費用 ) (應(yīng)付賬款 +預(yù)提費用 ) ? 營運資本需求為正 : 營運循環(huán)消耗現(xiàn)金 ? 營運資本需求為負(fù) : 營運循環(huán)產(chǎn)生現(xiàn)金 ? 家樂福公司資產(chǎn)負(fù)債表和損益表的部分?jǐn)?shù)據(jù) 年份 應(yīng)收賬款 存貨 應(yīng)付賬款 營運資本需求 現(xiàn)金 銷售額 1994 68 1939 5296 3289 3123 27260 1995 84 2172 5484 3228 3281 28922 注 : 現(xiàn)金中包括拆借出去的資金 35 匹配戰(zhàn)略 ? 現(xiàn)金 短期流動性資產(chǎn) 短期貸款 ? 固定資產(chǎn) 長期資產(chǎn) 長期資本 ? 營運資本需求 短期融資 ? 不斷更新 ,與企業(yè)共存 ,本質(zhì)是長期的 ,匹配戰(zhàn)略下 ,應(yīng)當(dāng)由長期負(fù)債或權(quán)益資本來支持 更好的經(jīng)營循環(huán)管理來提高流動性 ? 長期融資增加 ? 固定資產(chǎn)凈值減少 ? 營運資本需求減少 36 美國部分行業(yè)營運資本與銷售額的基準(zhǔn)比率 (%) 行業(yè) 1996年 最高值 (199296) 最低值 (199296) 電子元件 24 25 22 測量儀器 21 22 21 鋼鐵 20 20 18 汽車 20 20 19 機(jī)械 19 21 18 紡織 17 20 17 化工 17 17 14 建筑 16 16 14 服裝 15 17 15 百貨 15 19 13 塑料 14 15 14 計算機(jī) 14 17 14 零售 (不含食品 ) 12 15 12 造紙 11 12 10 37 行業(yè) 1996年 最高值 (199296) 最低值 (199296) 制藥 10 13 10 耐用品批發(fā) 10 10 7 肥皂和香水 8 8 7 食品 7 7 5 非耐用品批發(fā) 5 6 5 電話 3 3 2 石油天然氣 2 3 2 出版業(yè) 2 2 1 飲料業(yè) 1 1 0 供電 0 2 0 食品雜貨業(yè) 0