【正文】 第十一章 附錄 1 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 2 企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證； 3 稅務(wù)登記證； 4 省人 民政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的批文； 5 省體改委批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的批文； 6 藥品 GMP證書； 7 藥品生產(chǎn)許可證； 8 中國(guó)商品條碼系統(tǒng)證書； 10 國(guó)家藥品標(biāo)準(zhǔn)（試行）頒布件； 11 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書； 12 公司赴美上市金融顧問委托協(xié)議書。 該項(xiàng)目產(chǎn)品具有市場(chǎng)壟斷性 ,市場(chǎng)潛力巨大，預(yù)計(jì)在未來的 5年內(nèi)將持續(xù)快速發(fā)展，不僅促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而且能夠保證股東獲得滿意的回報(bào)。 XX藥業(yè)正在投資建造占地面積 65120平方米，建筑面積 ，綠化面積 21000平方米的現(xiàn)代化藥品生產(chǎn)基地的二期工程，為公司未來的發(fā)展奠定了堅(jiān)強(qiáng)的后盾。通 過實(shí)施 GMP改造，強(qiáng)制砍掉了許多無法達(dá)標(biāo)的藥廠，使競(jìng)爭(zhēng)者減少，市場(chǎng)份額擴(kuò)大，這必將迎來醫(yī)藥工業(yè)蓬勃發(fā)展的春天。上半年完成工業(yè)總產(chǎn)值 2332億元，出口總額 ，其中原料藥占出口總額的 %。 第十章 投資建議 中國(guó)是世界醫(yī)藥消費(fèi)大國(guó)，市場(chǎng)需求潛力巨大，特別是藥品制造銷售業(yè)的相對(duì)不易進(jìn)入性，使得該行業(yè)平均經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度高于其它行業(yè)，被譽(yù)為永遠(yuǎn)的 “朝陽產(chǎn)業(yè) ”。上市公司出資金，公司則以無形資產(chǎn)，比如擁有的專利產(chǎn)品或部分技術(shù)資源或者核心業(yè)務(wù)投資，共同組建新型高科 技企業(yè)。 （三）公司和上市公司共同投資。具體經(jīng)過兩個(gè)步驟完成：第一步，首先參股上市公司，逐步增加收購上市公司的股權(quán)，達(dá)到絕對(duì)控股或相對(duì)控股的水平。上市公司可以通過入股、控股或全部控投公司的方式進(jìn)入。采用收購方式退出主要有以下幾種基 本類型： （一）上市公司并購 XX藥業(yè)。 六、兼并收購?fù)顺? 盡管收購?fù)顺雠c IPO退出相比，投資收益率更低，而且以企業(yè)的管理權(quán)的喪失為代價(jià)。此時(shí)， XX藥業(yè)有可能調(diào)整業(yè)務(wù)發(fā)展速度，拿出一部分現(xiàn)金回購要求退出的股份。當(dāng)企業(yè)發(fā)展規(guī)模不大時(shí)，可以直接利用股權(quán)回購的形式退出；當(dāng)規(guī)模太大，股權(quán)回購有困難時(shí)，則可以考慮多種退出方式并用，以增加退出的可能性。 公司選擇在上海和北京聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易，通過交易所這個(gè)平臺(tái)宣傳企業(yè)，使更多的投資者和消費(fèi)者認(rèn)同公司及其產(chǎn)品；可以使原股東獲得選擇權(quán)，確保其利益；可以打開融資渠道，使公司進(jìn)一步獲得發(fā)展所必需的資金。對(duì)于注重資本循環(huán)利用的創(chuàng)業(yè)投資來說，產(chǎn)權(quán)交易具有極大的靈活性，積極運(yùn)用該退出方式，可以盡快完成資本循環(huán)，實(shí)現(xiàn)資本增值。因此，我們?cè)?IPO尚不完全具備條件的情況下，應(yīng)該著重把目光放在股權(quán)交易上面。 2020年中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資退出方式比較： 退出方式 機(jī)構(gòu)數(shù)量 退出項(xiàng)目個(gè)數(shù) 已知退出金額（百萬美 元） 股份轉(zhuǎn)讓 17 26 IPO 12 11 管理層收購 6 7 Mamp。何況資本的時(shí)間價(jià)值還應(yīng)該計(jì)算在內(nèi)，股東在較短的時(shí)間收回資本后，可以繼續(xù)尋找前景更好的公司進(jìn)行投資。 股份轉(zhuǎn)讓退出方式的吸引力在于出售公司的股份可以立即收回現(xiàn)金或可流通證券，即使得股東可以立即從風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中完全退出。由于中國(guó)境內(nèi)對(duì)企業(yè)上市限制很嚴(yán)，大部分股份制企業(yè)退出方式均是溢價(jià)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。借殼上市是最方便、最節(jié)省時(shí)間的一種境外上市方式 ；與直接掛牌上市相比，它可以避開國(guó)內(nèi)有關(guān)法規(guī)的限制和繁復(fù)的上市審批程序，手續(xù)簡(jiǎn)潔、辦理方便；與其它的間接上市方式相比，買殼上市可以一步到位，縮短上市時(shí)間。 同時(shí)，公司繼續(xù)大力加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，爭(zhēng)取在輔導(dǎo)期內(nèi)提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，為股東創(chuàng)造良好的收益。 簽署赴美上市協(xié)議后，公司將在美國(guó)華納集團(tuán)公司管理團(tuán)隊(duì)的輔導(dǎo)下，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，完善信息披露制度，規(guī)范股份公司運(yùn)作，確保企業(yè)充分利 用好這個(gè)輔導(dǎo)機(jī)會(huì)促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。美國(guó)華納公司長(zhǎng)期致力于促進(jìn)美中科技經(jīng)貿(mào)交流的活動(dòng)，得到了中國(guó)政府有關(guān)部門和駐美使領(lǐng)館的贊賞和支持。經(jīng)過慎重選擇，2020年 6月 25日公司與美國(guó)華納國(guó)際集團(tuán)公司簽署了赴美上市協(xié)議。 從股份公司設(shè)立，公司就與多家海外券商進(jìn)行了接觸。主要包括： （一）通過主板市場(chǎng)上市； （二）利益于國(guó)家政策傾斜，申請(qǐng)?jiān)诟呖萍计髽I(yè)板塊上市； （三）在海外上市； （四）與其他公司捆綁在一起上市，包括和風(fēng)險(xiǎn)投資公司 一起申請(qǐng)上市； （五）出售給已經(jīng)上市的公司； （六）出售給其它包括境外的投資基金。 二、股票公開上市 公開上市是資本的最佳退出方式。公司計(jì)劃今后三年堅(jiān)持每年都有現(xiàn)金分紅， 每年使用未分配利潤(rùn)的 50%以上對(duì)忠誠(chéng)的公司股東進(jìn)行分紅、送股，確保投資收益。因此回饋股東是公司應(yīng)盡的義務(wù)?，F(xiàn)階段，公司已經(jīng) 與多家海外券商進(jìn)行 了廣泛的接觸和深入的討論，就公司上市融資問題進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)研，并計(jì)劃結(jié)合其它民營(yíng)企業(yè)成功的上市經(jīng)驗(yàn)，積極籌備海外上市工作。根據(jù)盈利預(yù)測(cè)，公司計(jì)劃在 2020年度股利分配中的現(xiàn)金分紅不低于 。 XXXX藥業(yè)股份有限公司所實(shí)施的資本運(yùn)營(yíng)，將以維護(hù)投資人的權(quán)益作為主要工作任務(wù)。 作為一家股份制公司，資本運(yùn)營(yíng)的階段性目標(biāo)就是公司上市，但是應(yīng)當(dāng)清醒的認(rèn)識(shí)到公司上市的目的是為企業(yè)的發(fā)展拓寬融資渠道和引入規(guī)范的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制。 第 9章 資本運(yùn)作整體方案 資本運(yùn)營(yíng)是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展必不可少的運(yùn)作方式，是企業(yè)快速發(fā)展的催化劑，其目的都是為了給企業(yè)創(chuàng)造更大的發(fā)展空間，為投資人提供應(yīng)有的回報(bào)。 經(jīng)過投資估算 ,需要投資 1000萬元。 根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要，計(jì)劃投資 5000萬元，用于市場(chǎng)開拓的實(shí)施，詳見下表： 編 號(hào) 項(xiàng) 目 金 額 1 銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)費(fèi) 1560萬元 2 學(xué)術(shù)推廣費(fèi) 700萬元 3 醫(yī)院開發(fā)費(fèi) 850萬元 4 宣傳資料印刷制作費(fèi)、郵寄費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)等 500萬元 500萬元 5 產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)、促銷費(fèi) 400萬元 6 開發(fā) OTC市場(chǎng)費(fèi)用 500萬元 7 差旅費(fèi)、通訊費(fèi)、交通費(fèi)、辦公費(fèi)、員工培訓(xùn)費(fèi)及房租 440萬元 8 企業(yè)信息化網(wǎng)絡(luò)建設(shè)費(fèi)用 50萬元 合 計(jì) 5000萬元 四、強(qiáng)化現(xiàn)代管理 完善公司制度化、規(guī)范化的管理模式，樹立以人為本的觀念，吸引和借鑒國(guó)際先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和模式，使公司管理與國(guó)際接軌。 三、加快市場(chǎng)開拓 以 “站穩(wěn)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，發(fā)展國(guó)際市場(chǎng) ”為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)思想，將營(yíng)銷隊(duì)伍擴(kuò)大到 2020千人，在國(guó)內(nèi)建立 15個(gè)銷售大區(qū)。同時(shí)，完成 “XXX口服液 ”、 “小兒咳喘靈口服液 ”等膠囊劑型改造。 經(jīng)過投資估算 ,需要投資 3000萬元 . 二、實(shí)施品牌戰(zhàn)略 通過市場(chǎng)開發(fā)與宣傳，樹立品牌戰(zhàn)略。 公司根據(jù)中藥市場(chǎng)現(xiàn)狀及自身的發(fā)展定位，理性的制定了未來 3年的發(fā)展規(guī)劃。公司將通過不斷加強(qiáng)對(duì)產(chǎn)品的開發(fā)，挖掘更多的商機(jī)，實(shí)現(xiàn)社會(huì)、企業(yè)和患者的多贏。公司以 “中藥報(bào)國(guó) ”為已任，立足于特定的市場(chǎng)和特定的產(chǎn)業(yè)，在中醫(yī)藥領(lǐng)域建功立業(yè)。它重視人與自然的關(guān)系，強(qiáng)調(diào) “天人合一 ”的理論，這與目前國(guó)際市場(chǎng)上綠色植物藥的回歸不謀而合。 （二）應(yīng)對(duì)措施 公司將密切關(guān)注國(guó)家有關(guān)法規(guī)、政策的變化動(dòng)態(tài)，針對(duì)主要市場(chǎng)的具體醫(yī)療保障體制改革的要求，調(diào)整產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)，發(fā)展技術(shù)含量高、療效好、市場(chǎng)相對(duì)穩(wěn)定的品種，在加大國(guó)內(nèi)市場(chǎng)開拓力度的同時(shí)，注重增強(qiáng)海外市場(chǎng)銷售力量，以多種措施規(guī)避產(chǎn)業(yè)政策限制的風(fēng)險(xiǎn)。 三、政策風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 （一）政策風(fēng)險(xiǎn) 醫(yī)療行業(yè)作為關(guān)系到國(guó)計(jì)民生的重要行業(yè)，極易受有關(guān)政策的影響，特別是醫(yī)療保障體制改革、醫(yī)藥分業(yè)經(jīng)營(yíng)、處方藥與非處方藥分類管理的影響。通過 以上措施，提高本公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低市場(chǎng)因素帶來的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)市場(chǎng)需求變化，開拓相關(guān)的新領(lǐng)域，使公司的產(chǎn)品形成良性循環(huán)，保持公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的穩(wěn)定增長(zhǎng)。同時(shí)充分利用公司 的資金優(yōu)勢(shì)和科學(xué)策略，在鞏固現(xiàn)有的技術(shù)、產(chǎn)品銷售優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，形成規(guī)模效益，使公司的競(jìng)爭(zhēng)力和應(yīng)變能力得到進(jìn)一步加強(qiáng)，降低行業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)本公司的影響。如果本公司新產(chǎn)品的研制開發(fā)速度跟不上市場(chǎng)的要求，那么可能對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。 產(chǎn)品生命周期的影響 醫(yī)藥產(chǎn)品投放市場(chǎng)后，一般經(jīng)歷成長(zhǎng)期、成熟期和衰退期三個(gè)發(fā)展階段。 ● 中藥的世界性逐步在增強(qiáng)，產(chǎn)品營(yíng)銷的另一著力點(diǎn)在于捕捉國(guó)際市場(chǎng)機(jī)遇， 謀求產(chǎn)品出口創(chuàng)匯。 ● 實(shí)施品牌營(yíng)銷戰(zhàn)略，加大品牌及產(chǎn)品宣傳力度，應(yīng)選定適當(dāng)媒體與方式進(jìn)行全國(guó)范圍的促銷宣傳活動(dòng)。對(duì)于原料藥的銷售，進(jìn)一步擴(kuò)大穩(wěn)定的客戶關(guān)系。 產(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策 公司將進(jìn)一步加強(qiáng)營(yíng)銷體系的建設(shè)。 ● 逐步增加技術(shù)投入占銷售收入的比重，以技術(shù)投入支撐公司的開發(fā)； ● 利用融入資金加快建設(shè)技術(shù)開發(fā)中心，實(shí)施技術(shù)改造，提高技術(shù)裝備整體水平。同時(shí)，梯度開發(fā)的三種藥品已全獲得國(guó)家的臨床批件，從而將新藥的開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)降低到最小程度。并與國(guó)內(nèi)醫(yī)藥研究單位進(jìn)行密切合作，共同開發(fā)新藥，充分利用合作方的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和科研力量，有效的促進(jìn)藥品品種和生產(chǎn)技術(shù)的及時(shí)更新，縮短新藥的開發(fā)周期，提高新藥的科技含量，增加項(xiàng)目?jī)?chǔ)備。因此，公司根據(jù)各消費(fèi)結(jié)構(gòu)和層次，適時(shí)推出的新產(chǎn)品、新劑型滿足了非處方藥的市場(chǎng)需求，確保了公司的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。 ● 對(duì)醫(yī)藥市場(chǎng)進(jìn)行進(jìn)一步細(xì)分，由于處方藥在宣傳、購買、經(jīng)銷等環(huán)節(jié)上所受限制遠(yuǎn)較非處方藥嚴(yán)格，購買人群將有所限制，市場(chǎng)份額將有很大一塊讓給非處方藥。 藥品銷售價(jià)格變化風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策 ● 根據(jù)國(guó)家藥品價(jià)格管理政策，公司將有計(jì)劃、有步驟的采取應(yīng)對(duì)措施，降低產(chǎn)品價(jià)格限制風(fēng)險(xiǎn)。 此外，公司所需的大部分原輔材料價(jià)格相對(duì)平穩(wěn)，原輔材料的成本占總成本的比例較低，并在采購環(huán)節(jié)推行招標(biāo)采購制度，大幅度降低采購原材料成本，避免對(duì)個(gè)別供應(yīng)商的依賴。隨著科技水平的不斷發(fā)展，雖然本公司的部分藥物在研制方面處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位，如果出現(xiàn)更具優(yōu)勢(shì)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，可能會(huì)對(duì)公司項(xiàng)目產(chǎn)品造成沖擊。產(chǎn)品開發(fā)研制周期相對(duì)較長(zhǎng)，資金投入 較大，如果新產(chǎn)品開發(fā)不成功或不順利將對(duì)公司的發(fā)展和未來盈利能力產(chǎn)生負(fù)面影響。 藥品銷售價(jià)格變化的風(fēng)險(xiǎn) 隨著國(guó)家基本醫(yī)療保險(xiǎn)制度改革和降低藥品價(jià)格政策的實(shí)施，本公司將根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策和要求，調(diào)整相應(yīng)品種的市場(chǎng)價(jià)格，而市場(chǎng)價(jià)格的變化有可能對(duì)本公司產(chǎn)品的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)帶來不利影響。 第七章 風(fēng)險(xiǎn)因素及應(yīng)對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)的措施 一、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施 （一）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 重要原材料供應(yīng)及價(jià)格的風(fēng)險(xiǎn) 公司生產(chǎn)所需原材料主要為中草藥、包裝材料等。 國(guó)家的有關(guān)利率、稅率無重大變化；本公司在盈利預(yù)測(cè)期間各 項(xiàng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)和客戶以及產(chǎn)品銷售價(jià)格無重大變化；本公司生產(chǎn)所需的重要能源、原輔材料供應(yīng)和價(jià)格無重大變化；本公司已簽訂的各項(xiàng)訂貨合同如期履行；本公司在預(yù)測(cè)期間無其他人力不可抗拒因素和不可預(yù)見因素造成的重大影響。元 資 產(chǎn) 行數(shù) 年初數(shù) 年末數(shù) 負(fù)債及所有者 權(quán)益 行數(shù) 年初數(shù) 年末數(shù) 流動(dòng)資產(chǎn)： 貨幣資金 1 短期投資 2 應(yīng)收票據(jù) 3 應(yīng)收帳款 4 預(yù)付賬款 5 其他應(yīng)收款 6 存貨 7 待攤費(fèi)用 8 待處理流動(dòng)資產(chǎn)凈損失 9 其他流動(dòng)資產(chǎn) 10 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 11 長(zhǎng)期投資： 長(zhǎng)期投資 12 固定資產(chǎn)： 固定資產(chǎn)原價(jià) 13 減：累計(jì)折舊 14 固定資產(chǎn)凈值 15 固定資產(chǎn)清理 16 在建工程 17 待處理固定資產(chǎn)凈損失 18 固定資產(chǎn)合計(jì) 19 無形及遞延資產(chǎn)： 無形資產(chǎn) 20 遞延資產(chǎn) 21 無形及遞 延資產(chǎn)合計(jì) 22 其他長(zhǎng)期資產(chǎn) 23 資產(chǎn)總計(jì) 24 損 益 表 編制單位： XXXX藥業(yè)股份有限公司 2020年 12月 單位：人民幣元 資 產(chǎn) 行數(shù) 年初數(shù) 年末數(shù) 負(fù)債及所有者權(quán)益 行數(shù) 年初數(shù) 年末數(shù) 流動(dòng)資產(chǎn)： 貨幣資金 1 短期投資 2 應(yīng)收票據(jù) 3 應(yīng)收帳款 4 預(yù)付賬款 5 其他應(yīng)收款 6 存貨 7 待攤費(fèi)用 8 待處理流動(dòng)資產(chǎn)凈損失 9 其他流動(dòng)資產(chǎn) 10 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 11 長(zhǎng)期投資： 長(zhǎng)期投資 12 固定資產(chǎn)： 固定資產(chǎn)原價(jià) 13 減