【正文】 2023年 1月 29日星期日 5時(shí) 12分 24秒 17:12:2429 January 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 , January 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 。 :12:2417:12Jan2329Jan23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 1月 29日星期日 5時(shí) 12分 24秒 17:12:2429 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :12:2417:12:24January 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。其次，依據(jù)股份支付準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，將股票期權(quán)公允價(jià)值在等待期內(nèi)計(jì)入管理費(fèi)用，從而使得 2023年度伊利財(cái)務(wù)報(bào)表可能會(huì)出現(xiàn)利潤虧損。根據(jù)該準(zhǔn)則要求，在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。 伊利股份股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件主要為 :首期行權(quán)時(shí)，伊利股份上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于 17%，且上一年度主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于 20%。生效的激勵(lì)計(jì)劃（ 2023年 3月 11日生效）被廢除，這在滬深兩市尚屬首次。對(duì)于年報(bào)中的實(shí)際控股人稱謂的表示，只是監(jiān)管層的一種授意。 朱興良：金螳螂集團(tuán)總經(jīng)理，“金螳螂”上市公司董事。 以本激勵(lì)計(jì)劃公告之日時(shí)廣州國光總股本 16000萬股為期權(quán)有效期內(nèi)計(jì)算每股收益增長率的基準(zhǔn)股本，第一個(gè)行權(quán)年之前一年廣州國光每股收益增長率不低于 20％，第二個(gè)行權(quán)年之前二年廣州國光每股收益平均增長率不低于 20％，第三個(gè)行權(quán)年之前三年廣州國光每股收益平均增長率不低于 20％。另在股票期權(quán)計(jì)劃外，補(bǔ)充 20萬份股票增值權(quán)激勵(lì)該等高管努力使股票增值，如減值相應(yīng)受到扣罰。 激勵(lì)對(duì)象于 2023年 1月 29日部分行權(quán)，未影響 2023年公司股本數(shù)。 Company Logo 案例分析 中興通訊（ 000063）：上市公司定向發(fā)行股票 49 案例分析 激勵(lì)對(duì)象接受 《 績效考核制度 》 的考核且上一年度考核合格。 Company Logo 案例分析 中興通訊（ 000063）：上市公司定向發(fā)行股票 47 案例分析 方案說明： 中興通訊一次性向激勵(lì)對(duì)象授予 4798 萬股標(biāo)的股票額度，占股本總額的5%；本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票總數(shù)的 10%，即 萬股，預(yù)留給本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，對(duì)公司有重大貢獻(xiàn)和公司需要引進(jìn)的重要人才。 Company Logo 案例分析 格力電器（ 000651）：股東轉(zhuǎn)讓股票 46 案例分析 方案說明： 股改中從格力集團(tuán)所持股份中劃出 2,639萬股的股份，作為格力電器管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源。 Company Logo 案例分析 萬 科 A（ 000002）： 上市公司提取激勵(lì)基金買入流通 A股 45 案例分析 激勵(lì)授予條件： 每一年度激勵(lì)基金的提取需達(dá)成一定的業(yè)績指標(biāo)條件： (一 ) 年凈利潤 (NP)增長率超過 15%； (二 ) 全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率 (ROE)超過 12%； (三 ) 公司如采用向社會(huì)公眾增發(fā)股份方式或向原有股東配售股份，當(dāng)年每股收益 (EPS)增長率超過 10%。 財(cái)政部 65號(hào)文 ——“關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題通知 ” 40 Company Logo 案例分析 萬科 A 深振業(yè) A 南玻 A 泛海建設(shè) 農(nóng)產(chǎn)品 中興通訊 華僑城 A 海南海藥 瀘州老窖 格力電器 寶新能源 福星股份 華菱鋼鐵 華菱鋼鐵 凱迪電力 新大陸 偉星股份 20231101 永新股份 永新股份 中捷股份 七匹狼 蘇泊爾 雙鷺?biāo)帢I(yè) 廣州國光 廣州國光 德美化工 得潤電子 得潤電子 太陽紙業(yè) 金螳螂 中信證券 金發(fā)科技 金發(fā)科技 有研硅股 新湖中寶 凱樂科技 康恩貝 臥龍電氣上海家化 浙江龍盛 科力遠(yuǎn) 科達(dá)機(jī)電 用友軟件 新安股份 萬業(yè)企業(yè) 遼寧成大 ST雅礱 新湖創(chuàng)業(yè) 博瑞傳播 伊利股份 41 已經(jīng)實(shí)施公司名單： 已實(shí)施上市公司：約 50 1 已發(fā)布預(yù)案：約 80 2 已取消： 20多家 3 Company Logo 案例分析 典型案例分析 42 案例分析 萬 科 A（ 000002）：上市公司提取激勵(lì)基金買入流通 A股 格力電器（ 000651 ）：股東轉(zhuǎn)讓股份 中興通訊（ 000063）：上市公司定向發(fā)行股票 博瑞傳播（ 600880）：期權(quán)激勵(lì)并已有行權(quán) 金發(fā)科技（ 600143）：同時(shí)進(jìn)行股票和期權(quán)激勵(lì) 廣東國光（ 002045）：同時(shí)進(jìn)行期權(quán)和股票增值權(quán)激勵(lì) 蘇寧電器（ 002024）：二次提出激勵(lì)計(jì)劃 金 螳 螂（ 002081）：實(shí)際控股人成股權(quán)激勵(lì)對(duì)象 鵬 博 士（ 600804）：實(shí)施后又終止的激勵(lì)計(jì)劃 伊利股份（ 600887）：股權(quán)激勵(lì)為何造成巨額虧損？ Company Logo 案例分析 新規(guī)出來之前的探索者 43 案例分析 佛山照明（ 2023年）：凈資產(chǎn)收益率 6%是底線 長源電力（ 2023年）：高管行權(quán)后公司業(yè)績大幅下滑 東方創(chuàng)業(yè)（ 2023年）：股價(jià)此后持續(xù)下滑 Company Logo 案例分析 萬 科 A（ 000002）： 上市公司提取激勵(lì)基金買入流通 A股 44 案例分析 方案說明： 信托機(jī)構(gòu)用預(yù)提的激勵(lì)基金于當(dāng)年購入公司流通 A股股票，在年度股東大會(huì)通過的當(dāng)年年度報(bào)告及經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的基礎(chǔ)上確定公司是否達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)、當(dāng)年凈利潤凈增加額以及按本計(jì)劃規(guī)定可提取的比例，以此確定該年度激勵(lì)計(jì)劃的有效性以及激勵(lì)基金數(shù)額，并根據(jù)預(yù)提和實(shí)際的差異追加買入股票或部分出售股票。 3月 19日，招商銀行公布 A股股權(quán)激勵(lì)方案，擬采取折扣購股型限制性股票激勵(lì)模式，勢(shì)必成為其他金融機(jī)構(gòu) A股股權(quán)激勵(lì)的標(biāo)桿。 背景：一些國有控股境外上市公司近年來期權(quán)收益的水漲船高也引發(fā)了管理層的憂慮。 （二）參照國際通行的期權(quán)定價(jià)模型或股票公平市場價(jià)，科學(xué)合理測(cè)算股票期權(quán)的預(yù)期價(jià)值或限制性股票的預(yù)期收益。 外部董事（含獨(dú)立董事，下同）占董事會(huì)成員半數(shù)以上； 第九條 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。 備忘錄 3號(hào) 34 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 行權(quán)安排問題 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中不得設(shè)置上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵(lì)對(duì)象可以加速行權(quán)或提前解鎖的條款。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 百分之十。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實(shí)施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。若激勵(lì)計(jì)劃有授予條件，則授予日須確定在授權(quán)條件成就之后。 公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實(shí)行股權(quán)激勵(lì)后的業(yè)績指標(biāo)（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。授予價(jià)格的定價(jià)基礎(chǔ)以該次召開董事會(huì)并披露摘要情況前的市價(jià)為基準(zhǔn)。 （ 1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 50%； （ 2）自股票授予日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵(lì)對(duì)象為控股股東、實(shí)際控制人的，自股票授予日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 27 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 一、提取激勵(lì)基金問題 如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級(jí)市場購入股票，則按照 《 公司法 》 關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行； 如果標(biāo)的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則 （ 1）提取激勵(lì)基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。 《 備忘錄 》 3號(hào)：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權(quán)益價(jià)格或激勵(lì)方式。 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 23 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，至少對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見： （一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否符合本辦法的規(guī)定； （二）公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性； （三）對(duì)激勵(lì)對(duì)象范圍和資格的核查意見； （四）對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益授出額度的核查意見； （五）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)測(cè)算； （六）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響； （七）對(duì)上市公司是否為激勵(lì)對(duì)象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助的核查意見； （八）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形； （九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性； （十）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。 第二十四條 上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。 第二十七條 激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第 2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前 10個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi) 行權(quán) ：與上述（二）（三）相同。 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 19 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS A