【正文】 2023年 1月 29日星期日 5時 12分 24秒 17:12:2429 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 , January 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 。 :12:2417:12Jan2329Jan23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 1月 29日星期日 5時 12分 24秒 17:12:2429 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :12:2417:12:24January 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。其次，依據(jù)股份支付準則的相關(guān)規(guī)定，將股票期權(quán)公允價值在等待期內(nèi)計入管理費用，從而使得 2023年度伊利財務(wù)報表可能會出現(xiàn)利潤虧損。根據(jù)該準則要求，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。 伊利股份股權(quán)激勵的行權(quán)條件主要為 :首期行權(quán)時，伊利股份上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于 17%，且上一年度主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于 20%。生效的激勵計劃（ 2023年 3月 11日生效）被廢除，這在滬深兩市尚屬首次。對于年報中的實際控股人稱謂的表示，只是監(jiān)管層的一種授意。 朱興良：金螳螂集團總經(jīng)理，“金螳螂”上市公司董事。 以本激勵計劃公告之日時廣州國光總股本 16000萬股為期權(quán)有效期內(nèi)計算每股收益增長率的基準股本，第一個行權(quán)年之前一年廣州國光每股收益增長率不低于 20％，第二個行權(quán)年之前二年廣州國光每股收益平均增長率不低于 20％，第三個行權(quán)年之前三年廣州國光每股收益平均增長率不低于 20％。另在股票期權(quán)計劃外，補充 20萬份股票增值權(quán)激勵該等高管努力使股票增值，如減值相應(yīng)受到扣罰。 激勵對象于 2023年 1月 29日部分行權(quán)，未影響 2023年公司股本數(shù)。 Company Logo 案例分析 中興通訊（ 000063）：上市公司定向發(fā)行股票 49 案例分析 激勵對象接受 《 績效考核制度 》 的考核且上一年度考核合格。 Company Logo 案例分析 中興通訊（ 000063）：上市公司定向發(fā)行股票 47 案例分析 方案說明： 中興通訊一次性向激勵對象授予 4798 萬股標的股票額度，占股本總額的5%；本股權(quán)激勵計劃標的股票總數(shù)的 10%，即 萬股，預(yù)留給本股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，對公司有重大貢獻和公司需要引進的重要人才。 Company Logo 案例分析 格力電器（ 000651）：股東轉(zhuǎn)讓股票 46 案例分析 方案說明： 股改中從格力集團所持股份中劃出 2,639萬股的股份，作為格力電器管理層股權(quán)激勵計劃的股票來源。 Company Logo 案例分析 萬 科 A（ 000002）： 上市公司提取激勵基金買入流通 A股 45 案例分析 激勵授予條件： 每一年度激勵基金的提取需達成一定的業(yè)績指標條件： (一 ) 年凈利潤 (NP)增長率超過 15%； (二 ) 全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率 (ROE)超過 12%； (三 ) 公司如采用向社會公眾增發(fā)股份方式或向原有股東配售股份，當年每股收益 (EPS)增長率超過 10%。 財政部 65號文 ——“關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵有關(guān)問題通知 ” 40 Company Logo 案例分析 萬科 A 深振業(yè) A 南玻 A 泛海建設(shè) 農(nóng)產(chǎn)品 中興通訊 華僑城 A 海南海藥 瀘州老窖 格力電器 寶新能源 福星股份 華菱鋼鐵 華菱鋼鐵 凱迪電力 新大陸 偉星股份 20231101 永新股份 永新股份 中捷股份 七匹狼 蘇泊爾 雙鷺藥業(yè) 廣州國光 廣州國光 德美化工 得潤電子 得潤電子 太陽紙業(yè) 金螳螂 中信證券 金發(fā)科技 金發(fā)科技 有研硅股 新湖中寶 凱樂科技 康恩貝 臥龍電氣上海家化 浙江龍盛 科力遠 科達機電 用友軟件 新安股份 萬業(yè)企業(yè) 遼寧成大 ST雅礱 新湖創(chuàng)業(yè) 博瑞傳播 伊利股份 41 已經(jīng)實施公司名單： 已實施上市公司：約 50 1 已發(fā)布預(yù)案：約 80 2 已取消： 20多家 3 Company Logo 案例分析 典型案例分析 42 案例分析 萬 科 A（ 000002）：上市公司提取激勵基金買入流通 A股 格力電器（ 000651 ）：股東轉(zhuǎn)讓股份 中興通訊（ 000063）：上市公司定向發(fā)行股票 博瑞傳播（ 600880）：期權(quán)激勵并已有行權(quán) 金發(fā)科技（ 600143）：同時進行股票和期權(quán)激勵 廣東國光（ 002045）：同時進行期權(quán)和股票增值權(quán)激勵 蘇寧電器（ 002024）：二次提出激勵計劃 金 螳 螂（ 002081）：實際控股人成股權(quán)激勵對象 鵬 博 士（ 600804）：實施后又終止的激勵計劃 伊利股份（ 600887）：股權(quán)激勵為何造成巨額虧損？ Company Logo 案例分析 新規(guī)出來之前的探索者 43 案例分析 佛山照明（ 2023年）：凈資產(chǎn)收益率 6%是底線 長源電力（ 2023年）：高管行權(quán)后公司業(yè)績大幅下滑 東方創(chuàng)業(yè)（ 2023年）：股價此后持續(xù)下滑 Company Logo 案例分析 萬 科 A（ 000002）： 上市公司提取激勵基金買入流通 A股 44 案例分析 方案說明： 信托機構(gòu)用預(yù)提的激勵基金于當年購入公司流通 A股股票，在年度股東大會通過的當年年度報告及經(jīng)審計財務(wù)報告的基礎(chǔ)上確定公司是否達到業(yè)績標準、當年凈利潤凈增加額以及按本計劃規(guī)定可提取的比例，以此確定該年度激勵計劃的有效性以及激勵基金數(shù)額，并根據(jù)預(yù)提和實際的差異追加買入股票或部分出售股票。 3月 19日，招商銀行公布 A股股權(quán)激勵方案，擬采取折扣購股型限制性股票激勵模式，勢必成為其他金融機構(gòu) A股股權(quán)激勵的標桿。 背景：一些國有控股境外上市公司近年來期權(quán)收益的水漲船高也引發(fā)了管理層的憂慮。 （二）參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價值或限制性股票的預(yù)期收益。 外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上； 第九條 實施股權(quán)激勵計劃所需標的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。 備忘錄 3號 34 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 行權(quán)安排問題 股權(quán)激勵計劃中不得設(shè)置上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權(quán)或提前解鎖的條款。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 百分之十。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權(quán)條件成就之后。 公司設(shè)定的行權(quán)指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。授予價格的定價基礎(chǔ)以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。 （ 1）發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的 50%； （ 2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 27 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 一、提取激勵基金問題 如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照 《 公司法 》 關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行； 如果標的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則 （ 1）提取激勵基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計準則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。 《 備忘錄 》 3號：股權(quán)激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權(quán)益價格或激勵方式。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 23 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當出具獨立財務(wù)顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見： （一）股權(quán)激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定； （二）公司實行股權(quán)激勵計劃的可行性； （三）對激勵對象范圍和資格的核查意見； （四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見； （五）公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)測算； （六）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響； （七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見； （八）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形； （九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性； （十）其他應(yīng)當說明的事項。 第二十四條 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。 第二十七條 激勵對象應(yīng)當在上市公司定期報告公布后第 2個交易日，至下一次定期報告公布前 10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi) 行權(quán) ：與上述（二）（三）相同。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 19 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS A