【正文】 以本激勵計(jì)劃公告之日時廣州國光總股本 16000萬股為期權(quán)有效期內(nèi)計(jì)算每股收益增長率的基準(zhǔn)股本，第一個行權(quán)年之前一年廣州國光每股收益增長率不低于 20％，第二個行權(quán)年之前二年廣州國光每股收益平均增長率不低于 20％，第三個行權(quán)年之前三年廣州國光每股收益平均增長率不低于 20％。對于年報中的實(shí)際控股人稱謂的表示，只是監(jiān)管層的一種授意。 伊利股份股權(quán)激勵的行權(quán)條件主要為 :首期行權(quán)時，伊利股份上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于 17%，且上一年度主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于 20%。其次，依據(jù)股份支付準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，將股票期權(quán)公允價值在等待期內(nèi)計(jì)入管理費(fèi)用，從而使得 2023年度伊利財(cái)務(wù)報表可能會出現(xiàn)利潤虧損。 :12:2417:12:24January 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :12:2417:12Jan2329Jan23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , January 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 1月 29日星期日 5時 12分 24秒 17:12:2429 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 。 2023年 1月 29日星期日 5時 12分 24秒 17:12:2429 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。根據(jù)該準(zhǔn)則要求，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。生效的激勵計(jì)劃（ 2023年 3月 11日生效）被廢除，這在滬深兩市尚屬首次。 朱興良：金螳螂集團(tuán)總經(jīng)理，“金螳螂”上市公司董事。另在股票期權(quán)計(jì)劃外，補(bǔ)充 20萬份股票增值權(quán)激勵該等高管努力使股票增值，如減值相應(yīng)受到扣罰。 Company Logo 案例分析 中興通訊（ 000063）：上市公司定向發(fā)行股票 49 案例分析 激勵對象接受 《 績效考核制度 》 的考核且上一年度考核合格。 Company Logo 案例分析 格力電器（ 000651）：股東轉(zhuǎn)讓股票 46 案例分析 方案說明： 股改中從格力集團(tuán)所持股份中劃出 2,639萬股的股份，作為格力電器管理層股權(quán)激勵計(jì)劃的股票來源。 財(cái)政部 65號文 ——“關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵有關(guān)問題通知 ” 40 Company Logo 案例分析 萬科 A 深振業(yè) A 南玻 A 泛海建設(shè) 農(nóng)產(chǎn)品 中興通訊 華僑城 A 海南海藥 瀘州老窖 格力電器 寶新能源 福星股份 華菱鋼鐵 華菱鋼鐵 凱迪電力 新大陸 偉星股份 20231101 永新股份 永新股份 中捷股份 七匹狼 蘇泊爾 雙鷺?biāo)帢I(yè) 廣州國光 廣州國光 德美化工 得潤電子 得潤電子 太陽紙業(yè) 金螳螂 中信證券 金發(fā)科技 金發(fā)科技 有研硅股 新湖中寶 凱樂科技 康恩貝 臥龍電氣上海家化 浙江龍盛 科力遠(yuǎn) 科達(dá)機(jī)電 用友軟件 新安股份 萬業(yè)企業(yè) 遼寧成大 ST雅礱 新湖創(chuàng)業(yè) 博瑞傳播 伊利股份 41 已經(jīng)實(shí)施公司名單： 已實(shí)施上市公司：約 50 1 已發(fā)布預(yù)案：約 80 2 已取消： 20多家 3 Company Logo 案例分析 典型案例分析 42 案例分析 萬 科 A（ 000002）：上市公司提取激勵基金買入流通 A股 格力電器（ 000651 ）：股東轉(zhuǎn)讓股份 中興通訊（ 000063）：上市公司定向發(fā)行股票 博瑞傳播（ 600880）：期權(quán)激勵并已有行權(quán) 金發(fā)科技（ 600143）：同時進(jìn)行股票和期權(quán)激勵 廣東國光（ 002045）：同時進(jìn)行期權(quán)和股票增值權(quán)激勵 蘇寧電器（ 002024）：二次提出激勵計(jì)劃 金 螳 螂（ 002081）：實(shí)際控股人成股權(quán)激勵對象 鵬 博 士（ 600804）：實(shí)施后又終止的激勵計(jì)劃 伊利股份（ 600887）：股權(quán)激勵為何造成巨額虧損？ Company Logo 案例分析 新規(guī)出來之前的探索者 43 案例分析 佛山照明（ 2023年）：凈資產(chǎn)收益率 6%是底線 長源電力（ 2023年）：高管行權(quán)后公司業(yè)績大幅下滑 東方創(chuàng)業(yè)（ 2023年）：股價此后持續(xù)下滑 Company Logo 案例分析 萬 科 A（ 000002）： 上市公司提取激勵基金買入流通 A股 44 案例分析 方案說明： 信托機(jī)構(gòu)用預(yù)提的激勵基金于當(dāng)年購入公司流通 A股股票，在年度股東大會通過的當(dāng)年年度報告及經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報告的基礎(chǔ)上確定公司是否達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)、當(dāng)年凈利潤凈增加額以及按本計(jì)劃規(guī)定可提取的比例，以此確定該年度激勵計(jì)劃的有效性以及激勵基金數(shù)額，并根據(jù)預(yù)提和實(shí)際的差異追加買入股票或部分出售股票。 背景：一些國有控股境外上市公司近年來期權(quán)收益的水漲船高也引發(fā)了管理層的憂慮。 外部董事（含獨(dú)立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上； 第九條 實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 百分之十。若激勵計(jì)劃有授予條件，則授予日須確定在授權(quán)條件成就之后。授予價格的定價基礎(chǔ)以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準(zhǔn)。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 27 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 一、提取激勵基金問題 如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照 《 公司法 》 關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行； 如果標(biāo)的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則 （ 1）提取激勵基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計(jì)準(zhǔn)則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 23 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告，至少對以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見： （一）股權(quán)激勵計(jì)劃是否符合本辦法的規(guī)定； （二）公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性； （三）對激勵對象范圍和資格的核查意見； （四）對股權(quán)激勵計(jì)劃權(quán)益授出額度的核查意見； （五）公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的財(cái)務(wù)測算； （六）公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響； （七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助的核查意見； （八）股權(quán)激勵計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形； （九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性； （十）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。 第二十七條 激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第 2個交易日，至下一次定期報告公布前 10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi) 行權(quán) ：與上述（二）（三）相同。 《 備忘錄 》 2號：詳細(xì)披露姓名、職務(wù)、數(shù)量等。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 MBO的實(shí)行，意味著對管理作為一種資源價值的承認(rèn)。 在業(yè)績單位方案下，高層管理人員的收入是現(xiàn)金或者是市值等于現(xiàn)金的股票，除了有期初市盈率這一價格影響的痕跡外，不再受到股價的其它影響。國內(nèi)華菱鋼鐵、廣州國光、得潤電子等使用股票增值權(quán)模式。 4 業(yè) 績 股 票 股權(quán)激勵的模式 Company Logo 股票期權(quán)模式是國際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵模式。通常是公司在年初確定業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象在年末達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。按照合同的具體規(guī)定，股票增值權(quán)的實(shí)現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)。 由于虛擬股票的發(fā)放會導(dǎo)致公司發(fā)生現(xiàn)金支出，如果股價升幅過大，公司可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險，因此一般會為計(jì)劃設(shè)立專門的基金。國內(nèi)公司實(shí)行經(jīng)營者持股，通常是公司以低價方式補(bǔ)貼受益人購買本公司的股票，或者直接規(guī)定經(jīng)營層自行出資購買。 可行權(quán)日 ：是指可行權(quán)條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán) 益工具或現(xiàn)金的權(quán)利的日期 。 第十四條：已實(shí)施的出現(xiàn)上述情況要終止實(shí)施 《 備忘錄 》 3號：上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的 1%。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者： （一）股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價； （二）股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前 30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。上市公司如擬修改權(quán)益價格或激勵方式，應(yīng)由董事會審議通過并公告撤銷原股權(quán)激勵計(jì)劃的決議，同時上市公司應(yīng)向中國證監(jiān)會提交終止原股權(quán)激勵計(jì)劃備案的申請。 若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，上市部提交重組審核委員會討論決定。此外，鼓勵公司同時采用市值指標(biāo)和行業(yè)比較指標(biāo)。 公司披露股權(quán)激勵計(jì)劃草案至股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后 30日內(nèi)，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行