外資收購上市公司實(shí)務(wù)-文庫吧在線文庫
【正文】 協(xié)議收購 要約收購 3 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權(quán) 凈殼收購： 承擔(dān)債務(wù) 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 按收購標(biāo)的分類 股權(quán)收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 凈殼收購指通過整體資產(chǎn)置換 ， 使上市公司的實(shí)質(zhì)控股股東或主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本改變 。 收購要約要寫明收購價(jià)格 、 數(shù)量及要約期間等收購條件 。 《 證券法 》 、 《 上市公司收購管理辦法 》 、 《 上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法 》 、 《 上海證券交易所上市交易規(guī)則 (2023年修訂版 )》 和 《 深圳證券交易所上市交易規(guī)則 (2023年修訂版 )》 以及有關(guān)信息披露編報(bào)規(guī)則中已經(jīng)對收購上市公司的信息披露和監(jiān)管申報(bào)程序進(jìn)行了明確 ， 搭建了上市公司并購的信息披露基本框架 。 上市公司實(shí)施重大置換資產(chǎn) ， 應(yīng)當(dāng)符合以下要求： （ 一 ） 實(shí)施本次交易后 ， 公司具備股票上市條件； （ 二 ） 實(shí)施本次交易后 ， 公司具有持續(xù)經(jīng)營能力； （ 三 ） 本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰 ， 不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況； （ 四 ） 不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形 。 24 協(xié)議收購上市公司的國有股或法人股 2023年 10月 ,科龍?jiān)谝淮蠊蓶|廣東科龍 （ 容聲 ）集團(tuán)與順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司簽定協(xié)議 ， 容聲集團(tuán)將其持有的科龍電器 （ 占總股本的%） 法人股 ， 轉(zhuǎn)讓予格林柯爾 ， 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 人民幣 。 同時(shí) ,福特提名 3人進(jìn)入江鈴汽車的 9人董事會(huì) 。 上海貝爾為上市公司上海貝嶺的第二大股東 ， 且因其本身是上海貝嶺的重要客戶 ， 還擁有核心技術(shù)和國際市場銷售渠道 ， 因而對上海貝嶺有著重大的影響 。 12:17:3012:17:3012:17Monday, February 27, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 12:17:3012:17:3012:172/27/2023 12:17:30 PM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 下午 12時(shí) 17分 30秒 下午 12時(shí) 17分 12:17: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 2月 下午 12時(shí) 17分 :17February 27, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 12:17:3012:17:3012:17Monday, February 27, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 2023年 2月 27日星期一 下午 12時(shí) 17分 30秒 12:17: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 下午 12時(shí) 17分 :17February 27, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 30 Mergers Acquisitions Division 申銀萬國 收購兼併 總部 2023年 12月 17日 31 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 AB公司將按股權(quán)比例獲得在青島啤酒的董事會(huì)及其專門委員會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)中的代表席位 。 2023年末 ， 皮爾金頓在Ｂ股市場買進(jìn)耀皮Ｂ股約 245萬股 ， 隨后又在 2023年中期再次買進(jìn)約865萬股耀皮流通Ｂ股 ， 先后共計(jì)買入流通Ｂ股 ， 一舉超越其它股東成為公司絕對控股的第一大股東 。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對本次交易是否符合公司與全體股東利益 、董事會(huì)披露的資料是否屬實(shí) 、 交易是否公允發(fā)表獨(dú)立意見 。 被收購方 信息披露 內(nèi)容 19 資產(chǎn)置換的程序 20 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序 上市公司重大資產(chǎn)置換審核機(jī)構(gòu)與審核期限： 審核機(jī)構(gòu) 中國證監(jiān)會(huì) 發(fā)行審核委員會(huì) 審核標(biāo)準(zhǔn) ?購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例達(dá) 50％以上； ?購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例達(dá) 50％以上； ?購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)收入的比例
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