上市公司并購(gòu)重組法律實(shí)務(wù)培訓(xùn)-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 藥案例、 ST金果案例 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （二）行政法規(guī)：由國(guó)務(wù)院制定或批準(zhǔn) 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定 》 （ 2023年 8月3日起施行）：確定申報(bào)標(biāo)準(zhǔn) 第三條規(guī)定：“經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中： （一）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò) 100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò) 4億元人民幣； （二）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò) 20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò) 4億元人民幣。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 2）新增加“破產(chǎn)”一節(jié)（第 11章第 10節(jié)），規(guī)范破產(chǎn)重整等的披露要求，推動(dòng)上市公司通過(guò)破產(chǎn)重整重獲新生。 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 （深圳、上海證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算公司于 2023年 8月 14日聯(lián)合發(fā)布，同日起實(shí)施）。 ? 上市公司擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類(lèi)權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)，并具備相應(yīng)的開(kāi)發(fā)或者開(kāi)采條件。 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上市公司董事會(huì)或本所認(rèn)為必要的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法等其他估值方法對(duì)預(yù)估（評(píng)估）結(jié)論進(jìn)行驗(yàn)證，出具意見(jiàn)，并予以披露。 ? （ 2）非控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，符合條件的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 2023年 5月 16日公布收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要， 8月份，雙匯集團(tuán)國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批復(fù)， 12月份，獲得商務(wù)部 批復(fù)。 ? ◆ 2023年 3月 15日，凱雷和徐工新協(xié)議簽訂，收購(gòu)的比例降低到 45%，剩余股權(quán)全由徐州國(guó)資委持有，單位價(jià)格比第一次修改再次上升 11%。隨后，商務(wù)部對(duì)“蘇泊爾并購(gòu)案”進(jìn)行調(diào)查，這也是我國(guó)歷史上反壟斷審查聽(tīng)證制度后的第一個(gè)并購(gòu)案例。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ★本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅K泊爾總股本保持不變，為 21,602萬(wàn)股，其中 SEB持有 113,928,948股，占總股本的 ；社會(huì)公眾持有 %的股份，低于 25％，按照有關(guān)規(guī)定，蘇泊爾股權(quán)分布不符合上市條件。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，星美聯(lián)合不再承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，鑫以實(shí)業(yè)將持有星美聯(lián)合總股本的 %，成為上市公司的第一大股東。 20:33:0520:33:0520:331/28/2023 8:33:05 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 , January 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 下午 8時(shí) 33分 5秒 下午 8時(shí) 33分 20:33: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 1月 下午 8時(shí) 33分 :33January 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 20:33:0520:33:0520:33Saturday, January 28, 2023 1知人者智，自知者明。 :33:0520:33:05January 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 33分 5秒 20:33: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 ? 高盛與陽(yáng)之光失之交臂，意味著它當(dāng)初意欲以定向增發(fā)方式參股三家 A股上市公司的計(jì)劃全部失敗，而根源均是牛市形成的股價(jià)飆升。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 破產(chǎn)重整＋股權(quán)分置改革＋重大資產(chǎn)重組 ? 香港新世界收購(gòu) ST星美案例 ? ★ 2023 年 4 月 22 日，重慶三中院批準(zhǔn)了 ST星美的破產(chǎn)重整計(jì)劃。 ? ★同時(shí)，蘇泊爾（ 002032）公告了與 SEB戰(zhàn)略投資協(xié)議框架中部分條款的變動(dòng)。 ? ◆第二步：定向增發(fā) ? 蘇泊爾向 SEB全資子公司定向增發(fā) 4000萬(wàn)股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到 21602萬(wàn)股， SEB將持有蘇泊爾股份 6532萬(wàn)股，占增發(fā)后蘇泊爾總股本的 %。 ? ★注意：目前，對(duì)外資收購(gòu)，證監(jiān)會(huì)一般傾向于不給予要約豁免。 ? 確認(rèn)機(jī)構(gòu) ? 深圳、上海證券交易所的法律部具體負(fù)責(zé)。 ? 已完成股改公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? ◆“鎖一”期間的轉(zhuǎn)讓?zhuān)翰辉试S，下列五種情況例外： （ 1）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的； （ 2）接受要約收購(gòu)； （ 3）股改墊付對(duì)價(jià)償還； （ 4）履行股改追送承諾； （ 5）司法裁決、公司解散等原因。上市公司擬進(jìn)行脫胎換骨式的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。直到現(xiàn)在仍然未實(shí)施重組方案。 ? 并購(gòu)重組方案概況表分為三類(lèi)：并購(gòu)重組方案概況表（收購(gòu)、豁免）、并購(gòu)重組方案概況表（重大資產(chǎn)重組）、并購(gòu)重組方案概況表（其他），“并購(gòu)重組方案概況表”作為申報(bào)材料一部分，列在申報(bào)材料首頁(yè)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 4）對(duì)“改名換姓、脫胎換骨”式的重組，允許重組方案實(shí)施后立即摘星摘帽（ 、 ） ? （ 5）將會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)納入了監(jiān)管范疇，促使其更加勤勉盡責(zé)地為并購(gòu)重組進(jìn)行把關(guān)，規(guī)范上市公司并購(gòu)重組行為。 ? 以股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議為時(shí)間界限，交易所與證監(jiān)會(huì)分工合作：之前由交易所對(duì)重大資產(chǎn)重組預(yù)案進(jìn)行形式審查；之后由證監(jiān)會(huì)上市部由并購(gòu)一處和并購(gòu)二處對(duì)重大資產(chǎn)重組中法律問(wèn)題和財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行審核，必要時(shí)提交并購(gòu)重組委審議。 ? 特殊情況下可以延長(zhǎng) 60天。 ◆ 成功案例：浙江海納、長(zhǎng)春蘭寶。 ◆ 出資人權(quán)益削減問(wèn)題： *ST長(zhǎng)嶺 、 *ST滄化、 *ST寶碩。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ◆案例：可口可樂(lè)收購(gòu)匯源果汁案例 ? 2023年 9月 3日，可口可樂(lè)公司宣布，計(jì)劃以約 24億美元（約 ）的現(xiàn)金收購(gòu)匯源果汁（ ）全部已發(fā)行股本。 ? ◆注意：重大資產(chǎn)重組預(yù)案涉及 《 重組辦法 》 未做明確規(guī)定的業(yè)務(wù)創(chuàng)新或者無(wú)先例事項(xiàng)的，還需要與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通請(qǐng)示，其停牌在交易所同意的前提下不受 30
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