外資收購(gòu)上市公司實(shí)務(wù)-全文預(yù)覽
【正文】 披露 收購(gòu)過(guò)程中 ， 重大協(xié)議的簽署與獲得批準(zhǔn)事宜 、 重組的進(jìn)展情況以及涉及收購(gòu)重組的董事會(huì)與股東大會(huì)決議 、 董事會(huì)對(duì)收購(gòu)的意見 、 有否內(nèi)幕交易情況 、有關(guān)中介機(jī)構(gòu)文件 ， 上市公司都應(yīng)及時(shí) 、準(zhǔn)確 、 完整地予以披露 。 16 收購(gòu)過(guò)程的信息披露 收購(gòu)過(guò) 程中信 息披露 的依據(jù) 在收購(gòu)過(guò)程中 ， 收購(gòu)方和上市公司都應(yīng)按相關(guān)法規(guī)規(guī)定嚴(yán)格履行信息披露義務(wù) 。 該公司股票的其它投資者在接到要約后 ， 可以按規(guī)定將股票賣給收購(gòu)人 ， 也可以不賣給收購(gòu)人 。 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 區(qū)別 發(fā)行 A股 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 發(fā)行 A股 買殼上市 基本條件 按收購(gòu)方式分類 間接收購(gòu) 間接上市方式 按收購(gòu)標(biāo)的分類 、股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 7 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 全面要約收購(gòu)成本 間接上市成本： 收購(gòu)股權(quán) 要約收購(gòu)： 承擔(dān)債務(wù) 要約收購(gòu)是指收購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)向所有的公司股東發(fā)出購(gòu)買該上市公司股份的要約方式 ， 收購(gòu)該上市公司 。 具體運(yùn)作模式：通過(guò)受讓目標(biāo)公司母公司的股權(quán) ， 實(shí)現(xiàn)控股母公司的收購(gòu) ， 從而間接控制目標(biāo)公司 。外資收購(gòu)上市公司實(shí)務(wù) 二零零三年十二月 收購(gòu)上市公司的主要方式 間接收購(gòu) 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 按收購(gòu)方式分類 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 2 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu)： 收購(gòu)方認(rèn)為擬收購(gòu)目標(biāo)公司具有持續(xù)發(fā)展的潛力或與自身業(yè)務(wù)直接相關(guān)聯(lián) ， 通過(guò)直接收購(gòu)上市公司控股權(quán) ， 獲得對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán) ， 或全部保留原有主業(yè) ， 繼續(xù)投資發(fā)展 ， 或保留大部分原有主業(yè) ， 通過(guò)注入與之相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模 ， 持續(xù)發(fā)展 。 按收購(gòu)標(biāo)的分類 4 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 全面要約收購(gòu)成本 間接上市成本： 收購(gòu)股權(quán) 凈殼收購(gòu)流程： 承擔(dān)債務(wù) 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購(gòu)方式分類 間接收購(gòu) 間接上市方式 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 按收購(gòu)標(biāo)的分類 賣殼方 買殼方 上市公司 原資產(chǎn)負(fù)債的轉(zhuǎn)出 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 新資產(chǎn)的注入 5 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 全面要約收購(gòu)成本 間接上市成本： 收購(gòu)股權(quán) 間接收購(gòu)： 承擔(dān)債務(wù) 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購(gòu)方式分類 間接收購(gòu) 間接上市方式 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 按收購(gòu)標(biāo)的分類 通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)母公司的控股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接收購(gòu) 。 由于目前我國(guó)上市公司中的國(guó)家股與法人股均未上市流通 ， 一般只能采取協(xié)議方式收購(gòu) ， 而且其在上市公司股份總額中所占比例較大 ， 往往只有收購(gòu)國(guó)家股或法人股才能達(dá)到控股目的 ， 加上其收購(gòu)成本遠(yuǎn)較要約收購(gòu)低 ， 所以 ， 目前我國(guó)上市公司收購(gòu)的實(shí)踐中 ， 對(duì)非流通股一般采取協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行收購(gòu) 。 將要收購(gòu)的公司股票的條件和要求告訴該公司股票的其它投資者 。 雙方簽訂意向書 審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估 上市公司提示性公告 公告 12 要約收購(gòu)的實(shí)施程序 13 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 商 務(wù) 部 產(chǎn)業(yè)政策與企業(yè)改組 是否符合“外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 收購(gòu)方促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力（管理能力、資金實(shí)力、財(cái)務(wù)狀況、信譽(yù)） 外匯 管理 局
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