【正文】 未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。在要約收購期限屆滿 3 個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結算機構根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。 第四十二條 同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股東），應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續(xù)。 第四十條 收購要約期限屆滿前 15 日內，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。 在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。 以現(xiàn)金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的 20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。 第三十五條 收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前 6 個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。在收購人公告要約收購報告書后 20 日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，并予公告。 第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過 30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協(xié)議或者做出類似安排后的 3 日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行報告和公 告義務，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批準方可進行。 收購人依照前款規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關文件之日起 15 日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。 第二十六條 以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。 各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的 與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起 2 個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起 3 個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報告、公告義務。 前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。 第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、 繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。 第十四條 通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應當在該事實發(fā)生之日起 3 日內編制權益 變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，并予公告。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。中國證監(jiān)會依法做出決定。 財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。 被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得 濫用職權對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。 有下列情形之一的，不得收購上市公司： （一）收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； （二）收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； （三）收購人最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為； （四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。 外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。在相關信息披露前，負有保密義務。 第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會 ）的規(guī)定。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請。 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林 二○○八年八月二十七日 關于修改《上市公司收購管理辦法》 第六十三條的決定 一、第六十三條第二款修改為“根據(jù)前款第（一）項和第（三）項至第（七）項規(guī)定提出豁免申請的，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文 件之日起 10 個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)；根據(jù)前款第（二）項規(guī)定，相關投資者在增持行為完成后 3 日內應當就股份增持情況做出公告，并向中國證監(jiān)會提出豁免申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起 10 個工作日內做出是否予以豁免的決定。 上市公司收購管理辦法（ 2022 年 5 月 17 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 180 次主席辦公會議審議通過，根據(jù) 2022 年 8 月 27 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》修訂） 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。 上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。 第六條 任何人 不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。 第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。 財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。 第二章 權益披露 第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。在報告期限內和作出報告、公告后 2 日內，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規(guī)定辦理。 第十七條 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者 超過一個上市公司已發(fā)行股份的 20%但未超過 30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應當披露以下內容： （一）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖； （二）取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排； （三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè) 競爭以及保持上市公司的獨立性； （四）未來 12 個月內對上市公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續(xù)計劃； （五）前 24 個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易； （六）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形； （七）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關文件。 第十九條 因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報 告和公告義務。 第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。 第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、 第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的 5%。 第二十八條 以要約 方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。 收購人發(fā)出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排；收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項規(guī)定的內容。 第三十二 條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。 第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。 第 三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于 30 日，并不得超過 60 日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。 收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司；經中國 證監(jiān)會批準后，予以公告。 第四十一條 要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應當在該重大變化發(fā)生之日起 2 個工作日內，向中國證監(jiān)會作出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。 前