【正文】 第九十條 本辦法自 2022 年 9 月 1 日起施行。 前款所述二者中的較高者，應(yīng)當(dāng)按下列公式計算： （一）投資者持有的股份數(shù)量／上市公司已發(fā)行股份總數(shù) （二）（投資者持有的股份數(shù)量＋投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公 司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量）／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù)） 第八十六條 投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四章的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。 第十章 附 則 第八十三條 本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。 上市公司章程中涉及公司控制權(quán)的條款違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正。 前款規(guī)定的收購人聘請的財務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會依法追究法律責(zé)任。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權(quán)。 收購人在被收購公 司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述 12 個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。 第七十三條 派出機構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原 則，通過與承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所談話、檢查財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任的落實、定期或者不定期的現(xiàn)場檢查等方式，在收購?fù)瓿珊髮κ召徣撕蜕鲜泄具M行監(jiān)督檢查。 在此期間，財務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應(yīng)當(dāng)督促收購人如實披露相關(guān)信息，并及時向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)、證券交易所報 告。 第六十九條 財務(wù)顧問在收購過程中和持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被收購公司是否存在為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?；蛘呓杩畹葥p害上市公司利益的情形，發(fā)現(xiàn)有違法或者不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易所報告。 第六十七條 上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務(wù)顧問，不得同時擔(dān)任收購人的財務(wù)顧問或者與收購人的財務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請。 收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會 不予受理。上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監(jiān)會可以認定負有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。上市公司就實際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實際控制人仍未披露的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財務(wù)顧問進 行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易所報告；中國證監(jiān)會依法對拒不履行報告、公告義務(wù)的實際控制人進行查處。 第五十七條 投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系取得對上市公司股東的控制權(quán)，而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規(guī)定比例、且對該股東的資產(chǎn)和利潤構(gòu)成重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。 收購人未按規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。 第五十三條 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意 見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。 第五十條 收購人進行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交以下文件： （一）中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件； （二）基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說 明； （三）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨立性的說明； （四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近 2 年未變更的說明； （五）收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股 5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的情況說明； （六）財務(wù)顧問關(guān)于收購人最近 3 年的誠信記錄、收購 資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿 3 年的，財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實際控制人最近 3 年誠信記錄的核查意見。 收 購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起 3 日內(nèi)公告其收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會的決定之日起 3日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。 收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過 30%的，超過 30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。 第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。 收購期限屆滿后 3 個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時保管；收購 人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。在要約收購期限屆滿前 3 個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時保管。 出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足 15 日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于 15 日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量的證券，交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管。 第三十八條 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證 券的發(fā)行人最近 3 年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。 要約價格低于提示性公告日前 30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均 值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前 6 個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前 6 個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。 收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在 3 個工作日內(nèi)提交董事會及獨立財務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。 未取得批準的，收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起 2 個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交取消收購計劃的報告，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。在 15 日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時告知收購人，收購人 不得公告其收購要約。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ? 第三章 要約收購 第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。 第二十條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時予以 書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時作出公告。投資者及其一致 行動人承諾至少 3 年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請財務(wù)顧問和提供前款第（七）項規(guī)定的文件。 第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 5%，但未達到 20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報告書： （一）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人； （二）持股目的，是否有意在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益； （三）上市公司的名稱、股 票的種類、數(shù)量、比例； （四）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的 5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達到 5%的時間及方式； （五）權(quán)益變動事實發(fā)生之日前 6 個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況； （六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。 投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過 5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。 第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡 稱派出機構(gòu)），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動組織交易和提供服務(wù)，對相關(guān)證券交易活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實履行信息披露義務(wù)。 第十條 中國證監(jiān)會依法對 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進行監(jiān)督管理。 第九條 收購人進行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問。 第七條 被