外資收購上市公司實務（申銀萬國）-全文預覽
【正文】 既有國際上通行的并購方式，也有因我國證券市場的獨有特點而產(chǎn)生的特有方式。披露文件包括董事會決議、《重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）》、獨立財務顧問報告、審計報告、評估報告、法律意見書。5070% 70%21證監(jiān)會監(jiān)管內(nèi)容上市公司重大資產(chǎn)置換監(jiān)管 上市公司董事會就重大資產(chǎn)置換在形成決議后 2個工作日內(nèi) ，應當向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送決議文本和《重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）》、獨立財務顧問報告、審計報告、評估報告、法律意見書。審核期限 216。購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達 50％以上216。 18收購過程中的信息披露 收購過程中，重大協(xié)議的簽署與獲得批準事宜、重組的進展情況以及涉及收購重組的董事會與股東大會決議、董事會對收購的意見、有否內(nèi)幕交易情況、有關中介機構(gòu)文件，上市公司都應及時、準確、完整地予以披露 。16收購過程的信息披露收購過程中信息披露的依據(jù) 在收購過程中，收購方和上市公司都應按相關法規(guī)規(guī)定嚴格履行信息披露義務。該公司股票的其它投資者在接到要約后，可以按規(guī)定將股票賣給收購人，也可以不賣給收購人。間接上市兩者比較上市途徑直接上市區(qū)別發(fā)行 A股間接上市的基本條件間接上市兩者比較上市途徑直接上市發(fā)行 A股買殼上市基本條件按收購方式分類 間接收購間接上市方式按收購標的分類、股權收購凈殼收購協(xié)議收購要約收購7注入資產(chǎn)員工安置中介機構(gòu)費用全面要約收購成本間接上市成本：收購股權要約收購：承擔債務 要約收購是指收購通過向所有的公司股東發(fā)出購買該上市公司股份的要約方式，收購該上市公司。具體運作模式：通過受讓目標公司母公司的股權，實現(xiàn)控股母公司的收購，從而間接控制目標公司。外資收購上市公司實務外資收購上市公司實務 收購上市公司的主要方式 間接收購按收購標的分類股權收購凈殼收購按收購方式分類協(xié)議收購要約收購2按收購標的分類股權收購：收購方認為擬收購目標公司具有持續(xù)發(fā)展的潛力或與自身業(yè)務直接相關聯(lián)，通過直接收購上市公司控股權，獲得對目標公司的實際控制權，或全部保留原有主業(yè)，繼續(xù)投資發(fā)展，或保留大部分原有主業(yè)，通過注入與之相關聯(lián)的資產(chǎn)擴大企業(yè)規(guī)模，持續(xù)發(fā)展。按收購標的分類4注入資產(chǎn)員工安置中介機構(gòu)費用全面要約收購成本間接上市成本：收購股權凈殼收購流程：承擔債務間接上市兩者比較上市途徑直接上市區(qū)別海外上市間接上市的基本條件間接上市兩者比較上市途徑直接上市海外上市買殼上市基本條件按收購方式分類 間接收購間接上市方式按收購標的分類股權收購凈殼收購協(xié)議收購要約收購按收購標的分類賣殼方 買殼方上市公司原資產(chǎn)負債的轉(zhuǎn)出股權轉(zhuǎn)讓新資產(chǎn)的注入5注入資產(chǎn)員工安置中介機構(gòu)費用全面要約收購成本間接上市成本：收購股權間接收購：承擔債務間接上市兩者比較上市途徑直接上市區(qū)別海外上市間接上市的基本條件間接上市兩者比較上市途徑直接上市海外上市買殼上市基本條件按收購方式分類 間接收購間接上市方式按收購標的分類股權收購凈殼收購協(xié)議收購要約收購按收購標的分類通過收購目標企業(yè)母公司的控股權實現(xiàn)間接收購。 由于目前我國上市公司中的國家股與法人股均未上市流通，一般只能采取協(xié)議方式收購，而且其在上市公司股份總額中所占比例較大，往往只有收購國家股或法人股才能達到控股目的，加上其收購成本遠較要約收購低，所以，目前我國上市公司收購的實踐中，對非流通股一般采取協(xié)議收購方式進行收購。將要收購的公司
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