【正文】 實踐中，大多數(shù)交易都利用了上述內(nèi)部和外部信用增級相結(jié)合的方式。外部的信用增級通過支付一定的成本代價將部分交易風險轉(zhuǎn)移給第三方承擔而實現(xiàn)交易的信用質(zhì)量提高，減少投資者的風險負擔。正是基于此點，在完全利用“人格保證”方式對證券進行信用增級的情況下，評級機構(gòu)除了需對支持資產(chǎn)本身質(zhì)量以及對資產(chǎn)服務(wù)商和受托管理人等與支持資產(chǎn)關(guān)聯(lián)緊密的交易參與人進行信用評價之外，還要對擔保人的資信狀況予以重點考察。根據(jù)各自的法律性質(zhì)不同，前述信用增級手段又可分為“物的擔保”和“人格保證”兩大類。因此，交易的信用增級措施通常都會超出實際需要的強度。而外部信用支持者對交易進行信用增級本身也在很大程度上防范和控制了投資風險。支持資產(chǎn)銷售轉(zhuǎn)移后資產(chǎn)債務(wù)人的違約或其它非發(fā)起人原因?qū)е沦Y產(chǎn)損失的構(gòu)成資產(chǎn)的信用風險，但不是資產(chǎn)的質(zhì)量問題。在發(fā)起人不能履行回購違約資產(chǎn)義務(wù)時，SPV可直接要求擔保人履行資產(chǎn)回購義務(wù)。由于資產(chǎn)發(fā)起人的回購保證充其量也只能達到資產(chǎn)發(fā)起人自身的信用水平，因此由第三人回購余額資產(chǎn)可以防范資產(chǎn)發(fā)起人屆時不能履行回購義務(wù)的風險；但是此舉無疑也將增加交易成本，因為第三人會以信用支持報酬的形式要求承擔回購義務(wù)的“對價”；而資產(chǎn)發(fā)起人承擔回購義務(wù)一般是無代價的。該種信用增級方式主要用于資產(chǎn)發(fā)起人力求募集到最大數(shù)額資金的情況。作為準備金的現(xiàn)金擔?；鸷蛢浠鹨话闶浅槿∽C券發(fā)行收入的一部分儲存起來而建立，并且通常情況下證券化交易利差也匯集到基金中以達到并保持評級機構(gòu)所規(guī)定的水平。但若支持資產(chǎn)狀況惡化到預先確定的水平之下，則帳戶內(nèi)已有資金不得動用直至支持資產(chǎn)狀況得以改善或交易結(jié)束；也即帳戶內(nèi)資金不能在支持資產(chǎn)信用損失一發(fā)生時就立即在投資者之間進行分配，而應(yīng)等信用損失在以后的交易過程中自行彌補或“累計”到交易結(jié)束時再行分配。支持資產(chǎn)超額抵押的代價往往由發(fā)起人承擔，因為SPV在取得全部超額抵押支持資產(chǎn)時并不支付相當資產(chǎn)價值的全額價款，而是按照證券與資產(chǎn)抵押率的比例向發(fā)起人支付對價，未支付的價款往往作為發(fā)起人對SPV的股本出資或次級權(quán)益，以避免發(fā)起人向SPV轉(zhuǎn)移支持資產(chǎn)的交易被認為是擔保融資。這是因為，在證券化交易中，支持資產(chǎn)服務(wù)商所得到的服務(wù)報酬一般與支持資產(chǎn)余額成比例，而隨著交易進程的推進，支持資產(chǎn)余額將逐漸減少，則服務(wù)商所得到的服務(wù)費也將越來越少，因此，存在著服務(wù)商越到交易后期越怠于履行服務(wù)職責的可能性。優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)的實質(zhì)是對原本由全部證券平均承擔的交易風險進行重新分配，通過提高部分證券所承擔的交易風險來降低其余證券原應(yīng)承擔的風險。但法律并不禁止憑證持有人在SPV安排下相互協(xié)商有差別地收受支持資產(chǎn)收益，也即全體憑證持有人自愿分成幾類并分別接受不同類別的信托受益憑證，每類憑證持有人對支持資產(chǎn)所享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)有所區(qū)別，從而使各類憑證持有人所面臨的信用風險各不相同。較高檔級證券比較低檔級證券享有優(yōu)先支付本息的權(quán)利，因此可獲得較高的信用評級；而較低檔級證券先于較高檔級證券承擔證券化交易損失，以此為較高檔級證券提供信用保護。流動性便利一般由服務(wù)商提供，因為服務(wù)商是支持資產(chǎn)現(xiàn)金流的第一經(jīng)手人，由其提供流動性便利最方便證券化交易的運行，且對交易的成本增加也最小。這種不匹配發(fā)生的原因很多，主要是資產(chǎn)池內(nèi)某些支持資產(chǎn)現(xiàn)金流延誤發(fā)生。與前述L/C增級方式不同的是，經(jīng)L/C增級后資產(chǎn)支持證券的最終信用評級將不超過L/C簽發(fā)銀行自身的信用評級，因此，為達到增級目的，對L/C簽發(fā)銀行的資信水平要求較高；但現(xiàn)金抵押帳戶相當于物的擔保，因此對為現(xiàn)金抵押帳戶提供貸款的貸款機構(gòu)的資信要求并不太嚴。4．現(xiàn)金抵押帳戶現(xiàn)金抵押帳戶是SPV建立的擔保資產(chǎn)支持證券支付的帳戶，所有由該帳戶擔保的證券損失將以該帳戶內(nèi)資金來彌補。在L/C的保護下，當支持資產(chǎn)發(fā)生損失時，銀行必須對投資者承擔全部的或最高限額的損失賠償責任。擔?？梢葬槍ψC券化交易中的全部證券品種，也可以只針對某個檔級或部分比例的證券。為保持交易的信用等級不輕易下降，一個證券化交易通常吸引多家普通保險公司共同參與對證券的保險。一般地，單線保險公司只為投資級，也即信用等級為BBB之上的證券提供保險。在西方發(fā)達國家例如美國存在專門為金融產(chǎn)品提供保險的金融擔保公司，又稱單線保險公司，可對證券提供本息的支付保險。外部的方式是由信用支持機構(gòu)對資產(chǎn)支持證券提供信用擔?；?qū)PV給予資金支持，包括保險公司保險、企業(yè)擔保、信用證、現(xiàn)金抵押帳戶和流動性便利等；而內(nèi)部的信用提高通過對交易結(jié)構(gòu)進行合理安排，將交易風險進行適當?shù)脑俳M合，加大部分交易參與者（包括部分投資者）的風險以弱化減少另一部分投資者的風險。通常，若某個證券品種是一個全新產(chǎn)品或普通投資者對其難以理解，并且其發(fā)行人在資本市場上也并非信譽卓著或者說為人熟知，則欲提高證券對投資者的吸引力必然要提高證券的收益率或降低證券的發(fā)行價格，但這無疑不利于證券化發(fā)起人最大程度地實現(xiàn)其融資目的。一個合伙要想通過信用評級機構(gòu)的審查而成為合乎最低要求的資產(chǎn)支持證券的發(fā)行主體也即合規(guī)SPV，除需具備前述SPV的一般條件外，還須滿足以下幾個基本條件：至少有一個合伙人是“破產(chǎn)隔離”的實體。5. SPV不得分紅或分配在資產(chǎn)支持證券未清償完畢之前，SPV不得對其股東或合伙人進行任何形式的分配，即便SPV在支付當期證券本息尚有剩余的，該等剩余亦應(yīng)以某種保值增值方式進行處理，例如存入利差帳戶或進行合規(guī)投資等，以保證后期的證券本息償付，直至證券清償完畢，剩余的支持資產(chǎn)收入及其殘值才能被用于對SPV股東或合伙人的分紅或分配。獨立董事獨立于SPV、SPV股東或合伙人以及SPV管理層，與SPV董事會其他成員相比，獨立董事在諸如SPV章程修改、SPV經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍變更、SPV分立或重組、SPV合并或兼并、SPV解散清算、SPV自愿申請破產(chǎn)、SPV出售自身重要資產(chǎn)等關(guān)于SPV經(jīng)營管理重大事項決策方面擁有獨立的否決權(quán)，這就使得SPV股東或合伙人以及SPV董事會很難形成有損于投資者利益的相關(guān)決策。同時應(yīng)保證即便SPV的股東或合伙人破產(chǎn)時也不會發(fā)生SPV被法庭要求與其股東或合伙人進行實體合并共同破產(chǎn)的情形。這是因為即使新債權(quán)人申請SPV破產(chǎn)，新債務(wù)也須在資產(chǎn)支持證券清償完畢后才能得到償還，SPV的破產(chǎn)不會對新債權(quán)人帶來任何好處，相反，由于破產(chǎn)財產(chǎn)還需優(yōu)先支付破產(chǎn)成本和費用，新債權(quán)人的受償率反而會較SPV不破產(chǎn)時還低。并且，由于組建文件系對公眾開放的，公眾可方便地查閱、了解SPV的經(jīng)營目標和權(quán)利限制，把握與SPV進行業(yè)務(wù)活動的準則，從而從交易對手面限制SPV的超范圍經(jīng)營。除為實現(xiàn)證券化目的所必須進行的經(jīng)營活動外，SPV應(yīng)被完全禁止進行任何其它經(jīng)營和投融資活動。為此，除證券債務(wù)與證券化交易相關(guān)債務(wù)外，須禁止SPV負有其它債務(wù)。在信托交易結(jié)構(gòu)下，由于支持資產(chǎn)作為SPT的受托管理資產(chǎn)與SPT自有資產(chǎn)是相互獨立的，SPT在交易過程中是否破產(chǎn)都不改變支持資產(chǎn)的獨立性質(zhì)，因此，采取信托結(jié)構(gòu)的證券化交易無需考慮SPT破產(chǎn)風險?！薄暗谄邨l 信貸資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)讓符合終止確認條件的，應(yīng)當將該信貸資產(chǎn)整體的賬面價值在終止確認部分和未終止確認部分之間，按轉(zhuǎn)讓日各自的相對公允價值進行分攤，并將終止確認部分的賬面價值與終止確認部分的對價(因該轉(zhuǎn)讓取得的新資產(chǎn)扣除承擔的新負債后的凈額包括在內(nèi))之間的差額，確認為當期損益?！薄暗诹鶙l 不屬于第四條和第五條情形的,發(fā)起機構(gòu)應(yīng)當分別以下兩種情況進行處理：(一)發(fā)起機構(gòu)放棄了對該信貸資產(chǎn)控制的，應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓日終止確認該信貸資產(chǎn)，并將該信貸資產(chǎn)的賬面價值與因轉(zhuǎn)讓而收到的對價之間的差額，確認為當期損益。2005年5月16日，為配合信貸資產(chǎn)證券化試點工作，我國財政部頒行了《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》。”由于財產(chǎn)權(quán)利類資產(chǎn)交易的復雜性，有時，在法律無法確定該等資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否經(jīng)交易轉(zhuǎn)移的情況下，相關(guān)會計準則的規(guī)定就非常重要，因為一般情況下，若法庭無法援引相關(guān)法律對交易進行定性時，則往往會參考會計準則等相關(guān)技術(shù)性規(guī)定。為了保證對該機構(gòu)所有債權(quán)人的公平清償，很多國家或地區(qū)的破產(chǎn)法一般都規(guī)定破產(chǎn)宣告日前一段時期內(nèi)破產(chǎn)機構(gòu)的一切非對等、非正常的資產(chǎn)處置行為都被視為無效或可撤銷，相關(guān)非正常處置資產(chǎn)將被追繳并納入破產(chǎn)財產(chǎn)。或者，SPV會直接要求發(fā)起人以低于支持資產(chǎn)實際價值的價格“銷售”支持資產(chǎn)來獲得對證券化交易的超額擔保，而這種不正常的“銷售”價格使得人們有理由懷疑資產(chǎn)銷售的“真實性”。我國《信托法》也規(guī)定：“委托人設(shè)立信托損害其債權(quán)人利益的，債權(quán)人有權(quán)申請人民法院撤銷該信托。對于此類債務(wù)人欺詐性轉(zhuǎn)移財產(chǎn)惡意逃廢債務(wù)損害其債權(quán)人利益的行為，我國