【正文】 現(xiàn)代公司是社會(huì)化大生產(chǎn)，總有自己的上游企業(yè)和下游企業(yè)，有自己的產(chǎn)品用戶或服務(wù)對象，因此也牽扯到其他利益相關(guān)者的利益。作為企業(yè)的投資人，股東有大股東小股東之分，如果公司是上士公司，還有大量的分散的個(gè)人股東，因此企業(yè)牽扯到股東的利益。五、公司治理結(jié)構(gòu)的必要性隨著專業(yè)分工和生產(chǎn)的社會(huì)化以及規(guī)模經(jīng)濟(jì)，現(xiàn)代公司的資金規(guī)模、人員規(guī)模越來越大，專業(yè)化分工也越來越細(xì)。他的這個(gè)看法是抓住了問題的關(guān)鍵。四、公司治理結(jié)構(gòu)的重要性不管公司治理結(jié)構(gòu)的定義有什么異同，公司治理結(jié)構(gòu)的重要性是基本相同的，即一方面最大化地激勵(lì)投資者投資，使投資升值；同時(shí)使無效的“尋權(quán)”活動(dòng)最小化；二是最小化事后討價(jià)還價(jià)的無效率；三是最小化“治理”風(fēng)險(xiǎn)。張維迎（1996）的理解給公司治理結(jié)構(gòu)一個(gè)相當(dāng)寬泛的內(nèi)容，牽扯到與公司發(fā)展相關(guān)的所有方面。如果股東的權(quán)益受到傷害，他們應(yīng)該有機(jī)會(huì)得到補(bǔ)償。這兩個(gè)機(jī)制也就是張維迎（2000）所說的如何選擇好的經(jīng)理人，和如何激勵(lì)經(jīng)理人努力工作。公司外部治理機(jī)制包括：充分競爭的市場（包括產(chǎn)品市場、股票市場、經(jīng)理市場等）、法律環(huán)境、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境等。以上對公司治理結(jié)構(gòu)的各種定義雖然從文字表述上有所不同，但之間沒有很大的出入，有的說的原則一些，有的說的具體一點(diǎn)，有的范圍廣一些，有的范圍窄一些。良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理人成本。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管。主要參與者包括股東、經(jīng)理班子、董事會(huì),其他的參與者還包括職工、顧客、供應(yīng)商和地區(qū)公眾等。這些機(jī)制就是一種制度，包括公司所有權(quán)的分配，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，經(jīng)理激勵(lì)計(jì)劃、接管、董事會(huì)、機(jī)構(gòu)投資者的壓力、產(chǎn)品市場的競爭、勞動(dòng)力市場的競爭、公司的組織結(jié)構(gòu)等等這些都包括在公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分。OECD（1998）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系，它包括公司經(jīng)理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系?，F(xiàn)代企業(yè)理論把企業(yè)視為各種生產(chǎn)要素所有者為了自身利益的最大化而達(dá)成的一種契約，委托人擁有財(cái)務(wù)資本，企業(yè)經(jīng)營決策人員擁有管理企業(yè)的知識和能力資本，工人擁有人力資本。企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)盡可能匹配，即權(quán)利和責(zé)任的分布盡可能的匹配。企業(yè)的企業(yè)家—契約理論張維迎（1996）認(rèn)為，企業(yè)面臨的問題是，在企業(yè)內(nèi)部，誰應(yīng)該擁有剩余索取權(quán)和控制權(quán)，也就是要解決經(jīng)營者的選擇問題和激勵(lì)問題。2）委托代理理論：這一理論的代表任務(wù)是莫里斯和霍姆斯特姆，其基本觀點(diǎn)是，給定外生的委托權(quán)安排，資本家是委托人，勞動(dòng)者是代理人。當(dāng)一個(gè)團(tuán)隊(duì)在一起工作時(shí)，可能會(huì)產(chǎn)生“搭便車”的現(xiàn)象，效率特別低。博爾頓從合同的不完備性解釋產(chǎn)權(quán)出發(fā)，推出結(jié)論：產(chǎn)權(quán)是重要的，但產(chǎn)權(quán)只有當(dāng)競爭不夠充分時(shí)才特別重要，如果競爭是充分的，產(chǎn)權(quán)的重要性就會(huì)下降。威廉姆森、格羅斯蔓、哈特、莫爾等人將企業(yè)看成是連續(xù)生產(chǎn)過程之間不完全合約所導(dǎo)致的縱向一體化實(shí)體，認(rèn)為企業(yè)之所以出現(xiàn)，是因?yàn)楫?dāng)合約不可能完全時(shí)，縱向一體化能夠消除或至少減少資產(chǎn)專用性所產(chǎn)生的機(jī)會(huì)主義問題。楊小凱、黃有光認(rèn)為，企業(yè)作為促進(jìn)勞動(dòng)分工的一種形式，與自給經(jīng)濟(jì)相比，也許交易費(fèi)用上升，但只要?jiǎng)趧?dòng)分工經(jīng)濟(jì)收益的增加超過交易費(fèi)用的增加，這就會(huì)出現(xiàn)企業(yè)?？扑颊J(rèn)為，市場和企業(yè)是資源配制中可以相互替代的手段，市場上資源配置由價(jià)格調(diào)節(jié)，企業(yè)內(nèi)部依靠權(quán)威完成，二者的選擇依賴于市場定價(jià)的成本與企業(yè)內(nèi)部官僚成本之間的關(guān)系。公司制企業(yè)最重要的決策即是對能作出決策的人的選擇，而其他任何一種決策或意見的實(shí)施自然歸結(jié)為日常功能。企業(yè)的管理者理論：Berle和 Means（1932）強(qiáng)調(diào)股份制企業(yè)中，由于股東的廣泛分散，企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到管理者手中，而企業(yè)的所有者的地位已經(jīng)被貶到僅僅是資金的提供者的地位。這兩種理論的共同之點(diǎn)都是強(qiáng)調(diào)企業(yè)的契約性、契約的不完整性及由此導(dǎo)致的企業(yè)所有權(quán)的重要性。第二章 公司治理的理論與實(shí)踐一、現(xiàn)代企業(yè)理論一個(gè)簡述公司治理有關(guān)問題的存在和性質(zhì)與公司的存在和性質(zhì)有關(guān)。商業(yè)銀行也是公司，而且是很特殊的公司，正如我們在前面看到的那樣，其資本結(jié)構(gòu)比較特殊，牽扯到的利益相關(guān)者比一般公司要廣泛的多，面臨的風(fēng)險(xiǎn)比一般公司更大，危機(jī)時(shí)的破壞性也更大，要克服商業(yè)銀行體系的脆弱性，保證商業(yè)銀行體系的穩(wěn)定和發(fā)展，有必要引進(jìn)公司治理的基本思想，并在此基礎(chǔ)上構(gòu)建商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)。另外，正如我們在前面看到的那樣，雖然國際國內(nèi)對商業(yè)銀行的監(jiān)管文件汗牛充棟，但銀行危機(jī)并沒有銷聲匿跡，反而有愈演愈烈之勢，因此，要從根本上解決這些問題，最終取決于商業(yè)銀行能否建立一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)（Corporate Governance）。于是，這種市場獎(jiǎng)懲機(jī)制可以促使銀行保持充足的資本水平，支持監(jiān)管當(dāng)局更有效地工作。新的資本協(xié)議框架規(guī)定，以商業(yè)銀行業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的控股公司應(yīng)當(dāng)受到資本充足比率的約束；非銀行機(jī)構(gòu)的大額投資需要從資本中扣除；對于單筆超過銀行資本總額15％的投資、以及此類對非銀行機(jī)構(gòu)的投資總額超過銀行資本規(guī)模60％的投資，都要從銀行資本中扣除。新的資本協(xié)議框架建議各國監(jiān)管當(dāng)局在設(shè)定最低資本充足比率要求時(shí)要充分考慮到利率風(fēng)險(xiǎn)這一點(diǎn)。這是一個(gè)過渡性的文件。但這一協(xié)議容易導(dǎo)致銀行過分強(qiáng)調(diào)資本充足的傾向，而忽視銀行業(yè)的盈利性及其它風(fēng)險(xiǎn)；在具體的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的計(jì)算上沒有考慮同類資產(chǎn)不同信用等級的差異；對國家信用的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重的處理也比較簡單化。在巴塞爾委員會(huì)提出的眾多監(jiān)管協(xié)議中，1988年的《巴塞爾協(xié)議》是影響最大、也是國際銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管最有代表性的監(jiān)管協(xié)議之一，期間發(fā)布的許多監(jiān)管協(xié)議大多是對它的補(bǔ)充和完善；巴塞爾委員會(huì)2001年1月頒布的新資本協(xié)議框架，主要是試圖在全面繼承以1988年《巴塞爾協(xié)議》為代表的一系列監(jiān)管原則的成果的基礎(chǔ)上，著手從單一的資本充足協(xié)議約束，轉(zhuǎn)向依靠最低資本充足比率、外部監(jiān)管和市場約束等三個(gè)方面的共同約束。管制的放松和金融創(chuàng)新的活躍推動(dòng)了金融市場的快速發(fā)展，使得銀行競爭日趨激烈，銀行經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)明顯加大，促使各國金融監(jiān)管當(dāng)局不斷探索建立新的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的金融監(jiān)管方式，以維護(hù)金融市場中銀行體系的穩(wěn)定。首先是追加資金給FDIC的倒閉銀行保險(xiǎn)基金；其次是嚴(yán)格銀行法規(guī)，限制聯(lián)邦儲(chǔ)備系統(tǒng)利用貼現(xiàn)窗口擴(kuò)大貸款來維持銀行營業(yè)的能力，限制FDIC償還10萬美元以上無保險(xiǎn)存款的能力；最后根據(jù)存款機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)程度來確立保險(xiǎn)費(fèi)。80年代以前，金融業(yè)的管制很嚴(yán)格，銀行能夠從事的活動(dòng)受到嚴(yán)格的限制，因而它承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)得到了有效的控制。在美國存款保險(xiǎn)制度建立的1930年到1933年，美國每年約有2000家銀行倒閉，F(xiàn)DIC成立以后，從1934年到1981年，每年只有10家左右的銀行倒閉。聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司有權(quán)隨時(shí)審查每個(gè)投保銀行的財(cái)政狀況。也就是說，所有聯(lián)邦銀行必須加入聯(lián)邦儲(chǔ)備金系統(tǒng)。（二）存款保險(xiǎn)制度為了保護(hù)存款人的利益，同時(shí)也為了維護(hù)存款人對存款結(jié)構(gòu)的信心，防止因公眾恐慌性地?cái)D提存款而引發(fā)存款機(jī)構(gòu)的流動(dòng)性危機(jī)，目前西方發(fā)達(dá)國家大都建立了存款保險(xiǎn)制度。我國還保留著利率管制，中國人民銀行對各商業(yè)銀行執(zhí)行國家利率政策、法規(guī)的情況負(fù)有監(jiān)督檢查責(zé)任，可以協(xié)調(diào)、仲裁、處理商業(yè)銀行的利率糾紛和違反國家利率管理的有關(guān)行為。美國規(guī)定商業(yè)銀行不得以優(yōu)惠條件向其董事和職員發(fā)放貸款，對職員貸款必須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。貸款集中性限制的一般作法是規(guī)定商業(yè)銀行對單一客戶的貸款不得超過其全部資本總額的一定比例，在專業(yè)銀行實(shí)行商業(yè)化經(jīng)營之前，我國未對貸款集中性問題予以重視，曾導(dǎo)致信貸資金安全性不高，近年來，中央銀行規(guī)定，我國商業(yè)銀行對單一貸款人的貸款余額不得超過銀行資本余額的10%。20世紀(jì)70年代以后，隨著金融自由化浪潮的興起，這些國家開始放松對商業(yè)銀行業(yè)務(wù)范圍的限制，允許業(yè)務(wù)交叉，商業(yè)銀行甚至有“金融百貨公司”之稱。根據(jù)國際通行的作法，商業(yè)銀行的流動(dòng)資產(chǎn)比例不應(yīng)低于25%；日本規(guī)定銀行的流動(dòng)性資產(chǎn)占總存款的比率至少應(yīng)該達(dá)到30%；我國雖然也規(guī)定商業(yè)銀行的流動(dòng)資產(chǎn)比例要達(dá)到25%，但從銀行實(shí)際運(yùn)作情況來看，我國的流動(dòng)性比率仍然偏低，總的來看仍然達(dá)不到要求。各國監(jiān)管當(dāng)局為了保證商業(yè)銀行的清償能力都對這個(gè)指標(biāo)有一定的要求，例如我國1995年7月1日實(shí)行的《商業(yè)銀行法》要求我國商業(yè)銀行的資本充足率不得低于8%。其中，最低資本額是一項(xiàng)重要指標(biāo)。商業(yè)銀行的預(yù)防性監(jiān)管主要是指商業(yè)銀行設(shè)立前后，為保證其經(jīng)營安全性和流動(dòng)性而對其設(shè)立條件、組織、業(yè)務(wù)范圍、營業(yè)區(qū)域、資本等進(jìn)行規(guī)定和管理。對商業(yè)銀行實(shí)行監(jiān)管的目的是保持金融系統(tǒng)的穩(wěn)定性，以保護(hù)存款人和降低金融體系的風(fēng)險(xiǎn)。注1：占當(dāng)年GDP的比重，低的一檔是直接的財(cái)政成本，高的一檔包括準(zhǔn)財(cái)政成本。注：指根據(jù)危機(jī)開始后的GDP增長率與趨勢增長率的累計(jì)差額占GDP的比重計(jì)算的。間接成本則是指銀行危機(jī)導(dǎo)致的產(chǎn)出下降。馬來西亞、菲律賓、泰國繼在80年代爆發(fā)了金融危機(jī)后，1997年再一次爆發(fā)了金融危機(jī)。1992年1995年法國里昂銀行出現(xiàn)巨額虧損，迫使法國政府連續(xù)三次注入資金。由于日本政府遲遲拿不出一個(gè)解決方案，到1995年8月，“住?！钡牟涣紓鶛?quán)增加到1992年的2倍。19801996年期間，共有5207家在聯(lián)邦保險(xiǎn)公司投保的金融機(jī)構(gòu)倒閉，涉及資產(chǎn)達(dá)9200億美元，處理善后事宜花費(fèi)了1920億美元，按1992年美元（不變價(jià)格），計(jì)算，成本為2160億美元，%，其中處理儲(chǔ)貸機(jī)構(gòu)所花費(fèi)的成本占總成本的80%。1995年，巴林銀行（Barings）因?yàn)閺氖卵苌鹑诋a(chǎn)品交易出現(xiàn)巨額虧損，英格蘭銀行試圖組織營救，但因其他銀行不愿意參與，最后以1英鎊被荷蘭國際集團(tuán)收購。在英國，次級銀行是吸收存款的金融公司。在全球經(jīng)濟(jì)一體化的今天，銀行體系似乎顯得更加脆弱，而商業(yè)銀行在一國經(jīng)濟(jì)中的舉足輕重的作用使得它的這些脆弱性顯得更加致命?，F(xiàn)代商業(yè)銀行作為整個(gè)金融體系中重要的一員，還承擔(dān)著存款創(chuàng)造的重要作用。金融服務(wù)功能。具體而言，商業(yè)銀行在經(jīng)濟(jì)中充當(dāng)?shù)穆毮苡校盒庞弥薪槁毮?。除了以上兩個(gè)主要風(fēng)險(xiǎn)以外，隨著金融自由化和國際化，隨著金融業(yè)務(wù)處理的日益電子化，隨著金融衍生產(chǎn)品的發(fā)展，利率風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)、國家風(fēng)險(xiǎn)和轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)也變得越來越大。存款人根據(jù)自己的收入、支出、用途以及自己對存款銀行的信譽(yù)的判斷來確定存款的金額和期限，并根據(jù)情況調(diào)整自己的提取需求，因此存款來源和提取情況都具有很大的不確定性和不穩(wěn)定性，尤其是碰到銀行出現(xiàn)危機(jī)（或傳言）時(shí)，存款人就會(huì)大量提取存款，從而加劇銀行的支付危機(jī)。因此，銀行面臨的一個(gè)主要風(fēng)險(xiǎn)就是信用風(fēng)險(xiǎn)或交易對象無力履約的風(fēng)險(xiǎn)。（三）商業(yè)銀行面臨風(fēng)險(xiǎn)的多樣性現(xiàn)代商業(yè)銀行面臨的風(fēng)險(xiǎn)多種多樣，主要包括：不能及時(shí)支付引起的擠兌風(fēng)險(xiǎn)，不良貸款引起的呆帳風(fēng)險(xiǎn)，市場變化引起的利率、匯率風(fēng)險(xiǎn)，金融詐騙等引起的欺詐風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營管理不善引起的管理風(fēng)險(xiǎn)等。商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的一個(gè)特征是存款來源多，貸款期限長短不一。部分是必須轉(zhuǎn)換債券。資料來源：米什金，《貨幣金融學(xué)》（中譯版），中國人民大學(xué)出版社，1998表12 現(xiàn)代商業(yè)銀行資本證券類型類型 特征 特點(diǎn)普通股享有資產(chǎn)和收益的全部余值；選舉產(chǎn)生董事會(huì)，董事會(huì)任命高級管理人員。70年代以來，美國商業(yè)銀行發(fā)行有優(yōu)先權(quán)資本的規(guī)模急劇膨脹，有優(yōu)先權(quán)資本與普通股本相比的優(yōu)勢在于既為銀行提供了更加合適的財(cái)務(wù)杠桿，又避免普通股稀釋。商業(yè)銀行除了要運(yùn)用好資本外，資本的籌集也相當(dāng)重要。表11是1993年底全部美國商業(yè)銀行的資產(chǎn)負(fù)債表。制定資本充足率要求是為了降低存款者、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)；資本的數(shù)量和結(jié)構(gòu)同時(shí)還影響到銀行的安全程度，進(jìn)而影響到整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定。由于會(huì)計(jì)資本是銀行股東為了盈利而投入銀行，供銀行長期周轉(zhuǎn)使用的，因此，會(huì)計(jì)資本管理的目標(biāo)是為股東創(chuàng)造最大的價(jià)值。圖12 商業(yè)銀行內(nèi)部委托代理關(guān)系圖廣大的股東 委托代理1股東大會(huì)監(jiān)事會(huì)（監(jiān)督機(jī)構(gòu)）（股東監(jiān)事，非股東監(jiān)事）董事會(huì)（決策機(jī)構(gòu)）（外部董事、內(nèi)部董事） 決策 監(jiān)督經(jīng)理班子（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）（董事經(jīng)理、非董事經(jīng)理）委托代理2委托代理3部門4部門3部門2部門 1二、商業(yè)銀行的基本特征（一）現(xiàn)代商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性資本是商業(yè)銀行存在的前提和發(fā)展的基礎(chǔ)，是銀行管理的重要內(nèi)容之一。第三層是經(jīng)理層和普通員工之間的委托－代理關(guān)系。這里面有三層委托代理關(guān)系。中央銀行則在公開市場上買賣債券，實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)貨幣的吞吐，同時(shí)代表廣大的存款人和政府對商業(yè)銀行實(shí)行監(jiān)管，保證商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營。此時(shí)銀行作為金融中介，為企業(yè)和個(gè)人提供諸如結(jié)算、擔(dān)保、信用證、匯兌、代理收費(fèi)、信用卡等方面的中間業(yè)務(wù)，銀行在按照有關(guān)合同提供這些服務(wù)時(shí)，收取一定的手續(xù)費(fèi)作為收入。合同的形式是各種各樣的存款證明，如活期存款存折、定期存款單、大額存單等具體形式。第一層是存款人和商業(yè)銀行之間的委托－代理關(guān)系。與美國很長一段時(shí)間對銀行業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營不同的是，德國的銀行一直是全能銀行，銀行不僅可以進(jìn)行存貸等商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，還可以從事證券承銷等投資銀行業(yè)務(wù)，往往還持有工商企業(yè)的股權(quán)。商業(yè)銀行是吸收存款和發(fā)放貸款的金融中介機(jī)構(gòu)，同時(shí)，商業(yè)銀行還提供其他金融服務(wù)。 83（三）建立有效的獨(dú)立董事會(huì) 83（四）建立公開、公正、公平的國有銀行董事、行長的選拔機(jī)制 85（五）改變國有銀行現(xiàn)有以“官本位”為主的激勵(lì)機(jī)制 85五、國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革的中期目標(biāo) 85——以股份制改革為契機(jī)，建立國有商業(yè)銀行新的公司治理結(jié)構(gòu) 85（一）國有產(chǎn)權(quán)改革—私有化還是股份制 86（二）股份制不是靈丹妙藥 87（三）國有銀行股份制改革模式的探討 87（四）國有銀行股份制改革面臨的最大困難 90（五）一個(gè)國有銀行股份制改革的具體方案 91六、國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革的長期目標(biāo) 94——以國有銀行上市為突破口，構(gòu)建國有銀行現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu) 94第七章 如何改善國有商業(yè)銀行的激勵(lì)機(jī)制 95一、國有