【正文】 瑞德豐體系與發(fā)行人同受盧氏兄妹實(shí)際控制。 天職歡迎你 列報(bào)： 重組屬于 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 20號 —— 企業(yè)合并 》 中 同一控制下的企業(yè)合并事項(xiàng) 的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。 天職歡迎你 資產(chǎn)重組對業(yè)績連續(xù)計(jì)算的影響 實(shí)際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 A公司和 B公司生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品 C公司為 A、 B公司提供主要材料 D公司是貿(mào)易公司，主要銷售 A、 B公司的產(chǎn)品 天職歡迎你 組織架構(gòu)重組方案 實(shí)際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 重組方案： 以 A公司做為上市主體 A公司向?qū)嶋H控制人收購 B、 C、 D三公司的全部股權(quán) 天職歡迎你 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號 主要針對同一控制下的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時(shí)符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： （一）被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； （二）被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 發(fā)行人最近 兩年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 天職歡迎你 證監(jiān)會： 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條 “ 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 ” 的理解和適用 —— 證券期貨法律適用意見第 1號 認(rèn)定控制權(quán)的原則： 認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個(gè)案的實(shí)際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實(shí)質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。 天職歡迎你 同行業(yè)或類似行業(yè)的比較與分析： 承接某軟件企業(yè) 會計(jì)政策與會計(jì)估計(jì)的同行業(yè)分析，如定制軟件的收入確認(rèn)方法、壞賬準(zhǔn)備政策等； 重要事項(xiàng)處理方法折比較，如研發(fā)費(fèi)用的處理 行業(yè)特性的比較，如稅收優(yōu)惠的影響 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的比較，如毛利率等 天職歡迎你 十、 業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 2022年 5月 17日 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ： 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 天職歡迎你 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)情況聯(lián)系起來分析： 財(cái)務(wù)報(bào)表是公司經(jīng)營活動的寫真照 ，公司各項(xiàng)經(jīng)營管理歸根結(jié)底會在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上有所體現(xiàn)。 證監(jiān)會反饋意見： 提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意江蘇海陸鍋爐集團(tuán)改制方案的確認(rèn)函 補(bǔ)充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并提供依據(jù)文件和批準(zhǔn)文件 補(bǔ)充披露江蘇海陸集團(tuán)當(dāng)時(shí)的股東，以及股東對該收購方案的制定和實(shí)施所履行的相關(guān)程序 天職歡迎你 七、財(cái)務(wù)規(guī)范問題 特 點(diǎn) ：不規(guī)范情形具有一定的普遍性 成 因 ：避稅考慮 經(jīng)營行為的不規(guī)范 管理及內(nèi)部控制薄弱 會計(jì)人員水平較低 中小企業(yè)財(cái)務(wù)規(guī)范問題的特點(diǎn)及成因 財(cái)務(wù)規(guī)范問題是當(dāng)前中小企業(yè)上市的瓶頸 天職歡迎你 出資問題 采購、生產(chǎn)、銷售等主要經(jīng)營活動不規(guī)范 投資活動不規(guī)范 資金管理不規(guī)范 納稅不規(guī)范 會計(jì)主體不清、財(cái)務(wù)不獨(dú)立 不按會計(jì)準(zhǔn)則要求進(jìn)行會計(jì)核算，會計(jì)核算不反映經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì) 中小企業(yè)財(cái)務(wù)不規(guī)范的主要情形 天職歡迎你 如何看待創(chuàng)業(yè)企業(yè)會計(jì)核算規(guī)范化問題 ？ 不過分糾纏歷史問題 注重近期規(guī)范情況 警惕成長假象 如何幫助企業(yè)規(guī)范？ 幫助企業(yè)管理層下定規(guī)范的決心 敦促企業(yè)從規(guī)范經(jīng)營入手 提供技術(shù)支持 天職歡迎你 九、 IPO中的財(cái)務(wù)分析 加強(qiáng)財(cái)務(wù)分析的必要性 會計(jì)師將分析性程序作為重要審計(jì)程序 證監(jiān)會審核財(cái)務(wù)資料時(shí)主要運(yùn)用了財(cái)務(wù)分析手段 社會公眾通過財(cái)務(wù)分析判斷投資價(jià)值 天職歡迎你 九、 IPO中的財(cái)務(wù)分析 多期歷史數(shù)據(jù)比較分析 與業(yè)務(wù)聯(lián)系起來 與同行業(yè)上市公司的比較分析 定性分析與定量分析相結(jié)合 財(cái)務(wù)分析應(yīng)注意的要點(diǎn) 天職歡迎你 招股說明書準(zhǔn)則中關(guān)于財(cái)務(wù)分析的要求： 發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析披露發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢。 因辦理工商變更手續(xù)時(shí)審計(jì)報(bào)告已過 6 個(gè)月的有效期，故 2022年 1月 28日大洋有限股東會決議通過公司股份制改制基準(zhǔn)日調(diào)整為 2022年 12月 31日。（證券法第 50條） 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公 司股份總數(shù)的百分之三十五；但是 ,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的 ,從其規(guī) 定。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存在大股東控制風(fēng)險(xiǎn)，不利于公司治理 ；股權(quán)過于分散 ,被認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ,可能導(dǎo)致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化 ,進(jìn)而影響生產(chǎn)經(jīng)營。（債轉(zhuǎn)股、股權(quán)出資） 企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理解為 “ 以凈資產(chǎn)出資 ” 設(shè)立股份公司 有限公司整體變更為股份公司，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 七、股本 天職歡迎你 對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià) ,核實(shí)財(cái)產(chǎn) 有限公司整體變更為股份公司，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司 凈 資產(chǎn)額 證監(jiān)會 :按賬面凈資產(chǎn)折股 ,可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績 相關(guān)的兩個(gè)文件 : 財(cái)政部關(guān)于 《 公司法 》 施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問題的通知（ ) 工商總局 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 () ？ 天職歡迎你 合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風(fēng)險(xiǎn)的承受能力，同時(shí)也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的 《 公司法 》 規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于 500萬元 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于 3000萬元 （發(fā)行前） , 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 (征求意見稿 )股本不少于 3000萬元 (發(fā)行后 ) ： 天職歡迎你 最近中小企業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價(jià)及融資規(guī)模情況： 上市公司 凈資 產(chǎn) 發(fā)行前 股本 發(fā)行股本 08年凈利潤 09年上半年凈利潤 發(fā)行價(jià) 市盈 率 募集資 金 發(fā)行股本占發(fā)行前的比例 發(fā)行股本占發(fā)行后的比例 蘇州禾盛 24827 6260 2100 6386 3794 58380 % % 星期六 38167 16000 5500 10209 5300 99000 % % 奧飛動漫 27735 12022 4000 6294 5180 91680 % % 羅萊家紡 32786 10526 3510 11007 4599 95332 % % 信立泰 35154 8500 2850 11387 8649