【正文】 會計師關(guān)于發(fā)行的文件 發(fā)行人應該申報的其他財務資料 招股說明書中關(guān)于財務會計信息的披露 IPO財務會計資料報送及信息披露相關(guān)文件介紹 1 2 3 4 天職歡迎你 會計師關(guān)于發(fā)行的文件（ 7項） : 財務報表及審計報告 盈利預測報告及審核報告 內(nèi)部控制鑒證報告 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表 注冊會計師 主要稅種納稅情況說明 出具的意見 注冊會計師對原始財務報表與申報財務報表差異情況出具的意見 會計師關(guān)于反饋意見的專項說明 其他： 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份，且已確定的擬增資或收購的企業(yè)的基 本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和 利潤表 發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應當披露發(fā)行人假設按預計購買基準日完成 購買的盈利預測報告及假設發(fā)行當年 1月 1日完成購買的盈利預測報告。 09年以前公司執(zhí)行 《 企業(yè)會計制度 》 ，經(jīng)董事會決議擬從 09年 1月 1日起開始執(zhí)行新會計準則。 項目 2022年 2022年 2022年 主營收入 28948 23199 21253 所得稅費用 1897 2350 1936 凈利潤 3850 2997 8330 應交稅金余額 415 3944 1597 支付稅費 6722 670 577 單位：萬元 天職歡迎你 夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司 夏草稱： 筆者在瀏覽 200多家中小板上市公司招股書時強烈感覺到 “ 補稅 ” 問題的普遍性 上市公司 偷漏稅概率 歌爾聲學 90% 天威視訊 70% 九陽股份 90% 飛馬國際 100% 九鼎新材 80% 武漢凡谷 60% 山東如意 60% 辰州礦業(yè) 90% 廣電運通 70% 方圓支承 80% 對歷史上的稅收不規(guī)范，如某企業(yè)遲延交稅， 06年該完的稅至 08年才交，處理建議： 找當?shù)卣咧С郑缭撈髽I(yè)提交了縣政府會議紀要，對該類企業(yè)可減免緩； 當?shù)囟悇詹块T認可，不處罰； 律師、保薦人意見； 股東承諾。 問題： 華帝股份不屬于國務院批準的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的 高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財政部、國家稅務總局 94 財稅字第 001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務機關(guān)追繳的可能。 天職歡迎你 A、有限公司整體變更股份公司，凈資產(chǎn)折股的個人所得稅問題 B、企業(yè)改制設立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅？ C、企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？ D、業(yè)務及架構(gòu)重組時的所得稅問題 《 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 （財稅[2022]59號） 天職歡迎你 發(fā)起設立，首期出資不低于注冊資本 20%，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以 5 年內(nèi)繳足。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。 高管人員股權(quán)激勵的安排： 引進戰(zhàn)略投資者股權(quán)的安排： ： 天職歡迎你 證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定： 應當有二人以上二百人以下的發(fā)起人 ,發(fā)起人股份自股份公司成立起 一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（公司法第 85條） ： 天職歡迎你 ： A、驗資的類型 B、 整體變更驗資注意事項（審計、驗資基準日凈資產(chǎn)） C、關(guān)于驗資報告 ： A、審計基準日及期間 B、 會計標準的選擇 天職歡迎你 例：大洋電機 2022 年 11 月 21 日，經(jīng)大洋有限股東會決議將大洋有限整體變更為股份有限公司。 2022 年 4 月 22 日，會計師就大洋有限以 2022 年 12月 31 日為基準日出具《 審計報告 》 2022 年 5 月 18 日，會計師出具了 XYZH/2022A3067 號 《 驗資報告 》 ：截至 2022 年 12 月 31 日，公司已收到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折股出資共計 1人民幣 4,700萬元，其余 。分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素；不應僅以引述方式重復財務報表的內(nèi)容，應選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析。 某醫(yī)藥上市公司 IPO招股說明書（申報稿） 業(yè)務與技術(shù) 銷售模式 本公司將藥品發(fā)運到經(jīng)銷商，經(jīng)各級經(jīng)銷商分銷配送，使藥品進入醫(yī)院。有限 責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公 司成立之日起計算。 控制的特殊情況： 多人共同擁有公司控制權(quán) （符合四項條件） 不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷（股權(quán)及控制結(jié)構(gòu) ） 國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)（三項條件） 相關(guān)股東采取股份鎖定 實際控制人變更對業(yè)績連續(xù)計算的影響 天職歡迎你 例 ： 橫店東磁原股東為南華發(fā)展有限公司， 2022年 11月南華發(fā) 展有限公司將持有橫店東磁 95%有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給橫店集團控股 有限公司， 2022年公開發(fā)行。 天職歡迎你 關(guān)注重組對 發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況，不同影響情況審核要求不同。 重組屬于同一公司控制權(quán)人下的 非企業(yè)合并事項 ，但被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 20%的，在編制發(fā)行人最近 3年及一期備考利潤表時，應假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。 瑞德豐體系和發(fā)行人由同一管理層控制經(jīng)營 瑞德豐體系和發(fā)行人同樣經(jīng)營農(nóng)藥制劑產(chǎn)品業(yè)務， 公司分別以增資、受讓股權(quán)方式收購東莞瑞德豐與瑞德豐農(nóng)資（ 2022年 8月控股、 2022年 3月全資 ） 項 目 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 收入 毛利 凈利潤 2022年 16月 瑞德豐 /發(fā)行人 % % % % % 瑞德豐 /合并 % % % % % 2022年 瑞德豐 /發(fā)行人 % % % % % 瑞德豐 /合并 % % % % % 天職歡迎你 諾普信（續(xù)）： 保薦人認為： 發(fā)行人為了消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，收購東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資，實現(xiàn)了在同一實際控制人、同一管理層控制經(jīng)營的不同品牌制劑業(yè)務的相互補充與協(xié)同發(fā)展，擴大了公司銷售規(guī)模和競爭力，有利于發(fā)行人持續(xù)規(guī)范運作； 本次收購未導致發(fā)行人主營業(yè)務、董事、高級管理人員和實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成對公司經(jīng)營模式與持續(xù)經(jīng)營能力的重大改變；符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司利益，不構(gòu)成對本次發(fā)行上市的障礙。 關(guān)于非同一控制下的資產(chǎn)業(yè)務重組： 天職歡迎你 例 :諾普信： 為了消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范經(jīng)營，輔導期間本公司收購了關(guān)聯(lián)方東莞瑞德豐和 瑞德豐農(nóng)資，擴大了公司生產(chǎn)銷售規(guī)模。 注 2：發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā) 行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。 自發(fā)行人前身威海華東數(shù)控有限公司設立以來至今，湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生、劉傳金先生實際通過 一致行動 實施了對有限公司及發(fā)行人的控制、管理，為發(fā)行人控股股東、實際控制人。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整 體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 財務會計信息 — 主要會計政策及估計 當公司發(fā)貨并將貨物托運收貨憑證傳遞給購貨方時，公司已將商品所有權(quán)上 的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方，并且根據(jù)合同及開具發(fā)票等收款憑證能夠可靠 計量收入金額及成本，相