【正文】 指標(biāo) 重組比例 要求 資產(chǎn)、收入、利潤 100% 重組后運行一個會計年度 資產(chǎn)、收入、利潤 小于 100%但大于 50% 被重組方納入盡職調(diào)查范圍并申報相關(guān)資料 資產(chǎn)、收入、利潤 達到 20% 申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后最近一期資產(chǎn)負(fù)債表 注 1：被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入 或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 多期歷史數(shù)據(jù)比較分析 證監(jiān)會簡報評價夏草研究方法的特點 分析上市公司的視角較為廣泛。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。公司擬以 2022年 6月 30日為基準(zhǔn)日變更為股份公司， 2022年上半年向證監(jiān)會申請發(fā)行股票。 問題： A公司以 2022年 1月 1日作為新會計準(zhǔn)則首次執(zhí)行日是否對上市構(gòu)成障礙？ A公司應(yīng)如何編制申報財務(wù)報表？ 當(dāng)前擬上市公司新會計準(zhǔn)則首次執(zhí)行日的問題 天職歡迎你 六、稅務(wù)問題 ： （或延遲交稅）問題 “ 魚躍醫(yī)療 ” 案例及監(jiān)管層的態(tài)度 2022年 4月 10日，夏草： 魚躍醫(yī)療造假上市。因此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。采用三個以上會計期間對上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，對于從較長時間跨度把握上市公司的財務(wù)狀況有一定的意義。 注 2：發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā) 行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。 天職歡迎你 關(guān)注重組對 發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況，不同影響情況審核要求不同。分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素；不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。 09年以前公司執(zhí)行 《 企業(yè)會計制度 》 ，經(jīng)董事會決議擬從 09年 1月 1日起開始執(zhí)行新會計準(zhǔn)則。 文中稱：很顯然，該公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為， 07年度補繳了 6000多萬元的企業(yè)所得稅。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存在大股東控制風(fēng)險，不利于公司治理 ；股權(quán)過于分散 ,被認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ,可能導(dǎo)致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化 ,進而影響生產(chǎn)經(jīng)營。 天職歡迎你 財務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)情況聯(lián)系起來分析： 財務(wù)報表是公司經(jīng)營活動的寫真照 ，公司各項經(jīng)營管理歸根結(jié)底會在財務(wù)數(shù)據(jù)上有所體現(xiàn)。 天職歡迎你 列報： 重組屬于 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20號 —— 企業(yè)合并 》 中 同一控制下的企業(yè)合并事項 的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示。 天職歡迎你 資產(chǎn)重組對業(yè)績連續(xù)計算的影響 實際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 A公司和 B公司生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品 C公司為 A、 B公司提供主要材料 D公司是貿(mào)易公司，主要銷售 A、 B公司的產(chǎn)品 天職歡迎你 組織架構(gòu)重組方案 實際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 重組方案： 以 A公司做為上市主體 A公司向?qū)嶋H控制人收購 B、 C、 D三公司的全部股權(quán) 天職歡迎你 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號 主要針對同一控制下的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： （一）被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； （二）被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 證監(jiān)會反饋意見： 提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意江蘇海陸鍋爐集團改制方案的確認(rèn)函 補充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機構(gòu)的批準(zhǔn)，并提供依據(jù)文件和批準(zhǔn)文件 補充披露江蘇海陸集團當(dāng)時的股東，以及股東對該收購方案的制定和實施所履行的相關(guān)程序 天職歡迎你 七、財務(wù)規(guī)范問題 特 點 ：不規(guī)范情形具有一定的普遍性 成 因 ：避稅考慮 經(jīng)營行為的不規(guī)范 管理及內(nèi)部控制薄弱 會計人員水平較低 中小企業(yè)財務(wù)規(guī)范問題的特點及成因 財務(wù)規(guī)范問題是當(dāng)前中小企業(yè)上市的瓶頸 天職歡迎你 出資問題 采購、生產(chǎn)、銷售等主要經(jīng)營活動不規(guī)范 投資活動不規(guī)范 資金管理不規(guī)范 納稅不規(guī)范 會計主體不清、財務(wù)不獨立 不按會計準(zhǔn)則要求進行會計核算，會計核算不反映經(jīng)濟業(yè)務(wù)實質(zhì) 中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的主要情形 天職歡迎你 如何看待創(chuàng)業(yè)企業(yè)會計核算規(guī)范化問題 ？ 不過分糾纏歷史問題 注重近期規(guī)范情況 警惕成長假象 如何幫助企業(yè)規(guī)范？ 幫助企業(yè)管理層下定規(guī)范的決心 敦促企業(yè)從規(guī)范經(jīng)營入手 提供技術(shù)支持 天職歡迎你 九、 IPO中的財務(wù)分析 加強財務(wù)分析的必要性 會計師將分析性程序作為重要審計程序 證監(jiān)會審核財務(wù)資料時主要運用了財務(wù)分析手段 社會公眾通過財務(wù)分析判斷投資價值 天職歡迎你 九、 IPO中的財務(wù)分析 多期歷史數(shù)據(jù)比較分析 與業(yè)務(wù)聯(lián)系起來 與同行業(yè)上市公司的比較分析 定性分析與定量分析相結(jié)合 財務(wù)分析應(yīng)注意的要點 天職歡迎你 招股說明書準(zhǔn)則中關(guān)于財務(wù)分析的要求： 發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。（債轉(zhuǎn)股、股權(quán)出資） 企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理解為 “ 以凈資產(chǎn)出資 ” 設(shè)立股份公司 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 七、股本 天職歡迎你 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價 ,核實財產(chǎn) 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司 凈 資產(chǎn)額 證監(jiān)會 :按賬面凈資產(chǎn)折股 ,可以連續(xù)計算業(yè)績 相關(guān)的兩個文件 : 財政部關(guān)于 《 公司法 》 施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（ ) 工商總局 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 () ？ 天職歡迎你 合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風(fēng)險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的 《 公司法 》 規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于 500萬元 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于 3000萬元 （發(fā)行前） , 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 (征求意見稿 )股本不少于 3000萬元 (發(fā)行后 ) ： 天職歡迎你 最近中小企業(yè)板上市公司股本、盈利