【正文】 2023年 2月 上午 6時 36分 :36February 5, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 06:36:2606:36:2606:36Sunday, February 5, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 上午 6時 36分 26秒 上午 6時 36分 06:36: ? 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023年 2月 5日星期日 上午 6時 36分 26秒 06:36: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 06:36:2606:36:2606:362/5/2023 6:36:26 AM ? 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 2023年 2月 上午 6時 36分 :36February 5, 2023 ? 1行動出成果，工作出財富。 06:36:2606:36:2606:36Sunday, February 5, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 IPO的主要財務問題 76 （十）企業(yè)改制上市應關注的其他財務會計問題 1股份支付 ? 職工入股應比照股份支付處理，理論基礎、職工入股方式、公允價值的考慮、入股價格與公允價值差異的處理、非經常性損益 1 IPO審核期間輿論熱點引起的問題 ? 重慶啤酒 ? 勝景山河 ? 綠大地 ? 業(yè)績變臉 ? ?? IPO的主要財務問題 77 非常感謝！ IPO的主要財務問題 78 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 1償債能力和持續(xù)經營 ? 首發(fā)辦法規(guī)定擬上市公司不存在重大償債風險，公司應注意管理資產負債率、流動比率、速動比率、每股經營活動現(xiàn)金流等影響償債能力和持續(xù)經營能力的財務指標，保持符合行業(yè)特點及狀況的負債及融資結構，根據(jù)資金缺口保障能力和近期經營狀況及趨勢變化制訂未來大額資本性支出計劃，避免借款逾期，防止資金鏈斷裂等危及持續(xù)經營的情況出現(xiàn)。 ? 5）成本的準確完整性計量存在問題 , 比如交付后尚有安裝調試等確定義務，若安裝調試工作量或風險較大，建議收入確認時點考慮在安裝調試完成后；若安裝調試工作量和風險較小，則可考慮確認收入時預計部分后續(xù)成本。 ? 2）公司營業(yè)收入主要來自關聯(lián)方或者無法說清與公司關系的一方，不符合上市條件，建議暫緩 IPO。 ? 公司改制及增資涉及的出資資產評估價明顯過高的， IPO時建議對高估資產計提減值，對資產原值和折舊攤銷進行追溯調整。 ? 公司進行 IPO論證或進行經營預測時，需考慮到非經常性損益的影響。 ? 對投資進行清理重組時，應注意考慮到影響資產、收入、利潤的比例，盡可能不要影響業(yè)績的連續(xù)計算。 ? 5）控制人及其關聯(lián)方、企業(yè)高管、職工或職工持股會共同參與投資等，存在通過關聯(lián)交易輸送利潤的可能，職工持股會、工會等參與投資還涉及股東身份不規(guī)范和實際股東人數(shù)可能超過公司法規(guī)定的問題。 ? 另外，對外投資存在的其他主要問題和影響是： ? １）對外投資家數(shù)多且分散，或對外投資地域跨度大，導致管理難度和管理成本過大，容易導致審核人員對公司有無足夠的管理能力存在疑慮。 ? 國資委規(guī)定國有企業(yè)上市前滾存利潤需全部分配給老股東 ? 非國有企業(yè)通常處理是截止到申報階段的某個時點，向老股東分配一部分利潤，留下一部分利潤新老股東共享，這樣利于股票發(fā)行。 ? 因此，國有企業(yè) IPO時，若存在離退休人員統(tǒng)籌外費用和內退人員有關費用，應聘請精算師對該項費用進行精算估值，企業(yè)按精算結果報批后確認為負債。 ? 國有企業(yè)在首次執(zhí)行新會計準則時，通常按國資委 《 關于中央企業(yè)執(zhí)行 〈 企業(yè)會計準則 〉 有關事項的補充通知 》 （國資廳發(fā)評價[2023]60號）的規(guī)定預計了首次執(zhí)行日已經辦理內退的人員薪酬。 IPO的主要財務問題 61 （十）企業(yè)改制上市應關注的其他財務會計問題 社會保障 ? 若社保繳納和公積金不規(guī)范，而公司不愿意補繳或無法補繳前幾年的，則中介機構應詳細核查，律師需對該事項出據(jù)法律意見書，并且應取得社保部門出具的企業(yè)未欠繳社會保險的證明。報表不合并，備考利潤表，披露。 A公司前三年的會計報表要由申報會計師審計，追溯調整，除非能論證出 A公司不具備會計核算條件。 ? 重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。 整合與融合情況 IPO的主要財務問題 53 （九） 重大收購與重組 同一控制下企業(yè)重組（適用意見 3號） ? 發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化 – 被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制； – 被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）。 ? 收購與重組引起的公司主營業(yè)務的變化 ? 收購后是否導致管理與決策的重大變化，是否構成資產及業(yè)務重大變化，是否影響對業(yè)績及未來前景評估，若為是，就很可能導致業(yè)績不能連續(xù)計算，影響 IPO申報時間。比如用作出資的實物資產或無形資產作價明顯偏高；用作出資的實物資產或無形資產不是企業(yè)必須的；以股東個人名義購買土地或購建資產然后以評估值 (有巨額增值 )出資；出資未按期到位，出資方式不符合規(guī)定（如以房屋使用權、合同權利出資）；公司資產重復出資；驗資報告虛假等。 非同一控制下資產重組，重組部分資產、收入、凈利潤任一指標達到或超過重組前 50%，需運行 1個完整會計年度才能申報。 擬上市公司最近 3年內主營業(yè)務發(fā)生了重大變化。在采取以上方式后，為了保證公司上市申請能夠順利地得到通過，券商與律師往往幫助企業(yè)制訂避免同業(yè)競爭協(xié)議或以承諾函的形式來要求控股股東、實際控制人保證其與擬上市公司不構成同業(yè)競爭。 IPO的主要財務問題 47 （七）同業(yè)競爭問題 ? 處置同業(yè)競爭的途徑與方式 ? 3）委托管理，擇機收購。 ? 在企業(yè)實際經營中，同業(yè)競爭的存在必然使得相關聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭，控股股東利用其表決權可以決定企業(yè)的重大經營，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。同時與券商、律師溝通，從券商、律師處獲取補充信息。 IPO的主要財務問題 43 （六）關聯(lián)交易問題 禁止性關聯(lián)交易： ? 企業(yè)有 IPO計劃后，應盡早收回關聯(lián)方占用的資金和委托貸款，終止上述尚在發(fā)生的關聯(lián)交易，收回墊支費用，規(guī)范得越早越好。交易發(fā)生后，應及時結算，并按會計準則要求進行披露。 ? 資產重組的對價考慮及影響 ? 同一控制下的重組合并在編制對比報表時的考慮 ? 2）業(yè)務調整 ? 3）資產處置 IPO的主要財務問題 40 （六）關聯(lián)交易問題 關聯(lián)交易的規(guī)范方式 ? 1）關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則： ? 符合誠實信用的原則； ? 關聯(lián)方如享有擬上市公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避行使表決； ? 與關聯(lián)方有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當予以回避； ? 擬上市公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對擬上市公司有利，必要時應當聘請獨立財務顧問或專業(yè)評估師。 ? 審核人員對于關聯(lián)交易的態(tài)度是關聯(lián)交易可以存在，但是要證明關聯(lián)交易存在的必要性、定價公允性，且擬上市公司最近 1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方不得存在重大依賴，關聯(lián)交易是逐年減少而不是增加。 IPO的主要財務問題 36 （五）政府補助問題 投資補助存在政策空白或歧義，比如投資補助 ? 財政部 2023年 11月 5日 《 關于企業(yè)取得國家直接投資和投資補助財務處理問題的意見 》 （財辦企 [2023]121號）， ? 集團公司取得屬于投資補助性質的財政資金，根據(jù) 《 企業(yè)財務通則 》第二十條規(guī)定（“ 屬于投資補助的，增加資本公積或者實收資本。 IPO的主要財務問題 35 （五）政府補助問題 提前確認了政府補助收入 ? 《 企業(yè)會計準則講解 》 （ 2023）明確對企業(yè)取得固定的定額標準的政府補助，按權責發(fā)生制確認，否則應當在實際收到時確認。 ? 3）執(zhí)行的稅種、稅率與相關法規(guī)不符。 ? IPO審計時，會計師會要求公司將賬外收支并入賬內，調出虛列的成本費用，并調整其他會計差錯，調增收入、利潤時同時需調增相應期間的應交稅金，并在當期予以補繳。若稅務局收回可能性不大，則需要 大股東承諾 ：若國家需收回越權審批稅收優(yōu)惠款，由大股東承擔。 ? 若擬上市公司最近 36個月內違反稅收法律法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重的，上市申請不予受理。 IPO的主要財務問題 30 (三 )會計政策問題 ? 案例：某擬上市公司為鼓勵經銷商提高經營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金，公司稱為 “ 銷售返利 ” 。 IPO的主要財務問題 29 (三 )會計政策問題 設計會計政策、會計估計應當考慮的因素 ? 1）對特殊業(yè)務的會計政策，應當充分考慮其合規(guī)性及合理性，如 EPC業(yè)務收入確認原則等。 IPO的主要財務問題 28 (三 )會計政策問題 研發(fā)費用資本化問題 ? 研發(fā)費用的合理性、內控能否健全有效、研發(fā)項目是否立項、是否單獨按項目歸集所發(fā)生的費用、會計期末是否進行項目鑒證。 ? 5）固定資產后續(xù)支出資本化依據(jù)不充分。 IPO的主要財務問題 27 (三 )會計政策問題 固定資產、在建工程、無形資產中常見問題 ? 1）折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更。 IPO的主要財務問題 25 (三 )會計政策問題 不連慣 , 隨意性或目的性強 ? 部分企業(yè)根據(jù)利潤的需要隨意變更會計政策與會計估計，比如利潤緊張時延長折舊年限，擴大費用資本化的范圍，不計提或沖減已提的資產減值準備，礦山企業(yè)降低安全費標準等。 IPO時，應重新確定會計政策與會計估計，并作為重大會計差錯進行追溯調整。 ? 如果公司的會計基礎問題嚴重的，比如難以核實期初數(shù)，或有遺