【正文】 2023年 2月 上午 6時(shí) 36分 :36February 5, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 06:36:2606:36:2606:36Sunday, February 5, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 上午 6時(shí) 36分 26秒 上午 6時(shí) 36分 06:36: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 2月 5日星期日 上午 6時(shí) 36分 26秒 06:36: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 06:36:2606:36:2606:362/5/2023 6:36:26 AM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 2月 上午 6時(shí) 36分 :36February 5, 2023 ? 1行動出成果，工作出財(cái)富。 06:36:2606:36:2606:36Sunday, February 5, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 76 （十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財(cái)務(wù)會計(jì)問題 1股份支付 ? 職工入股應(yīng)比照股份支付處理，理論基礎(chǔ)、職工入股方式、公允價(jià)值的考慮、入股價(jià)格與公允價(jià)值差異的處理、非經(jīng)常性損益 1 IPO審核期間輿論熱點(diǎn)引起的問題 ? 重慶啤酒 ? 勝景山河 ? 綠大地 ? 業(yè)績變臉 ? ?? IPO的主要財(cái)務(wù)問題 77 非常感謝！ IPO的主要財(cái)務(wù)問題 78 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 1償債能力和持續(xù)經(jīng)營 ? 首發(fā)辦法規(guī)定擬上市公司不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)注意管理資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等影響償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力的財(cái)務(wù)指標(biāo)，保持符合行業(yè)特點(diǎn)及狀況的負(fù)債及融資結(jié)構(gòu)，根據(jù)資金缺口保障能力和近期經(jīng)營狀況及趨勢變化制訂未來大額資本性支出計(jì)劃，避免借款逾期，防止資金鏈斷裂等危及持續(xù)經(jīng)營的情況出現(xiàn)。 ? 5）成本的準(zhǔn)確完整性計(jì)量存在問題 , 比如交付后尚有安裝調(diào)試等確定義務(wù)，若安裝調(diào)試工作量或風(fēng)險(xiǎn)較大，建議收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)考慮在安裝調(diào)試完成后；若安裝調(diào)試工作量和風(fēng)險(xiǎn)較小，則可考慮確認(rèn)收入時(shí)預(yù)計(jì)部分后續(xù)成本。 ? 2）公司營業(yè)收入主要來自關(guān)聯(lián)方或者無法說清與公司關(guān)系的一方，不符合上市條件，建議暫緩 IPO。 ? 公司改制及增資涉及的出資資產(chǎn)評估價(jià)明顯過高的， IPO時(shí)建議對高估資產(chǎn)計(jì)提減值，對資產(chǎn)原值和折舊攤銷進(jìn)行追溯調(diào)整。 ? 公司進(jìn)行 IPO論證或進(jìn)行經(jīng)營預(yù)測時(shí)，需考慮到非經(jīng)常性損益的影響。 ? 對投資進(jìn)行清理重組時(shí)，應(yīng)注意考慮到影響資產(chǎn)、收入、利潤的比例，盡可能不要影響業(yè)績的連續(xù)計(jì)算。 ? 5）控制人及其關(guān)聯(lián)方、企業(yè)高管、職工或職工持股會共同參與投資等，存在通過關(guān)聯(lián)交易輸送利潤的可能，職工持股會、工會等參與投資還涉及股東身份不規(guī)范和實(shí)際股東人數(shù)可能超過公司法規(guī)定的問題。 ? 另外，對外投資存在的其他主要問題和影響是： ? １）對外投資家數(shù)多且分散，或?qū)ν馔顿Y地域跨度大，導(dǎo)致管理難度和管理成本過大，容易導(dǎo)致審核人員對公司有無足夠的管理能力存在疑慮。 ? 國資委規(guī)定國有企業(yè)上市前滾存利潤需全部分配給老股東 ? 非國有企業(yè)通常處理是截止到申報(bào)階段的某個(gè)時(shí)點(diǎn)，向老股東分配一部分利潤，留下一部分利潤新老股東共享，這樣利于股票發(fā)行。 ? 因此，國有企業(yè) IPO時(shí)，若存在離退休人員統(tǒng)籌外費(fèi)用和內(nèi)退人員有關(guān)費(fèi)用，應(yīng)聘請精算師對該項(xiàng)費(fèi)用進(jìn)行精算估值，企業(yè)按精算結(jié)果報(bào)批后確認(rèn)為負(fù)債。 ? 國有企業(yè)在首次執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則時(shí)，通常按國資委 《 關(guān)于中央企業(yè)執(zhí)行 〈 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 〉 有關(guān)事項(xiàng)的補(bǔ)充通知 》 （國資廳發(fā)評價(jià)[2023]60號）的規(guī)定預(yù)計(jì)了首次執(zhí)行日已經(jīng)辦理內(nèi)退的人員薪酬。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 61 （十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財(cái)務(wù)會計(jì)問題 社會保障 ? 若社保繳納和公積金不規(guī)范，而公司不愿意補(bǔ)繳或無法補(bǔ)繳前幾年的，則中介機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)核查，律師需對該事項(xiàng)出據(jù)法律意見書，并且應(yīng)取得社保部門出具的企業(yè)未欠繳社會保險(xiǎn)的證明。報(bào)表不合并，備考利潤表，披露。 A公司前三年的會計(jì)報(bào)表要由申報(bào)會計(jì)師審計(jì)，追溯調(diào)整，除非能論證出 A公司不具備會計(jì)核算條件。 ? 重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項(xiàng)的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。 整合與融合情況 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 53 （九） 重大收購與重組 同一控制下企業(yè)重組（適用意見 3號） ? 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時(shí)符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 – 被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； – 被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 ? 收購與重組引起的公司主營業(yè)務(wù)的變化 ? 收購后是否導(dǎo)致管理與決策的重大變化，是否構(gòu)成資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重大變化，是否影響對業(yè)績及未來前景評估，若為是，就很可能導(dǎo)致業(yè)績不能連續(xù)計(jì)算，影響 IPO申報(bào)時(shí)間。比如用作出資的實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)作價(jià)明顯偏高；用作出資的實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)不是企業(yè)必須的；以股東個(gè)人名義購買土地或購建資產(chǎn)然后以評估值 (有巨額增值 )出資；出資未按期到位，出資方式不符合規(guī)定（如以房屋使用權(quán)、合同權(quán)利出資）；公司資產(chǎn)重復(fù)出資；驗(yàn)資報(bào)告虛假等。 非同一控制下資產(chǎn)重組，重組部分資產(chǎn)、收入、凈利潤任一指標(biāo)達(dá)到或超過重組前 50%，需運(yùn)行 1個(gè)完整會計(jì)年度才能申報(bào)。 擬上市公司最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化。在采取以上方式后，為了保證公司上市申請能夠順利地得到通過，券商與律師往往幫助企業(yè)制訂避免同業(yè)競爭協(xié)議或以承諾函的形式來要求控股股東、實(shí)際控制人保證其與擬上市公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 47 （七）同業(yè)競爭問題 ? 處置同業(yè)競爭的途徑與方式 ? 3）委托管理，擇機(jī)收購。 ? 在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營中，同業(yè)競爭的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭，控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。同時(shí)與券商、律師溝通，從券商、律師處獲取補(bǔ)充信息。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 43 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 禁止性關(guān)聯(lián)交易： ? 企業(yè)有 IPO計(jì)劃后，應(yīng)盡早收回關(guān)聯(lián)方占用的資金和委托貸款，終止上述尚在發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，收回墊支費(fèi)用，規(guī)范得越早越好。交易發(fā)生后，應(yīng)及時(shí)結(jié)算，并按會計(jì)準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露。 ? 資產(chǎn)重組的對價(jià)考慮及影響 ? 同一控制下的重組合并在編制對比報(bào)表時(shí)的考慮 ? 2）業(yè)務(wù)調(diào)整 ? 3）資產(chǎn)處置 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 40 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范方式 ? 1）關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則： ? 符合誠實(shí)信用的原則； ? 關(guān)聯(lián)方如享有擬上市公司股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避行使表決； ? 與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以回避； ? 擬上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對擬上市公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估師。 ? 審核人員對于關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度是關(guān)聯(lián)交易可以存在，但是要證明關(guān)聯(lián)交易存在的必要性、定價(jià)公允性，且擬上市公司最近 1個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不得存在重大依賴，關(guān)聯(lián)交易是逐年減少而不是增加。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 36 （五）政府補(bǔ)助問題 投資補(bǔ)助存在政策空白或歧義，比如投資補(bǔ)助 ? 財(cái)政部 2023年 11月 5日 《 關(guān)于企業(yè)取得國家直接投資和投資補(bǔ)助財(cái)務(wù)處理問題的意見 》 （財(cái)辦企 [2023]121號）， ? 集團(tuán)公司取得屬于投資補(bǔ)助性質(zhì)的財(cái)政資金，根據(jù) 《 企業(yè)財(cái)務(wù)通則 》第二十條規(guī)定（“ 屬于投資補(bǔ)助的，增加資本公積或者實(shí)收資本。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 35 （五）政府補(bǔ)助問題 提前確認(rèn)了政府補(bǔ)助收入 ? 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解 》 （ 2023）明確對企業(yè)取得固定的定額標(biāo)準(zhǔn)的政府補(bǔ)助，按權(quán)責(zé)發(fā)生制確認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)在實(shí)際收到時(shí)確認(rèn)。 ? 3）執(zhí)行的稅種、稅率與相關(guān)法規(guī)不符。 ? IPO審計(jì)時(shí)，會計(jì)師會要求公司將賬外收支并入賬內(nèi)，調(diào)出虛列的成本費(fèi)用，并調(diào)整其他會計(jì)差錯(cuò)，調(diào)增收入、利潤時(shí)同時(shí)需調(diào)增相應(yīng)期間的應(yīng)交稅金，并在當(dāng)期予以補(bǔ)繳。若稅務(wù)局收回可能性不大，則需要 大股東承諾 ：若國家需收回越權(quán)審批稅收優(yōu)惠款，由大股東承擔(dān)。 ? 若擬上市公司最近 36個(gè)月內(nèi)違反稅收法律法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的，上市申請不予受理。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 30 (三 )會計(jì)政策問題 ? 案例：某擬上市公司為鼓勵(lì)經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時(shí)，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為 “ 銷售返利 ” 。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 29 (三 )會計(jì)政策問題 設(shè)計(jì)會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)應(yīng)當(dāng)考慮的因素 ? 1）對特殊業(yè)務(wù)的會計(jì)政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如 EPC業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 28 (三 )會計(jì)政策問題 研發(fā)費(fèi)用資本化問題 ? 研發(fā)費(fèi)用的合理性、內(nèi)控能否健全有效、研發(fā)項(xiàng)目是否立項(xiàng)、是否單獨(dú)按項(xiàng)目歸集所發(fā)生的費(fèi)用、會計(jì)期末是否進(jìn)行項(xiàng)目鑒證。 ? 5）固定資產(chǎn)后續(xù)支出資本化依據(jù)不充分。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 27 (三 )會計(jì)政策問題 固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)中常見問題 ? 1）折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當(dāng)或經(jīng)常變更。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 25 (三 )會計(jì)政策問題 不連慣 , 隨意性或目的性強(qiáng) ? 部分企業(yè)根據(jù)利潤的需要隨意變更會計(jì)政策與會計(jì)估計(jì)，比如利潤緊張時(shí)延長折舊年限，擴(kuò)大費(fèi)用資本化的范圍，不計(jì)提或沖減已提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，礦山企業(yè)降低安全費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等。 IPO時(shí)，應(yīng)重新確定會計(jì)政策與會計(jì)估計(jì)，并作為重大會計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行追溯調(diào)整。 ? 如果公司的會計(jì)基礎(chǔ)問題嚴(yán)重的，比如難以核實(shí)期初數(shù)，或有遺